2204 中村屋 2020-05-21 15:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 中 村 屋
代表者名 代表取締役社長 鈴木 達也
（コード番号 ：2204 東証第一部）
問い合せ先 執 行 役 員 鍵山 敏彦
（電話番号 03－5454－7153）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初 2007 年 12 月 25 日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に
関する対応策」を導入し、直近では 2017 年６月 29 日開催の当社第 96 回定時株主総会において
株主の皆様のご承認をいただき継続（以下「現プラン」といいます。）しておりますが、その有
効期限は、2020 年６月開催予定の第 99 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終
結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策
をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏ま
え、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、継
続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会には社外取締役２名を含む当社取締役７名全員が
出席し、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配
する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照
らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取
組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下継続後の
対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランへの継続につきましては、当社監査役４名（うち２名は社外監査役）はいずれも、本
プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見
を述べております。
なお、2020 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社株
式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。
本プランは、形式的な語句の修正や文言の整理等のほか、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を確保・向上の観点から、主に以下の点を変更しております。
・大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合の
類型の一部を削除し、いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に限定しました。
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１．会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引
が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合
においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、こ
れを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その
目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆
様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条
件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を
提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者と
の交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少な
くありません。
当社は、前記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規
模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと
考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
（１）中期経営計画に基づく取組み
当社が、厳しい環境においても、収益を回復させ、持続的に成長していくには、「中期経営計
画 2021」で掲げた重点課題「事業モデルの変革」と「強い経営基盤の構築」に重点的・徹底的に
取り組み、その実現を果たすことが不可欠であります。課題である食の安全・安心への取組みに
加え、多様化するライフスタイルに応じた新製品・新用途の開発による需要の掘り起こしや、労
働力不足解消に向けた技術開発・制度の整備等、効率化・省人化への対応、さらには持続可能な
社会の実現に向けた取組みや地球温暖化による気候変動リスクへの対応等にも早急に取り組ん
でまいります。
具体的には、当社の基幹商品である中華まんビジネスにおいて、売上高の拡大に向けた商品開
発と販路開拓を推進します。併せて、包装形態や賞味期限の見直し等、食品ロス低減に向けた施
策に着手し、様々なリスクに対応していきます。一方で、中華まん製造で培われた技術力を活用
した商品開発に取り組み、ニーズに応じた新たな「食」を提案することで、差別的優位性の創出
を目指します。菓子・食品分野においては、伸長販路への積極的な展開を図ることで、需要の拡
大と売上高の確保に努めます。同時に、商品の絞込みや生産機能の再編による生産ラインの最適
化・効率化を推進し、収益基盤の強化を急ぎます。また、東京事業所の移転を契機に、従業員の
意識や仕事のやり方、仕組みの改革に取り組み、成果までのスピードを速めていきます。さらに、
SNS を活用した情報発信や「中華まんミュージアム」「中村屋サロン美術館」を通じて、中村屋
の魅力を発信していきます。
これらの取組みを、全社をあげて実行し、早期に業績の安定化を図ることで、経営理念である
「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」企業であり続けることを目指しま
す。
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（２）コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社では、コーポレート・ガバナンス体制として、監査役設置会社制度を採用し、経営の監査
機能を果たしております。また、2016 年６月より社外取締役を２名体制とし、取締役会の助言・
監督機能の強化を図っております。
取締役会では、経営戦略および重要な業務執行に関する決定を行うとともに、代表取締役社長
ならびに常勤取締役の業務執行に関する監督を行っております。また、迅速かつ適正な業務執行
を行うことを目的として執行役員制度を導入し、権限委譲による業務執行機能のスピードアップ
と情報の共有化を図るため、執行役員会を設置しております。さらに、常勤取締役で構成する経
営会議を開催し、経営の重要案件について審議しております。
当社は、このような業務執行機能の強化と経営監視機能の充実を図り、株主をはじめとして、
顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的
成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透
明性のある経営」「適法・公正な経営」および「効率的な経営」の実現に努めてまいります。
、
イ． 内部統制システムの整備に向けた取組み
非連結会社に移行したことに伴い、当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方
針」の内容の改定を決議いたしました。整備状況の具体的内容につきましては、職務の執行が適
正に行われるために、コンプライアンスに重点を置いた「中村屋行動規範」を制定し、全役職員
に周知徹底しております。また、適法・公正な経営を行うことを目的として、コンプライアンス・
リスク管理委員会を設置し、各個別法に対応した規程・マニュアルを整備するとともに、階層別
にコンプライアンス研修を継続的に実施しております。さらに、内部通報制度として「ヘルプラ
イン制度」を運用し、内部統制システムの強化を図っております。
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システ
ムを構築し、その運用状況の有効性を評価し、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告して
おります。また、内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性を検証しております。さら
に、監査役と会計監査人および内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築しております。
以上、当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって
取り組んでおり、これらの取組みは、前記１．の会社の支配に関する基本方針の実現にも資する
ものと考えております。
３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務
および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）
（１）本プランの目的
本プランは、前記１．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によっ
て当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続
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するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な
判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに
従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大
規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ル
ール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって
大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における
株主の皆様のご承認を条件に、現プランを本プランとして継続することとしました。
本プランの概要につきましては、別紙２をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合（注２）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、または結果として特定株主
グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ
当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を
問いません。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大
規模買付者」といいます。
）とします。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。 ）の保有者（同法第
27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。 ）およびその共同保有者
（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる
者を含みます。以下同じとします。 ）または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。 ）の買付け等（同法第 27 条の２
第１項に規定する買付け等をいい、 取引所金融商品市場において行われるものを含みます。 を行う者お
）
よびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。 ）
を意味します。以下同じとします。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27
条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。 この場合においては、 当該保有者の共同保有者の
保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。 ）も加算するものとし
ます。 ）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保
有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。 ）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。 ）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。 ）は、有価証券報告書、
四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるもの
とします。以下同じとします。
注３：株券等とは、
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等
のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであること
を理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、
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本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その
判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきまして
は、別紙３をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名
以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締
役、社外監査役または社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プ
ラン継続後の独立委員会委員の氏名、略歴は別紙４に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非につい
て諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付
行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる
状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を
最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容に
ついては、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他
の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注４：社外有識者とは、
実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいま
す。
（４）大規模買付ルールの概要
ア.大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買
付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を
含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会
に提出していただきます。
（ア）大規模買付者の名称、住所
（イ）設立準拠法
（ウ）代表者の氏名
（エ）国内連絡先
（オ）提案する大規模買付行為の概要
（カ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および
必要に応じ、その内容について公表します。
イ.大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、前記（４）ア．（ア）～（カ）までの全てが記載された意向表明書を受
領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関
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する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面を交付し、大規模買付者
には、当該書面の記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出して
いただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性お
よび大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断およ
び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ア）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンド
の場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、
資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み
ます。
）
（イ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模
買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
（ウ）大規模買付行為の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定
方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じるこ
とが予想されるシナジーの内容を含みます。
）
（エ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
（オ）大規模買付行為の完了後に想定している当社の役員構成（候補者の氏名および略歴、
就任に関する候補者の内諾の有無ならびに当社と同種の事業についての経験等に関
する情報を含みます。、
） 当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、
資産活用策等
（カ）大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダー
と当社との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模
買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的
な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、前記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会および独立委員会が
精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分
でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限
（最初に必要情報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。
）を定めた上で、必要情
報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要情報の全てが大規模買付者
から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表
します。
また、当社取締役会が必要情報の追加の提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者か
ら当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が
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求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後
記（４）ウ．の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断
のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全
部または一部を公表します。
ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会
に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全
株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評
価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等
の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最
大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要
に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締
役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針
ア. 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何に
かかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的と
して、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講
じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを順守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事
情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをも
って大規模買付ルールを順守しないと認定することはしないものとします。
イ. 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模
買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案
を提示する等、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗
措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該
買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断
いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例
えば以下の（ア）から（オ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもた
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らす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する
場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを
目的として必要かつ相当な範囲内で、前記（５）ア.で述べた対抗措置の発動を決定するこ
とができるものとします。
（ア）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で
当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（いわゆるグリーンメーラーである場合）
（イ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、
いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ウ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務
の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される
場合
（エ）当社の経営を一時的に支配して当社の不動産、有価証券、高額資産等を売却等処分さ
せ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による
株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収
を行っていると判断される場合
（オ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の
買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）
等、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の
売却を強要する恐れがあると判断される場合
ウ.取締役会の決議および株主総会の開催
当社取締役会は、前記（５）ア．またはイ．において対抗措置の発動の是非について判断
を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討
した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものと
します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断
したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新
株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新
株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さ
ないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およ
びその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模
買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、かつその必要
性・相当性について株主の意思を確認することが適切と判断し、発動の決議について株主総
会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否
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を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日
間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会
評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必
要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社
取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知と
ともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、
当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発
動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたし
ません。この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動するこ を内容と
と する議案が可決された場合には、そ
の終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。こ
の場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了する と し
こ と ます。
当該株主総会の結果は、決議後、適時・適切に開示します。
エ.大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、前記（４）ア．に記載の意向表明書が当社取締役会に提
出された日から取締役会評価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主
検討期間を設ける場合は、前記（４）ア．に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された
日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付
行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとし
ます。
オ.対抗措置発動の停止等について
前記（５）ウ．に従って、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講
じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合
等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見ま
たは勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償
割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為
の撤回または変更を行う等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合に
は、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約
権無償割当の中止、または新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの
間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、
株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことが
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できるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取
引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
（６）本プランが株主の皆様に与える影響等
ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要
な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案
の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な
情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすること
が可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと
考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での
前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか
否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におか
れましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合または大規模買付ルールが順守
されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、
会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありま
すが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを順守しない大規模買付者
および会社に回復し難い損害をもたらす等当社株主全体の利益を損なうと認められるよう
な大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において
格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場
する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の
割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様には対価の払込み等を要すること
なく、その保有する株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、当社が当該新株
予約権の取得の手続をとることを決定した場合、株主の皆様（大規模買付ルールを順守しな
い大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きま
す。）は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取
得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となり
ません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自
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身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求める
ことがあります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発
行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当
を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の 1 株当たりの価値の希釈化
が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不
測の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は 2023 年
６月 30 日までに開催予定の当社第 102 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プラン
を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利
益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあ
ります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行
った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商
品取引所規則等の新設または改廃が行われ、係る新設または改廃を反映するのが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を
与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更す
る場合があります。
４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでは
ないことについて）
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を
充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015 年６月１日に
公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も
踏まえたものとなっています。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
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本プランは、前記３．（１）に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた
際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会
が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と
交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、
向上させるという目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会におい
て本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されるこ
ととなっています。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご
意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、前記３．（５）に記載のとおり、当社の業務執行を行
う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊
重することで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用
を担保するための手続も確保されています。
（５）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって
廃止することが可能です。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の
構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役の任期は２年としておりますが、期差任期制を採用していないため、本プ
ランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発
動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件
の加重をしていません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2020 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 19,904,400 株
２．発行済株式総数 5,976,205 株
３．株主数 9,794 名
４．大株主（上位 10 名）
当社への出資状況
株 主 名
持株数（千株） 比率（％）
中村屋取引先持株会 641 10.7
株式会社みずほ銀行 291 4.9
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 249 4.2
三井不動産株式会社 180 3.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 175 2.9
日本製粉株式会社 130 2.2
日東富士製粉株式会社 124 2.1
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 115 1.9
豊通食料株式会社 110 1.8
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 103 1.7
（注）１.持株数は千株未満を四捨五入して表示しております。
２.持株比率は、自己株式（株）を控除して計算しております。
以 上
13
（別紙２）
本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者
大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付ルールを順守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始 う
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合
最長 60 日又は最長 90 日
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいて 諮問 独立委員会 諮問
勧告 勧告 取締役会
は株主共同の利
益を著しく毀損
する場合 発動の判断
原
則 株主総会を開催する場合
不
発 株主検討期間最長 60 日
動
の
判
断 株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
否決 可決
対抗措置不発動 対抗措置の発動
↓
株主の皆様のご判断
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずし
も全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
14
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行
を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営
者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該
当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、
その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、
こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点
からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を
得ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、委員の過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙４）
独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き、以下の５名を予定しております。
中村 直人（なかむら なおと）
略 歴
1985 年 4 月 弁護士登録、森総合法律事務所所属
1998 年 4 月 日比谷パーク法律事務所開設、パートナー
2003 年 2 月 中村直人法律事務所（現中村・角田・松本法律事務所）
パートナー＜現在に至る＞
2003 年 3 月 株式会社アサヒビール監査役（非常勤）
2004 年 6 月 エーザイ株式会社取締役（非常勤）
2006 年 6 月 三井物産株式会社監査役（非常勤）
2011 年 6 月 株式会社リクルートホールディングス監査役（非常勤）
中山 弘子（なかやま ひろこ）
略 歴
1967 年 4 月 東京都入都
1999 年 6 月 同人事委員会事務局長
2001 年 7 月 同監査事務局長
2002 年 11 月 新宿区長
2007 年 6 月 東京エコサービス株式会社取締役社長（代表取締役）
2015 年 6 月 小田急電鉄株式会社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
2016 年 4 月 特別区人事委員会委員長＜現在に至る＞
2016 年 6 月 当社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
2019 年 3 月 株式会社東急レクリエーション取締役（非常勤）＜現在に至る＞
※中山弘子氏は会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役です。
山本 光介（やまもと みつすけ）
略 歴
1972 年 4 月 株式会社富士銀行入行
2001 年 6 月 同行 執行役員支店部長
2002 年 5 月 芙蓉総合リース株式会社専務執行役員
2002 年 6 月 同社 専務取締役
2004 年 4 月 ユーシーカード株式会社専務取締役
2005 年 6 月 同社 代表取締役副社長
2005 年 10 月 同社 代表取締役社長
2006 年 1 月 株式会社クレディセゾン常務取締役
2010 年 6 月 株式会社アヴァンティスタッフ代表取締役社長
2010 年 6 月 当社監査役（非常勤）
2017 年 6 月 当社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
※山本光介氏は会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役です。
原 秋彦（はら あきひこ）
略 歴
1980 年 4 月 弁護士登録、林田柳原柏木法律事務所所属
1985 年 5 月 米国ニューヨーク州 弁護士登録
1985 年 9 月 森綜合法律事務所参加
1992 年 7 月 三井安田法律事務所参加
1994 年 6 月 当社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
2004 年 2 月 日比谷パーク法律事務所参加＜現在に至る＞
2011 年 6 月 盟和産業株式会社監査役（非常勤）
2012 年 6 月 公益財団法人日本サッカー協会監事
2013 年 6 月 盟和産業株式会社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
※原 秋彦氏は会社法第 2 条第 16 号に規定される社外監査役です。
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藤本 聡（ふじもと さとし）
略 歴
1980 年 4 月 株式会社富士銀行入行
2002 年 4 月 株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業第七部次長
2008 年 4 月 同行 執行役員営業第二部長
2010 年 4 月 同行 常務執行役員営業担当役員
2012 年 3 月 東京建物株式会社常務取締役
2013 年 3 月 株式会社みずほコーポレート銀行理事
2013 年 6 月 シャープ株式会社取締役常務執行役員
2015 年 6 月 芙蓉オートリース株式会社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
2015 年 8 月 ファーストコーポレーション株式会社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
2017 年 6 月 安田倉庫株式会社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
2017 年 6 月 当社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
※藤本 聡氏は会社法第 2 条第 16 号に規定される社外監査役です。
上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役中山弘子、山本光介の両氏および社外監査役原 秋彦、藤本 聡の両氏は、当
社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
以 上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有
する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調
整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社
取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役
会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、
行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主
に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が
同意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。なお、新株予約権の行使
が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、前記６.の行使条件の
ため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株
予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる
旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の
条項を定めることがある。
以 上
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