2201 森永菓 2020-05-14 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年５月14日
各 位
会 社 名 森永製菓株式会社
代表者名 代表取締役社長 太田 栄二郎
（コード番号2201 東証１部）
問合せ先 執行役員
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 国近 文子
（TEL. 03-3456-0150）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 26 日開催予定の第 172 期定時株主
総会（以下「本株主総会」
）に、
「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）当社は、2008 年６月 27 日開催の第 160 期定時株主総会において、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に当社株式の大量取得行為に関する
対応策（買収防衛策）
（以下「本プラン」といいます。）を導入し、その後３回の更新
を経て、現在までこれを継続して参りました。
この間、当社は、2018 年度を初年度とする中期３か年経営計画において、
「経営基
盤の盤石化と成長戦略の加速」を基本方針に掲げ、長期的且つ持続的な企業の成長に
向けて、経営基盤の強化を進めるとともに、コーポレート・ガバナンス強化の取組を
進めてきております。
当社は、このような取組を進める中、買収防衛策に関する近時の状況や国内外の機
関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、当社を取り巻く経営環境及び市場環
境を踏まえ、本プランの継続について慎重に検討した結果、本プランを継続せず、本
株主総会の終結時をもちまして廃止することを決議いたしました。
これに伴い、現行定款第 13 条を削除するものであります。
（２）コーポレート・ガバナンス強化の観点から、相談役および顧問の設置に関する規定
を削除するものであります。
（３）機動的な取締役会の運営を図るため、緊急時や議案の内容に応じて書面または電磁
的記録により取締役会の決議があったものとみなすことができる規定を新設するも
のであります。
（４）上記（１）の変更に伴い、必要な条数の繰上げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年６月 26 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年６月 26 日（予定）
以 上
（別紙）
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
(当会社株式の大量取得行為に関する対応策) ＜削除＞
第 13 条 当会社は、新株予約権無償割当て
に関する事項については、取締役会の決議に
よるほか、株主総会の決議、または株主総会
の決議による委任に基づく取締役会の決議
により決定する。
２ 当会社は、当会社株式の大量取得行為に
関する対応策の一環として、前項に基づき新
株予約権無償割当てに関する事項を決定す
るにあたっては、新株予約権の内容として、
次の事項を定めることができる。
(１) 当該対応策に定める一定の者（以下
「非適格者」という。 が新株予約権を行使す
）
ることができないこと。
(２) 当会社が非適格者以外の者のみから新
株予約権を取得し、これと引換えに当会社の
株式を交付することができること。
３ 前項における当会社株式の大量取得行為
に関する対応策とは、当会社が資金調達また
は業務提携などの事業目的を主要な目的とせ
ずに、新株または新株予約権の発行を行うこ
とにより当会社に対する買収の実現を困難に
する方策のうち、当会社の企業価値ひいては
株主共同の利益を損なうおそれのある者によ
る買収が開始される前に導入されるものをい
う。また、導入とは、当会社株式の大量取得
行為に関する対応策としての新株または新株
予約権の発行決議を行うなど当会社株式の大
量取得行為に関する対応策の具体的内容を決
定することをいう。
第 14 条～第 24 条（省 略） 第 13 条～第 23 条（現行どおり)
（代表取締役、役付取締役および相談 (代表取締役および役付取締役)
役・顧問)
第 25 条 第 24 条
３ 取締役会において必要と認めるときは、 ＜削除＞
相談役または顧問を置くことができる。
第 26 条～第 27 条（省 略） 第 25 条～第 26 条（現行どおり)
(取締役会の決議の方法) (取締役会の決議の方法)
第 28 条 第 27 条
＜新設＞ ２ 前項の規定にかかわらず、当会社は取締
役（当該事項について議決に加わることがで
きるものに限る。 の全員が取締役会の決議事
）
項について書面または電磁的記録により同意
したときは、当該決議事項を可決する旨の取
締役会の決議があったものとみなす。ただし、
監査役が異議を述べたときはこの限りではな
い。
第 29 条～第 46 条（省 略） 第 28 条～第 45 条（現行どおり)