2201 森永菓 2021-08-11 17:30:00

役員向け業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]

                                                    2021 年８月 11 日
各      位


                                      会 社 名 森永製菓株式会社
                                      代表者名 代表取締役社長 太田 栄二郎
                                          （コード番号 2201 東証第１部）
                                      問合せ先 執行役員
                                          ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 国近 文子
                                          （TEL．03－3456－0150）


            役員向け業績連動型株式報酬制度の継続に伴う
           第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

    当社は、2021 年８月 11 日開催の取締役会（以下「本取締役会」という。
                                         ）において、当社の取締役（社
外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。
                    ）を対象とする役員報酬ＢＩＰ信託を用いた株式報酬制度
（以下「本制度」という。
           ）の継続に伴い、自己株式処分（第三者割当）を行うことについて決議いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。


                              記


１．処分要領
      （１）処分期日          2021 年９月１日
      （２）処分株式の種類及び数    普通株式 14,200 株
      （３）処分価額          １株につき 3,610 円
      （４）処分総額          51,262,000 円
      （５）処分予定先         日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                       （役員報酬ＢＩＰ信託口）
      （６）その他           本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
                       通知書を提出しております。


２．処分の目的及び理由
      当社は、本取締役会において、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期
     的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度の継続及び自己株式
     の処分について決議いたしました。なお、本取締役会決議は、 170 期定時株主総会の決議に基づく
                                 第
     ものであります。
      本自己株式処分は、本制度に対する金銭の追加拠出に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と
     の間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会
     社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものであります。
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   処分株数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役に交付を行うと見込まれる
  株式数の一部であり、その希薄化の規模は 2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数 54,189,769 株に
  対し、0.03％（小数点第３位を四捨五入、2021 年３月 31 日現在の総議決権個数 500,823 個に対する
  割合 0.03％）となります。
   本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程にしたがい取締役に交付が行われる
  ものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないこと
  から、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しており
  ます。
   なお、役員報酬ＢＩＰ信託の概要については、2018 年５月 11 日付で公表いたしました「役員向け
  業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。


  【信託契約の概要】
   信託の種類            特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
   信託の目的            取締役に対するインセンティブの付与
   委託者              当社
   受託者              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                    （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
   受益者              取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
   信託管理人            専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
   信託契約日            2018 年９月３日（2021 年８月 20 日に期間延長のため変更予定）
   延長後の信託の期間        2018 年９月３日～2024 年８月 31 日（予定）
   議決権の行使           行使しないものといたします。


３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
   処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処
  分に係る本取締役会決議日の前営業日（2021 年８月 10 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京
  証券取引所」という。
           ）における当社株式の終値である 3,610 円としております。本取締役会決議日
  の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、本取締役会決議直前の市場価値
  であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
   また、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち３名は社外監査役）が、処分
  価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明してお
  ります。


４．企業行動規範上の手続
   本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定
 める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続を要す
 るものではありません。


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