2198 アイ・ケイ・ケイ 2019-12-13 12:00:00

取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                         2019 年 12 月 13 日
各 位
                             会   社   名   アイ・ケイ・ケイ株式会社
                             代 表 者 名     代表取締役社長            金子 和斗志
                                         （東証第一部 コード番号：2198）
                             問 合 せ 先     取    締     役       村田 裕紀
                             Ｔ   Ｅ   Ｌ   050-3539-1122



           取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止及び
            譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

 当社は、2019 年 12 月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び監査役に対
する退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年１月
28 日開催予定の第 24 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
                                    ）
下記のとおり、お知らせいたします。なお、当社は、2019 年 10 月 18 日に、
                                         「監査等委員会設置会社への移行
に関するお知らせ」を開示しております。


                            記


１. 取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止
   当社は、コーポレート ガバナンス強化の一環として、
             ・              取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を 2020
  年１月 28 日開催予定の本株主総会の終結の時をもって廃止することといたします。それに伴い、在任中
  の取締役５名及び監査役４名に対し、それぞれの就任時から本総会終結の時までの在任期間に対する労に
  報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内において退職慰労金の打ち切り支給を行う
  こととし、本株主総会においてご承認を得た上で、各取締役及び監査役の退任時に支給いたします。
   なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰
  労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。


２．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１）本制度の導入目的等
  ①本制度の導入目的
   本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といい
  ます。
    ）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様
  との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。


  ②本制度の導入条件
   本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権（以下「金銭報酬債権」といい
  ます。
    ）を報酬として、既存の金銭報酬額とは別枠で支給することとなるため、本制度の導入は、本株主
  総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
   なお、2011 年１月 27 日開催の第 15 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 400 百万円
  以内（うち社外取締役分は年額 25 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みませ
  ん。
   ）とご承認をいただいておりますが、本株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、
  取締役（監査等委員である取締役を除く。
                    ）及び監査等委員である取締役の報酬額の新設についても、付
  議しております。
（２）本制度の概要
  対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
 当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
  本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 30 百万円以内（ただし、使
 用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
                     ）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び
 配分については、取締役会において決定いたします。
  本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、本株主
 総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
 含みます。
     ）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
 総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
                       ）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決
 議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
 場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
 な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
  また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
                               ）の発行又は処分に当たっては、当
 社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限
 期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②
          ）
 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割
 当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の
 処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座
 で管理される予定です。


                                                以 上