2196 エスクリ 2019-02-19 15:30:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ス ク リ
代表取締役社長 渋谷守浩
代 表 者 名
（コード番号：2196 東証一部）
問い合せ先 執行役員管理本部長 吉瀬 格
（TEL. 03-3539-7654）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 19 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条
の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役および従業員に対し、ストックオプションとして新株
予約権を発行することを下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図
ることを目的として、当社および当社子会社の取締役および従業員に対し、ストックオプションと
して新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要綱
（１）新株予約権の名称
株式会社エスクリ 第 14 回 新株予約権
（２）新株予約権の総数
3,380 個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は 100 株）
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権とする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与されるものであり､金銭の払込みを要しな
いことは有利発行には該当しない｡
（４）新株予約権の割当対象者およびその人数ならびに割当てた新株予約権の数
当社取締役 １名 800 個
当社従業員 61 名 2,340 個
当社子会社取締役 ２名 150 個
当社子会社従業員 ７名 90 個
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
①新株予約権の目的となる株式 当社普通株式 338,000株
なお、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）
または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予
約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理
的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
②新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100 株とする。ただし、上記（１）①に定める
本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金
額（以下、「行使価額」という。）に、上記（１）②に定める本新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）
の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満
の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していな
い場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場
合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当
社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求
に基づく自己株式の譲渡および株式交換による移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
既 発 行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 １株当たりの時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、 新
「
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
ができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
2021年２月20日より2029年２月19日までとする。
（４）増加する資本金および資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（４）①記載の
資本金等増加限度額から、上記（４）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを
要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
（７）新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株
予約権を無償で取得する。
③新株予約権の割当日から１ヶ月後の応当日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株
式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の 21 本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り
下げ）が一度でも行使価額の 70％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権の割当日から６ヶ月後の応当日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株
式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の 21 本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り
下げ）が一度でも行使価額の 100％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の割当日から１年後の応当日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式
の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の 21 本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下
げ）が一度でも行使価額の 110％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑥当社は、その選択により、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部または
一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の
決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
（８）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換また
は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イか
らホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上
記（８）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す
る事項
上記３．（４）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由および条件
上記３．（７）に準じて決定する。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
⑪その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（９）新株予約権行使時における端数の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
４．新株予約権の割当日
2019年３月６日
以 上