2196 エスクリ 2021-05-25 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ス ク リ
代 表 者 名 代表取締役社長ＣＥＯ 渋谷 守浩
（コード番号：2196 東証第一部）
問い合せ先 取締役ＣＦＯ管理本部長 吉瀬 格
(TEL. 03-3539-7654)
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2021年６月23日開催予定の第18期定時株主総会における承認を
条件として、下記のとおり、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方
針を決議するとともに、同株主総会において、移行に伴う「定款一部変更の件」について付議すること
といたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１） 移行の目的
取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことによ
り、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るととも
に、より迅速な意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社に移行するものであります。
（２） 移行の日程
2021 年６月 23 日開催予定の定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、
監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１） 定款変更の目的
上記１．に記載のとおり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会および監査等
委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除を行うとともに、経
営の効率性を高め、権限委譲による迅速な意思決定を可能にするための取締役への権限委任に関
する規定の新設等、所要の変更を行うものであります。併せて、取締役がその期待される役割を
十分発揮できるよう、責任限定契約を締結できる取締役の範囲を社外取締役から取締役（業務執
行取締役等であるものを除きます。）に拡大する旨の変更を行うものであります。なお、当該変
更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（２） 定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりです。
（３） 日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 23 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年６月 23 日（予定）
以 上
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条 （条文省略） 第１条～第４条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第５条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第５条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 （削除）
３．監査役会 ２．監査等委員会
４．会計監査人 ３．会計監査人
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第12条 （条文省略） 第６条～第12条 （現行どおり）
第２章の２ 種類株式 第２章の２ 種類株式
第12条の２ （条文省略） 第12条の２ （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第18条の２ （条文省略） 第13条～第18条の２ （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は、７名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選 第20条 取締役は、監査等委員である取締役と
任する。 それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
第21条 （条文省略） 第21条 （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第22条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうちに最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事
時株主総会終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時までとす
る。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
（新設） ４ 補欠の監査等委員である取締役の選任決議
が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会開始の時までとする。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役およ 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対し、会日の３日前までに発す し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急
る。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮 の場合には、この期間を短縮することができ
することができる。 る。
２ 取締役および監査役の全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 続きを経ないで取締役会を開催することができ
することができる。 る。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が 第25条 取締役会の決議は、議決に加わること
出席し、出席した取締役の過半数をもって行 ができる取締役の過半数が出席し、出席した取
う。 締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の 第26条 当会社は、議決に加わることができる
決議事項について書面または電磁的記録により 取締役の全員が取締役会の決議事項について書
同意したときは、当該決議事項を可決する旨の 面または電磁的記録により同意したときは、当
取締役会の決議があったものとみなす。ただ 該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があ
し、監査役が異議を述べたときはこの限りでな ったものとみなす。
い。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領お 第27条 取締役会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定める事項 よびその結果ならびにその他法令に定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した取締 は、議事録に記載または記録し、出席した取締
役および監査役が記名押印または電子署名す 役が記名押印または電子署名する。
る。
（役付取締役） （役付取締役）
第28条 取締役会の決議をもって、取締役の中 第28条 取締役会の決議をもって、取締役（監
から、取締役社長１名を選定し、必要に応じ 査等委員である取締役を除く。）の中から、取
て、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、 締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役
常務取締役各若干名を選定することができる。 会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を選定することができる。
第29条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第30条 当会社は、会社法第399条の13第６項の
規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、年額を株主総会の 第31条 取締役の報酬等は、監査等委員である
決議によって定め、分配を取締役会の決議によ 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、その
って定める。 内容を株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第31条 （条文省略） 第32条 （現行どおり）
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、社外取締役との間に、同法第423条第１項の り、取締役（業務執行取締役等を除く。）との
損害賠償責任を限定する契約を締結することが 間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定
できる。ただし当該契約に基づく損害賠償責任 する契約を締結することができる。ただし、当
の限度額は、法令が規定する額とする。 該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令
が規定する額とする。
第32条 （条文省略） 第33条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数） （削除）
第33条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第34条 監査役は、株主総会の決議によって選
任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（監査役の任期） （削除）
第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
２ 補欠により選任した監査役の任期は、その
前任の監査役の任期の満了する時までとする。
３ 会社法第329条第３項に基づき選任された補
欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選
任後４年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会開始の時までとす
る。
４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合
の任期は、退任した監査役の任期の満了する時
までとする。ただし、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時を超えることはできない。
（常勤監査役） （削除）
第36条 監査役会は、監査役の中から常勤の監
査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急 委員に対し、会日の３日前までに発する。ただ
の場合には、この期間を短縮することができ し、緊急の場合には、この期間を短縮すること
る。 ができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集
続きを経ないで監査役会を開催することができ の手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
る。 とができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定め 第35条 監査等委員会の決議は、法令に別段の
がある場合を除き、監査役の過半数をもって行 定めがある場合を除き、議決に加わることがで
う。 きる監査等委員の過半数が出席し、出席した監
査等委員の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第39条 監査役会における議事の経過の要領お 第36条 監査等委員会における議事の経過の要
よびその結果ならびにその他法令に定める事項 領およびその結果ならびにその他法令に定める
は、議事録に記載または記録し、出席した監査 事項は、議事録に記載または記録し、出席した
役が記名押印または電子署名する。 監査等委員が記名押印または電子署名する。
（監査役の責任免除） （削除）
第40条 当会社は会社法第426条第１項の規定に
より、取締役会の決議をもって、同法第423条第
１項の監査役（監査役であった者を含む）の損
害賠償責任を、法令の限度において免除するこ
とができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、社外監査役との間に、同法第423条第１項の
損害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし当該契約に基づく損害賠償責任
の限度額は、法令が規定する額とする。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第41条 監査役会に関する事項は、法令または 第37条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
本定款に定めるもののほか監査役会において定 たは本定款に定めるもののほか、監査等委員会
める監査役会規程による。 において定める監査等委員会規程による。
（監査役の報酬等） （削除）
第42条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第43条～第44条 （条文省略） 第38条～第39条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 指名報酬委員会 第７章 指名報酬委員会
第46条～第49条 （条文省略） 第41条～第44条 （現行どおり）
第８章 計算 第８章 計算
第50条～第53条 （条文省略） 第45条～第48条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任限定に関する経過措置）
当会社は会社法第426条第１項の規定により、取
締役会の決議をもって、第18期定時株主総会終
結前の監査役（監査役であったものを含む。）
の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償
責任を、法令の限度において免除することがで
きる。
２ 第18期定時株主総会終結前の監査役（監査
役であったものを含む。）の行為に関する会社
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
については、なお同定時株主総会の決議による
変更前の定款第40条第２項の定めるところによ
る。