2193 ＣＯＯＫＰＡＤ 2019-08-13 16:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 13 日
各 位
会 社 名 クックパッド株式会社
代表者名 代表執行役 岩田 林平
（コード番号：2193 東証第一部）
問合せ先 執行役 犬飼 茂利男
電話番号 03（6368）1000
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 13 日付の取締役会の決議において、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定
ならびに 2019 年３月 26 日開催の第 15 回定時株主総会における承認に基づき、当社の執行役および従業員、
ならびに当社子会社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。
）について、具体的な発行内容を以下のとおり決定しましたので、お知らせし
ます。
なお、当社執行役に対するストック・オプションの発行につきましては、2019 年８月９日開催の報酬委員
会の決議を得ております。
１．ストック・オプション制度を導入する目的および有利な条件による発行を必要とする理由
当社の執行役および従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を高
めるとともに、優秀な人材の確保をすることを目的として、当社の執行役および従業員ならびに当社子会社
の取締役および従業員に対して新株予約権を無償で発行するものです。
２．新株予約権の発行要項
(1）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 291,000 株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
とする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日（下記(4)において定める。
）後、株式数の調整を必要とす
るやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(2）新株予約権の数
2,910 個
なお、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3）新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4）新株予約権を割り当てる日
2019 年９月 17 日（以下「割当日」という。
）
(5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は以下のとおりとする。
本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数
は切り上げる。）または割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか
高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、
行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものと
する。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の
無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を
含む。
）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式
を交付する場合を含む。
）による場合を除く。
）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 × １株当たり
既発行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 １株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点に
おける当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処
分する自己株式の数に読み替えるものとする。
また、「１株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数
を除く。）とする。
上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲
で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
(6）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、本新株予約権の発行決議
日から起算して５年を経過した日より５年間とする。
(7）新株予約権の行使条件
① 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において
も、当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとす
る。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認
めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合
は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与され
た権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と割当者が締結する割当契約に定める条件を達成した
場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる
割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かか
る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相
当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約
権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０
円とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。
(9) 新株予約権の譲渡による取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10）新株予約権の取得事由
① 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除
く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合にお
いて、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約
権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社
が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、ま
たは当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議によ
り本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新
株予約権の全部を無償にて取得することができる。
③ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、
当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
④ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本
新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(11）組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組
織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、
会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設
型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本
新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株
式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率ま
たは株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後
は上記(1)に準じて調整する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、
組織再編の効力発生日後は上記(5)に準じて調整する。
④ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡による取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記(10)に準じて決定する。
(12）行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当
該端数を切り捨てるものとする。
(13）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社執行役 ４名 550 個
当社従業員 31 名 1,400 個
当社子会社取締役 ８名 360 個
当社子会社従業員 20 名 600 個
合計 63 名 2,910 個
以 上