2191 Ｊ－テラ 2019-09-24 20:40:00
株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 24 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 平 智 之
（コード番号： 2191）
取 締 役
問 合 せ 先 虎 見 英 俊
管 理 本 部 長
（電話：03-5937-2111）
株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ
当社は、本日、当社株主より、臨時株主総会の招集請求（以下、「本請求」といいます。）に関
する 2019 年（令和元年）９月 20 日付の書面を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
１. 本請求をした株主
矢﨑雄一郎氏（以下、「通知人」といいます。 ）
なお、本通知人は、総株主の議決権の 100 分の３以上の議決権を６ヶ月前から引き続き有する
者です。
２. 本請求の内容
（１） 株主総会の目的たる事項及び要領
① 取締役（監査等委員でない）平智之氏解任の件
② 取締役（監査等委員である）深川哲也氏解任の件
③ 監査等委員でない取締役として下記２名の選任の件
記
・明星智洋
・高橋恒夫
④ 監査等委員である取締役として下記１名の選任の件
記
・鴇崎俊也
（２） 招集の理由
別紙をご参照ください。なお、別紙「１株主総会招集の請求」「２招集の理由」及び「３取
、
締役候補者について」は、通知人から提出された本株主提案書面の当該記載を原文のまま掲載
したものであります。
３. 本請求への当社の対応方針
本請求に対する当社の考え方及び対応の方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討の
上、決定次第速やかに開示いたします。
以 上
別紙
１ 株主総会招集の請求
通知人は、会社法第 297 条第１項の規定に則り、下記のとおり、テラの臨時株主総会の招集を速
やかに行うよう請求いたします。
記
株主総会の目的である事項
１ 取締役（監査等委員でない）平智之氏解任の件
２ 取締役（監査等委員である）深川哲也氏解任の件
３ 監査等委員でない取締役として下記２名の選任の件
記
・明星智洋
・高橋恒夫
４ 監査等委員である取締役として下記１名の選任の件
記
・鴇崎俊也
以下上記の番号により、各株主総会の目的である事項（議題）につき株主総会の招集を請求する
理由を示すこととします。
２ 招集の理由
（１）取締役解任の決議（議案１～２）について取締役平智之氏及び深川哲也氏は、いずれも取締
役として不適格であるから直ちに解任すべきです。
テラの主力事業は、医療機関に対する樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハ
ウの提供にあります。すなわち、医師の協力関係の下で成り立つ事業であります。取締役平智之氏
及び深川哲也氏は、これまでテラが医学上の高度の知見に係る貴重な助言を受けていた医師・研究
者との関係を断ち切り、その医師・研究者の知見をテラのノウハウの向上に役立てることができな
くなったうえ、そのことが原因でテラの事業分野における医学上の高度の知見を有する多くの研究
者の方々もテラと距離を置く動きがみられます。テラの事業を維持・継続するには、常に最先端の
医学上の知見を取り入れていき、医療現場での実証をシームレスかつスピーディーに行う必要があ
るにもかかわらず、医師・研究者に対するこのような態度は、テラの事業価値を劣化させるもので
す。
また、株式会社理研免疫再生医学との基本合意もその IR の結果、株式は希釈化され、既存株主の
不利益となったと考えられます。 通常、国立研究開発法人理化学研究所 （以下 「理研」といいます）
発のベンチャー企業は、理研の研究成果を中核として起業し、一定要件を満たすことで理研から認
定を受けた企業群を指しますが、その IR における同社の説明として、独自で開発した方法で技術
開発を行っていると記載されており、かつ理研がホームページ上で公開している理研ベンチャーの
一覧にも同社が掲載されていないことから、 理研との関係性は無い企業と見受けられます。 しかし、
その IR では、同社の社名や理研発という言葉が先行し、あたかも理研の知財を保有する会社との
基本合意という誤解を与えかねない内容となっております。投資家保護の観点において、投資判断
に重要な影響を与えるような情報の開示、すなわち適時開示の原則から、より記載内容に配慮すべ
きです。
取締役平智之氏及び深川哲也氏は、このような施策を中心的に推進してきており、取締役として
不適任です。
また取締役平智之氏は、執行を司る常勤の監査等委員でない取締役が本人を含め３名いるにもか
かわらず、 常勤の監査等委員である取締役深川哲也氏に業務執行を指示 （委託）し、同氏は執行（受
託）しています。会社法 331 条３項、会社法２条 15 号イ、363 条１項によりますと、監査等委員は
業務執行取締役を兼ねることができません。常勤の監査等委員である深川哲也氏はコーポレートガ
バナンスを司る中心的役割であるべきにもかかわらず、監査等委員でない取締役であるかのように
業務執行を取り仕切っています。このような深川哲也氏の行動は、コーポレートガバナンス上、早
期に防止する必要があると考えます。
以上のことからも、取締役平智之氏及び深川哲也氏は、取締役として不適任です。
したがって、取締役平智之氏及び深川哲也氏の２名の解任を議題（議題１～２）とする株主総会
の招集が必要です。
（２）取締役選任の議題（議題３及び４）について
上記解任議案の対象とすべき２名の内、取締役平智之氏は、監査等委員でない取締役であり、取
締役深川哲也氏は、監査等委員である取締役です。
したがいまして、取締役深川哲也氏の解任により、監査等委員である取締役は、３名以上である
ことを要するところ、２名となることから、別途１名の選任が必要となります。したがって、監査
等委員である取締役１名選任を議題（議題４）とする株主総会の招集も必要です。
監査等委員でない取締役についても、解任の対象となる取締役平智之氏に代わって、深く医療や
技術を理解し、それを活かした成長戦略を進め、経営の正常化を主導していく者が必要となります。
したがって、監査等委員でない取締役２名選任を議題（議題３）とする株主総会の招集も必要です。
（３）よって、通知人は、本株主総会招集請求をいたします。
３ 取締役候補者について
通知人として、上記議題 3 については、監査等委員でない取締役候補者として明星智洋氏及び高
橋恒夫氏、上記議題 4 については、監査等委員である取締役候補者として鴇崎俊也氏を取締役候補
者とする議案を提案致します。
明星智洋氏は、医師であり、虎の門病院血液科、癌研究会有明病院化学療法科・血液腫瘍科等を
経て、現在は江戸川病院血液腫瘍内科副部長、がん免疫治療センター長、プレシジョンメディスン
センター長を務め、豊富な臨床経験を有するがん薬物療法 （抗がん剤治療） 免疫療法等の専門家で
、
あることから、テラの事業分野に属する知識について高い知見を有すると共に、医療系上場ベンチ
ャー企業の社外取締役も務めていることからも、その知見及び経験を活かし、充実した助言等を行
うことが期待されます。また、同氏が取締役に就任することにより、医療界からの信頼が高まり医
療支援体制の構築に資することも期待されます。
高橋恒夫氏は、元東京大学医科学研究所細胞プロセッシング寄付研究部門客員教授・理学博士で
あり、テラの技術の根幹である東京大学医科学研究所で開発された樹状細胞ワクチン製造の開発者
であり、再生医療研究、細胞プロセッシングの第一人者です。同氏は、次世代免疫療法・再生医療
技術の開発及び評価、細胞製造施設運営にも高い知見を有しており、この知見を活かし、充実した
助言等を行うことが期待されます。また、同氏が取締役に就任することにより、医療や研究業界か
らの信頼が高まり、医療支援体制の構築にも資することが期待されます。
鴇崎俊也氏は、上場会社等の取締役、監査役を歴任されており、上場会社経営全般に明るく、こ
の知見を活かし、充実した監査等を行うことが期待されます。
今回、ご提案する新体制では、テラの根幹の治療を熟知している明星智洋氏、高橋恒夫氏の参画
によって、医療事業及び研究開発が強化されると共に、上場企業のコーポレートガバナンスに精通
した鴇崎俊也氏の参画によって、テラのコーポレートガバナンスが正常化されると考えられます。
特に、テラの最重要の経営課題である、これまでテラが医学上の高度の知見に係る貴重な助言を受
けていた医師・研究者との悪化していた関係の修復が図られることが期待できます。
なお、各候補者の略歴等については、後記のとおりです。
取締役候補者の略歴等
監査等委員でない取締役候補者
明星 智洋（みょうじょう ともひろ）
（1976 年４月 20 日生）
略歴
2001 年４月 岡山大学医学部附属病院入職
2001 年 10 月 呉共済病院入職
2004 年４月 虎の門病院入職
2005 年４月 癌研究会有明病院入職
2009 年４月 江戸川病院入職
2012 年４月 同院腫瘍血液内科副部長（現任）
2012 年５月 同院感染制御部部長（現任）
2016 年１月 同院がん免疫治療センター長（現任）
2016 年６月 MRT㈱社外取締役（現任）
2018 年２月 江戸川病院プレシジョンメディスンセンター長（現任）
重要な兼職の状況
江戸川病院腫瘍血液内科副部長兼感染制御部部長兼がん免疫治療センター長兼プレシジョンメデ
ィスンセンター長
MRT㈱社外取締役
所有するテラの株式数 ０株
高橋恒夫（たかはし つねお）
（1948 年６月 30 生）
略歴
1977 年 11 月 米国赤十字研究所入職
1980 年 米国 NIH 入職（兼任）
米国 NIADKD 物理化学研究所入職（兼任）
1986 年 11 月 日本赤十字社北海道血液センター研究部入職
1991 年４月 同研究部長
1992 年４月 東京大学医科学研究所細胞プロセッシング寄附研究部門客員教授
2005 年４月 京都大学再生医科学研究所客員教授（兼任）
2015 年７月 株式会社ライフバンクジャパン代表取締役就任
所有するテラの株式数 ０株
監査等委員である取締役候補者
鴇崎 俊也（ときざき としや）
（1959 年３月 20 日生）
略歴
1999 年 12 月 A&F アウトソーシング㈱
（現 テクタイトフード＆サービス㈱）代表取締役
2003 年６月 レキシンジャパン㈱監査役
2004 年２月 ハンザテック㈱取締役
2005 年４月 リトルネロ㈱取締役
2005 年４月 テクタイト㈱取締役（現任）
2005 年５月 ㈱フィールドサーブジャパン取締役
2005 年８月 SRBTech㈱取締役
2005 年 12 月 JP㈱監査役
2005 年 12 月 ㈱NT マイクロシステムズ監査役
2006 年６月 ㈱ビースタイル監査役
2006 年 12 月 富士管財㈱取締役
2007 年６月 ㈱バルクホールディングス監査役
2009 年６月 ㈱アイフリークホールディングス （現 ㈱アイフリークモバイル）社外監査役（現
社外取締役）
2012 年１月 テクタイトフード＆サービス㈱取締役（現任）
2016 年３月 ㈱メディアフラッグ（現 インパクトホールディングス㈱）社外取締役（現 社
外監査役）
2018 年 12 月 クリーンデバイス・テクノロジ一㈱社外監査役（現任）
重要な兼職の状況
㈱アイフリークモバイル社外取締役
テクタイト㈱取締役
テクタイトフード＆サービス㈱取締役
インパクトホールディングス㈱社外監査役
グリーンデバイス・テクノロジー㈱社外監査役
所有するテラの株式数 ０株
なお、明星智洋氏及び高橋恒夫氏は、社外取締役の候補者であります。
以 上