2191 Ｊ－テラ 2019-08-15 15:50:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 15 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 平 智 之
（コード番号： 2191）
取 締 役
問 合 せ 先 虎 見 英 俊
管 理 本 部 長
（電話：03-5937-2111）
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 15 日開催の取締役会において、当社連結子会社であるタイタン株式会社（本社：
東京都港区、代表取締役：平智之、以下、
「タイタン」という。
）の全株式を、タイタンの元代表取締役
社長である小塚祥吾氏（以下、「小塚氏」という。
）に譲渡することを決議しましたので、お知らせいた
します。
１．株式譲渡の理由
タイタンは、医薬品及び医療機器の治験支援、画像を用いた医薬品、医療機器治験支援、医療 IT 技術
販売提供等を行っております。現在当社グループは、日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品として
の樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた開発、及び細胞加工の製造開発受託事業の拡大を中心とした、
当社創業以来のコア事業ともいうべき細胞医療事業の早期業績回復を最重要経営課題と捉えており、経
営資源の選択と集中を図っております。そこで、この度当社グループをスリム化し、財務体質の改善を
図るために、タイタンの全株式を小塚氏へ譲渡する運びとなりました。
なお、本件譲渡により、タイタンは当社連結対象子会社から除外されることとなります。
２．異動する連結子会社の概要
(1)名称 タイタン株式会社
(2)所在地 東京都港区高輪三丁目 11 番５号
(3)代表者の
代表取締役社長 平 智之
役職・氏名
(4)事業内容 医薬品及び医療機器の治験支援、画像を用いた医薬品、医療機器治験
支援、医療 IT 技術販売提供
(5)資本金 80,210 千円
(6)設立年月日 2013 年５月２日
(7)大株主及び
テラ株式会社 100%
持株比率
当社は、株式譲渡契約締結日前において、当該会
資本関係
社の全株式 5,990 株を保有しております。
人的関係 当該会社の取締役２名は、当社の代表取締役及び
(8)上場会社と 従業員が兼務しております。
当該会社との 取引関係 2019 年 8 月 15 日現在、貸付金（40,000 千円）が
関係 ありますが、同日付で、当該債権を譲渡の条件のた
め放棄する予定であります。
関連当事者への
当社の連結子会社であります。
当該状況
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況（単体）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産（百万円） △57 △85 △2
総資産（百万円） 62 35 57
1 株当たり純資産（円） △57,657.25 △86,448.63 △586.44
売上高（百万円） 120 80 80
営業利益（百万円） 3 △19 △14
経常利益（百万円） 0 △21 △17
当期純利益（百万円） △1 △28 △17
1 株当たり当期純利益（円） △1,521.33 △28,791.37 △3,591.00
３．株式譲渡の相手先の概要
(1)氏名 小塚 祥吾
(2)住所 東京都北区
資本関係 資本関係はありません。
人的関係 人的関係はありません。
(3)個人と
取引関係 取引関係はありません。
当該会社との
その他 2016 年３月から 2018 年５月まで当社の取締役で
関係
あり、2017 年 10 月から 2019 年３月までタイタン株
式会社の代表取締役社長でありました。
４．譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 5,990 株（議決権の数：5,990 個）
（議決権所有割合：100%）
(2)譲渡株式数 5,990 株（議決権の数：5,990 個）
(3)異動後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.0%）
なお、譲渡価格につきましては、株式譲渡契約書における守秘義務を踏まえ、開示を控えさせていた
だきますが、公正なプロセスを経て株式譲渡相手先との交渉及び記載の最近の子会社の業績や経営状
態、また帳簿価額をもとに決定しており、公正な価額であると認識しております。
５．日程
(1)取締役会決議日 2019 年８月 15 日
(2)株式譲渡契約締結日 2019 年８月 15 日
(3)株式譲渡実行日 2019 年８月 20 日
６．今後の見通し
連結決算においては、本譲渡により、約 20,371 千円の特別損失が見込まれます。また、当社の連結子
会社からタイタンが除外されることによる影響及び特別損失につきましては、2019 年８月 13 日付公表
の 2019 年 12 月期の連結業績予想に織り込み済みです。
個別決算においては、当該債権放棄にともなう貸倒損失 40,000 千円を計上予定です。
以上