2191 Ｊ－テラ 2019-07-01 15:30:00
第三者割当により発行される第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月１日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 取締役 管理本部長 虎 見 英 俊
（電話：03-5937-2111）
第三者割当により発行される第 19 回乃至第 21 回新株予約権(行使価額修正条項付)
の払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年６月７日及び 12 日開催の取締役会において決議した、EVO FUND を割当先とする第 19 回乃
至第 21 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。
）の発行に関して、この度、2019 年７月１日に発行価
額の総額（3,660,000 円）の払込みが完了したことを確認しましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2019 年６月７日公表の「第 19 回乃至第 21 回新株予
約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)及
び無担保融資契約の締結に関するお知らせ」及び 2019 年６月 12 日公表の「第 19 回乃至第 21 回新株予約権
(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)の発行
条件等の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。
募集の概要
＜新株予約権発行の概要＞
(１) 割 当 日 2019 年７月１日
(２) 18,000,000 個
第 19 回新株予約権：6,000,000 個
新株予約権の総数
第 20 回新株予約権：6,000,000 個
第 21 回新株予約権：6,000,000 個
(３) 総額 3,660,000 円
第 19 回新株予約権１個当たり 0.30 円
発 行 価 額
第 20 回新株予約権１個当たり 0.17 円
第 21 回新株予約権１個当たり 0.14 円
(４) 当該発行による
18,000,000 株(新株予約権１個につき１株)
潜 在 株 式 数
(５) 資 金 調 達 の 額 4,104,036,400 円(注)
(６) 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は、229 円とする。
行使価額の修正条件 本新株予約権の行使価額は、2019 年７月２日に初回の修正がされ、以後１
価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日と
は、取引所において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であっ
て、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行
使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当
日を含む。)の翌取引日における当社普通株式の普通取引の終値に対して
92％を掛けた金額の１円未満の端数を切捨てた額(但し、当該金額が下限行
使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、いずれかの価格算定日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に
1
基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日の各価格
算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混
乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取
引所において取引約定が全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)
(７) 募集又は割当方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てる。
及 び 割 当 先
(８) 当社は、割当先との間で、2019 年７月１日付けで、下記【ご参考】に記載
する行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取
締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本新株予約権の第
三者割当契約（以下「本買取契約」という。
）を締結した。
そ の 他
また、第 20 回新株予約権の行使については 2020 年７月２日以降、第 21 回
新株予約権の行使については 2021 年７月２日以降に行使が可能となる(但
し、本新株予約権につき、当社の指示により前倒しての行使が可能)旨を本
買取契約にて規定している。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正
又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の
額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であ
り、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
2
【ご参考】
＜コミット・イシュー＞
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(第 19 回新株予約権：6,000,000 株、第 20
回新株予約権：6,000,000 株、第 21 回新株予約権：6,000,000 株)をあらかじめ定め、当該本新株予約権の行
使が割当先によりコミットされている設計です。第 19 回新株予約権については、発行後翌取引日より行使期
間が開始し、行使期間中の価格算定日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、本新株予約権の発行
日の翌取引日以降、原則として 120 価格算定日以内に、割当先が必ず第 19 回新株予約権の全て(6,000,000 株)
を行使します(全部コミット)。またそれに加えて、第 19 回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として
60 価格算定日以内に、2,400,000 株相当分以上の第 19 回新株予約権を行使することを約しております(前半コ
ミット)。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴で
す。
なお、
「全部コミット期間」とは、原則として、第 19 回新株予約権については第 19 回新株予約権の払込期
日の翌取引日から 120 価格算定日目までの期間、第 20 回新株予約権については第 20 回新株予約権の払込期日
の１年後の応当日の翌取引日から 120 価格算定日目までの期間及び第 21 回新株予約権については第 21 回新株
予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から 120 価格算定日目までの期間(いずれも当日を含みます。)
を個別に又は総称していい、「前半コミット期間」とは、原則として、第 19 回新株予約権については第 19 回
新株予約権の払込期日の翌取引日から 60 価格算定日目までの期間、第 20 回新株予約権については第 20 回新
株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から 60 価格算定日目までの期間及び第 21 回新株予約権につ
いては第 21 回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から 60 価格算定日目までの期間(いずれも
当日を含みます。)を個別に又は総称していいます。但し、後述の行使前倒し指示が行われた際には、第 20 回
新株予約権及び第 21 回新株予約権に係る「全部コミット期間」ならびに「前半コミット期間」は上記の日程
とは異なることとなります。
＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特
徴であり、第 19 回新株予約権と同様に、第 20 回新株予約権については 2020 年７月２日(但し、行使前倒し指
示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含み
ます。)、第 21 回新株予約権については 2021 年７月２日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前
倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、それぞれ当該各
取引日の直前取引日を最終日とする１日当たり１ヶ月平均出来高及び１日当たり３ヶ月平均出来高が共に
600,000 株を超えていることを条件として、原則として 120 価格算定日以内の全部コミット及び原則として 60
価格算定日以内の前半コミットをしております。第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権については、それ
ぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の
新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後３年間にわたって蓋然性の高い資金調達を可能にし
ています。また、株価状況や資金需要状況によっては、第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権を前倒しし
て行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が
未公表のインサイダー情報を保有していないこと、ならびに第 20 回新株予約権に関する行使前倒し指示につ
いては第 19 回新株予約権が残存していないこと及び第 21 回新株予約権に関する行使前倒し指示については第
20 回新株予約権が残存していないことが、それぞれ行使前倒し指示を行うための条件となります。
3
第 19 回新株予約権 第 20 回新株予約権 第 21 回新株予約権
発 行 数 6,000,000 個 6,000,000 個 6,000,000 個
発 行 価 額 1,800,000 円 1,020,000 円 840,000 円
の 総 額
行 使 価 額 1,374,000,000 円 1,374,000,000 円 1,374,000,000 円
の 総 額
原則発行後 原則発行１年後 原則発行２年後
行使想定期間
約６ヶ月間 から約６ヶ月間 から約６ヶ月間
価額算定日の終値の 価額算定日の終値の 価額算定日の終値の
行 使 価 額
92％ 92％ 92％
120 価格算定日以内におけ 120 価格算定日以内におけ 120 価格算定日以内におけ
全部コミット る本新株予約権の発行数全 る本新株予約権の発行数全 る本新株予約権の発行数全
ての行使を原則コミット ての行使を原則コミット※ ての行使を原則コミット※
60 価格算定日以内における 60 価格算定日以内における 60 価格算定日以内における
本新株予約権の発行数の 本新株予約権の発行数の 本新株予約権の発行数の
前半コミット
40％以上の行使を原則コ 40％以上の行使を原則コ 40％以上の行使を原則コ
ミット ミット※ ミット※
当 初 行 使
2019 年７月２日 2020 年７月２日 2021 年７月２日
開 始 予 定 日
全部コミット
2019 年 12 月 25 日 2020 年 12 月 25 日 2021 年 12 月 27 日
完 了 予 定 日
取 得 条 項 あり あり あり
※行使開始日の直前取引日を最終日とする１日当たり１ヶ月平均出来高及び３ヶ月平均出来高が
600,000 株を超えていることが条件
(注１)上記行使価額の総額は、当初行使価額で対象となる新株予約権全てが行使されたと仮定した
場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する
可能性があります。
(注２)上記の予定日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定によ
り、前後する可能性があります。
(注３)本新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当社の選択により、かかる本
新株予約権を取得・消却する可能性があります。
以 上
4