2191 Ｊ－テラ 2019-06-12 15:50:00
第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 12 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 取締役 管理本部長 虎 見 英 俊
（電話：03-5937-2111）
第 19 回乃至第 21 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約
(コミット・イシュー・プログラム)の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2019 年６月７日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会決議に基づく第 19 回乃至第
21 回新株予約権(以下それぞれを「第 19 回新株予約権」「第 20 回新株予約権」及び「第 21 回新株予約権」と
、
いい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行に関し、2019 年６月 12 日（以下「条件決
定日」といいます。
）開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において発行条件等を決議いたしま
したので、2019 年６月７日に公表した本新株予約権の発行に関し、確定した発行条件等につき、お知らせい
たします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2019 年６月７日付当社プレスリリース「第 19 回乃至
第 21 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・
プログラム)及び無担保融資契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、本新株予約権に関し、下記の表に記載の条件につき決議するとともに、この条件を含め、別
紙として添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しておりま
す。
＜新株予約権発行の概要＞
(１) 割 当 日 2019 年７月１日
18,000,000 個
第 19 回新株予約権：6,000,000 個
(２) 新株予約権の総数
第 20 回新株予約権：6,000,000 個
第 21 回新株予約権：6,000,000 個
総額 3,660,000 円
第 19 回新株予約権１個当たり 0.30 円
(３) 発 行 価 額
第 20 回新株予約権１個当たり 0.17 円
第 21 回新株予約権１個当たり 0.14 円
当該発行による
(４) 18,000,000 株(新株予約権１個につき１株)
潜 在 株 式 数
(５) 資 金 調 達 の 額 4,104,036,400 円(注)
当初行使価額は、229 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2019 年７月２日に初回の修正がされ、以後１
行 使 価 額 及 び
(６) 価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日と
行使価額の修正条件
は、取引所において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であっ
て、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行
使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当
日を含む。)の翌取引日における当社普通株式の普通取引の終値に対して
92％を掛けた金額の１円未満の端数を切捨てた額(但し、当該金額が下限行
使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、いずれかの価格算定日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に
基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日の各価格
算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混
乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取
引所において取引約定が全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)
募集又は割当方法
(７) 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てる。
( 割 当 予 定 先 )
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書によ
る届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲
渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規
定する本買取契約を締結する。
(８) そ の 他
また、第 20 回新株予約権の行使については 2020 年７月２日以降、第 21 回
新株予約権の行使については 2021 年７月２日以降に行使が可能となる(但
し、本新株予約権につき、当社の指示により前倒しての行使が可能)旨を本
買取契約にて規定する。
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を
合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又
は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額
は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、
実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 4,125,660,000円
本新株予約権の払込金額の総額 3,660,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 4,122,000,000円
発行諸費用の概算額 21,623,600円
差引手取概算額 4,104,036,400円
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第19回新株予約権1,800,000円、第20回
新株予約権1,020,000円、第21回新株予約権840,000円、合計3,660,000円)に本新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額(第19回新株予約権1,374,000,000円、第20回新株予約権
2
1,374,000,000円、第21回新株予約権1,374,000,000円、合計4,122,000,000円)を合算した金額
であります。
２．本株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使
価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、
本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の額の合計額を合
算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料
5,915,000円、法務局登記費用14,088,600円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用
等)1,620,000円です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）で調達する差引手取概算額
4,104,036,400 円については、連結子会社であるテラファーマ株式会社（以下「テラファーマ」といい
ます。
）への投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、並びに、次世代技術の研
究開発に要する資金、当社運転資金に充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体
的な使途は、以下のとおりです。
（第19回新株予約権により調達する資金の具体的な使途）
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
2019年７月～
(ⅰ) 借入金の返済 借入金の返済 100
2019年10月
(ⅱ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係る 2019年７月～
920
ファーマへの投融資資金 費用※、設備投資に係る費用 2022年３月
新規がん抗原の開発、新規治療法 2019年７月～
(ⅲ) 次世代技術の研究開発 76
の開発等、設備投資に係る費用 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件
費、固定費）
、本社経費（人件費、 2019年７月～
(ⅳ) 当社運転資金 272
固定費、諸経費）及び設備投資に 2022年３月
係る費用
合計 1,368
（第20回新株予約権により調達する資金の具体的な使途）
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
(ⅰ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係る 2019年10月～
973
ファーマへの投融資資金 費用※ 2022年３月
新規がん抗原の開発、新規治療法 2019年10月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発 77
の開発等 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件
費、固定費）
、本社経費（人件費、 318 2019年10月～
(ⅲ) 当社運転資金
固定費、諸経費）及び設備投資に 2022年３月
係る費用
合計 1,368
3
（第21回新株予約権により調達する資金の具体的な使途）
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
(ⅰ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係る 2020年1月～
945
ファーマへの投融資資金 費用※ 2022年３月
新規がん抗原の開発、新規治療法 2020年１月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発 85
の開発等 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件
費、固定費）
、本社経費（人件費、 338 2020年１月～
(ⅲ) 当社運転資金
固定費、諸経費）及び設備投資に 2022年３月
係る費用
合計 1,368
（注）１．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社で
あるテラファーマにおける和歌山県立医科大学との医師主導治験（以下「本治験」といいま
す。
）実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための設備投資470
百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円（人件費638百万円、研究開発
費2,237百万円、その他販管費455百万円）となります。このうち、治験実施のための研究開
発に係る費用3,330百万円については、すでに調達した691百万円を充当した後の不足分であ
る2,639百万円に対して、本新株予約権の発行によって調達する2,888百万円のうち2,575百
万円を充当する予定です。本新株予約権の発行によって調達する2,888百万円から治験実施
のための研究開発に係る費用に充当する2,575百万円を差し引いた残り313百万円に関しては、
新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に係る研究開発費213百万円及び、治験実
施のための設備投資に係る費用として100百万円に充当する予定であります。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたし
ます。
３．新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権
の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。この
ため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の
調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各資金使途への充当金額を適宜変更す
る場合がありますが、その場合には、①借入返済資金、②連結子会社であるテラファーマへ
の投融資資金、③次世代技術の研究開発、④当社運転資金に係る費用、の優先順位で充当す
る予定です。また、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった
場合は、手許資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。、新たな資本による調
）
達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
※連結子会社であるテラファーマへの投融資資金（治験実施のための研究開発に係る費用）
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品
を提供し、樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目
指すための開発費用であります。本樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要する
資金は約 38 億円を予定しており、その一部について、2016 年 12 月 13 日において当社取締役会にて決
議した第 17 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行により合計 491 百万円を調達
して資金約 38 億円の一部に充当するための資金 491 百万円を充当、2017 年６月 30 日において第三者割
当による新株式の発行で 975 百万円を調達し、資金約 38 億円の一部に充当するための資金 590 百万円を
充当、2018 年６月 13 日において当社取締役会で決議した前回資金調達で発行した新株式で 200 百万円
を調達し、資金約 38 億円の一部に充当するための資金 80 百万円を充当し、合計 1,161 百万円を既に調
達しております。そのため、本第三者割当では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分を調達
4
いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で 638 百万円、治験製品・製造、被験
治療実施等の研究開発費で 2,237 百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で 455 百万円と
なりますが、既に調達している 691 百万円を充当しております。その内訳は、人件費で 202 百万円、治
験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で 299 百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理
費で 190 百万円になります。したがって、人件費で 436 百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研
究開発費で 1,938 百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で 265 百万円が未充当になりま
す。この未充当分である 2,639 百万円に対して、本第三者割当で調達する 2,575 百万円を充当する予定
であります。
また、企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開
発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の適応症へのパイプラインの拡充をし
たいと考え、そのための方策を検討しております。新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に
係る研究開発費 213 百万円、及び治験実施のための設備投資に係る費用として 100 百万円を充当する予
定であります。
※次世代技術の研究開発
当社は、中長期的な成長戦略として、自社で次世代技術の研究開発を実施することを検討しておりま
す。主に、新規がん抗原や新規がん治療技術の研究開発を行う予定で、研究開発費 218 百万円及び設備
投資に係る費用として 21 百万円を充当いたします。
※当社運転資金
当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医
療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培
養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託することを見
込んでいます。再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけで
なく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。当該事業に要する資金として、合計928百万
円を充当いたします。その内訳は、当社の細胞培養加工施設で製造に係る原価費用418百万円（内訳：
人件費156百万円、固定費35百万円、材料費227百万円）
、当社運転資金510百万円（内訳：人件費172百
万円、固定費27百万円、諸経費311百万円）に充当いたします。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期
間中に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは
本新株予約権の発行日翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して10取引日に達した場合及び全部
コミット期間中において、コミット期間延長事由が９回を超えて発生した場合には消滅するものとされてい
るため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定してい
る調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位として
は、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当予定としておりますが、本新株予約権の行使により調達
する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、
各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権に
よる資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討す
る予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過
した場合には、超過分は有利子負債の返済として利用することを想定しております。資金使途及びその内訳
の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開示を行います。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
３．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
5
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株
式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第
三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価 234 円(2019 年６月６日終値) 、ボラティ
リティ(64.4％)、予定配当額(0 円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、割当予定先が行
使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使
を行うことを想定し、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト
及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見
積もられる一定の水準を想定して評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
発行決議日時点における第 19 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.29 円、第 20 回新株予
約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.16 円、第 21 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同
額の 0.14 円といたしました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動き
が反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定
すべく、条件決定日時点において、発行決議日時点の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再
び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、第 19 回新株予約権１個につ
き 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき 0.14 円を上回ることとな
る場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額とすることといたしまし
た。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第 19 回新株予約権１個
につき 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき 0.14 円以下となる場
合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第 19 回新株予約権１個につき 0.29 円、
第 20 回新株予約権１個につき 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき 0.14 円のままで据え置かれます。
当社は、本日の取締役会において、条件決定日を 2019 年 6 月 12 日と定め、当該算定機関は、当社の株価
249 円(2019 年６月 11 日終値) 、ボラティリティ(64.5％)、予定配当額(0 円)、無リスク利子率(▲0.2％)に
ついて一定の前提を置き、発行決議日時点の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算
定を行った結果、第19 回新株予約権の１個の評価額は0.30円、第20回新株予約権の１個の評価額は0.17円、
第 21 回新株予約権の１個の評価額は 0.14 円となりました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点において決定した払込金額と条件決定日時点における再算定結果に
基づく当該評価額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第 19 回新株予約
権の１個の払込金額を 0.30 円、第 20 回新株予約権の１個の払込金額を 0.17 円、第 21 回新株予約権の１個の
払込金額を 0.14 円と決定いたしました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水
準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新
株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、
特に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経
て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
あると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率８％は、割当予
定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協
会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締
役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ
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当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額
には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下
記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受
けております。
・ 株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立し
ていると考えられること
・ 払込金額の算定に当たり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、
当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の
算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
ることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・ 払込金額が当該評価額と同等であること
・ 発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を
基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であること
7
(別紙)
＜発行要項＞
テラ株式会社第 19 回新株予約権
発行要項
１． 新株予約権の名称 テラ株式会社第 19 回新株予約権
(以下、
「本新株予約権」という｡)
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,800,000 円（本新株予約権１個当たり 0.30 円）
３． 申込期日 2019 年 7 月 1 日
４． 割当日及び払込期日 2019 年 7 月 1 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 6,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、
「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株
予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 6,000,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 1 個当たり金 0.30 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当
たりの出資される財産の価額(以下、
「行使価額」という。)は、当初、229 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2019 年 7 月 2 日に初回の修正がされ、以後 1 価格算定日(以下に定義する。)が経
過する毎に修正される。価格算定日とは、取引所において売買立会が行われる日(以下、
「取引
日」という。)であって、第 22 項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基
づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)
の翌取引日(以下、
「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当
する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、
「基準行使価額」という。但し、当該金額が下
限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、
いずれかの価格算定日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合に
は、当該価格算定日の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 125 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整され
る。
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11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式(以下、
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日
(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同
じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株
式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受
ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当につ
いて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除
く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含
む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償
割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請
求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の
場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日があ
る場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当
社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当
該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通
株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取
引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
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従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に
とどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要と
する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、
調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤
の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日にお
ける当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日
が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あら
かじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知す
る。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2019 年 7 月 2 日(当日を含む。)から 2022 年 7 月 2 日(当日を含む。)までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、
「取得日」という。)の 1 か月以上前に本新株予約権者に通知する事に
より、本新株予約権１個当たり 0.30 円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の
端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
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当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載
の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込
取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使
請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当
該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払
込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は
第９項記載のとおりとする。
22． 市場混乱事由
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が
全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終
了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否
かにかかわらないものとする。)
23． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につい
て同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとす
る。
24． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
25． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
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(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
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テラ株式会社第 20 回新株予約権
発行要項
１． 新株予約権の名称 テラ株式会社第 20 回新株予約権
(以下、
「本新株予約権」という｡)
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,020,000 円（本新株予約権１個当たり 0.17 円）
３． 申込期日 2019 年 7 月 1 日
４． 割当日及び払込期日 2019 年 7 月 1 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 6,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、
「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株
予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 6,000,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 1 個当たり金 0.17 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当
たりの出資される財産の価額(以下、
「行使価額」という。)は、当初 229 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2019 年 7 月 2 日に初回の修正がされ、以後 1 価格算定日(以下に定義する。)が経
過する毎に修正される。価格算定日とは、取引所において売買立会が行われる日(以下、
「取引
日」という。)であって、第 22 項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基
づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)
の翌取引日(以下、
「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当
する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、
「基準行使価額」という。但し、当該金額が下
限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、
いずれかの価格算定日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合に
は、当該価格算定日の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 125 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整され
る。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式(以下、
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交
付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
の他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払
込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株
式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受
ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当につ
いて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を
除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
ぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合
を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予
約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価
額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用
して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無
償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行
使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行
使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普
通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取
引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に
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とどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要と
する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、
調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤
の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日にお
ける当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日
が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あら
かじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知す
る。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2019 年７月２日(当日を含む。)から 2022 年７月２日(当日を含む。)までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、
「取得日」という。)の 1 か月以上前に本新株予約権者に通知する事に
より、本新株予約権１個当たり 0.17 円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の
端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から
15
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載
の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込
取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使
請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当
該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払
込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は
第９項記載のとおりとする。
22． 市場混乱事由
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が
全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終
了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否
かにかかわらないものとする。)
23． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につい
て同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとす
る。
24． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
25． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
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テラ株式会社第 21 回新株予約権
発行要項
１． 新株予約権の名称 テラ株式会社第 21 回新株予約権
(以下、
「本新株予約権」という｡)
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 840,000 円（本新株予約権１個当たり 0.14 円）
３． 申込期日 2019 年７月１日
４． 割当日及び払込期日 2019 年７月１日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 6,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、
「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株
予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 6,000,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 1 個当たり金 0.14 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当
たりの出資される財産の価額(以下、
「行使価額」という。)は、当初 229 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2019 年７月２日に初回の修正がされ、以後 1 価格算定日(以下に定義する。)が経
過する毎に修正される。価格算定日とは、取引所において売買立会が行われる日(以下、
「取引
日」という。)であって、第 22 項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基
づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)
の翌取引日(以下、
「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当
する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、
「基準行使価額」という。但し、当該金額が下
限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、
いずれかの価格算定日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合に
は、当該価格算定日の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 125 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整され
る。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式(以下、
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交
付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
の他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払
込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株
式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受
ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当につ
いて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を
除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
ぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合
を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予
約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価
額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用
して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無
償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行
使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行
使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普
通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取
引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に
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とどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要と
する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、
調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤
の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日にお
ける当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日
が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あら
かじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知す
る。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2019 年７月２日(当日を含む。)から 2022 年７月２日(当日を含む。)までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、
「取得日」という。)の 1 か月以上前に本新株予約権者に通知する事に
より、本新株予約権１個当たり 0.14 円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の
端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から
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増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載
の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込
取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使
請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当
該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払
込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は
第９項記載のとおりとする。
22． 市場混乱事由
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が
全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終
了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否
かにかかわらないものとする。)
23． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につい
て同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとす
る。
24． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
25． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
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