2191 Ｊ－テラ 2019-06-07 17:00:00
第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約及び無担保融資契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月７日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 取締役 管理本部長 虎 見 英 俊
（電話：03-5937-2111）
第 19 回乃至第 21 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約
(コミット・イシュー・プログラム)及び無担保融資契約の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年６月７日付の取締役会決議において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当
予定先とする第 19 回乃至第 21 回新株予約権(以下それぞれを「第 19 回新株予約権」「第 20 回新株予約権」
、
及び「第 21 回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品
取引法による届出の効力発生を条件とした新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム
(※)。以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結すること、ならびに EVOLUTION JAPAN ア
セットマネジメント株式会社(東京都千代田区、代表取締役：ショーン・ローソン、以下「EJAM」といいま
す。)との間で無担保融資契約(以下「本借入契約」といい、本借入契約に基づく借入を「本借入」
、本借入と
本新株予約権による資金調達を総称して「本資金調達」といいます。)を本買取契約と同時に締結することを
決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。
本資金調達は、主に連結子会社であるテラファーマ株式会社（以下「テラファーマ」といいます。）を通じ
た樹状細胞ワクチンの治験、製造承認取得のための投融資資金、次世代技術の研究開発に係る費用、当社運転
資金に係る費用に充当することを目的として、今後３年間の資金調達をあらかじめプログラムとして設計して
いるものです。
Ⅰ 第三者割当による新株予約権の発行
１．募集の概要
＜新株予約権発行の概要＞
(１) 割 当 日 2019 年７月１日
18,000,000 個
第 19 回新株予約権：6,000,000 個
(２) 新株予約権の総数
第 20 回新株予約権：6,000,000 個
第 21 回新株予約権：6,000,000 個
総額 3,540,000 円
第 19 回新株予約権１個当たり 0.29 円
第 20 回新株予約権１個当たり 0.16 円
第 21 回新株予約権１個当たり 0.14 円
ただし、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な
(３) 発 行 価 額
条件を決定する日として、2019 年６月 12 日から 2019 年６月 14 日のう
ち、当社取締役会が定める特定の日（以下「条件決定日」といいます。
）
において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「６．発行
条件等の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照
ください。
）と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合に
は、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
当該発行による
(４) 18,000,000 株(新株予約権１個につき１株)
潜 在 株 式 数
(５) 資 金 調 達 の 額 3,851,916,400 円(注)
当初行使価額は、条件決定日の直前取引日における株式会社東京証券取引所
(以下「取引所」という。)における当社株価終値（以下、
「条件決定基準株
価」という。
）の 92％に相当する金額とします。
本新株予約権の行使価額は、2019 年７月２日に初回の修正がされ、以後１
価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日と
は、取引所において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であっ
て、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行
使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当
日を含む。)の翌取引日(以下「修正日」という。)における当社普通株式の
普通取引の終値に対して 92％を掛けた金額の１円未満の端数を切捨てた額
(以下「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が下記３.(1)②記載の下
限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
行 使 価 額 及 び また、いずれかの価格算定日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に
(６)
行使価額の修正条件 基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日の各価格
算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混
乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取
引所において取引約定が全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)
募集又は割当方法
(７) 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てる。
( 割 当 予 定 先 )
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書によ
る届出の効力発生後に、下記３.(1)①に記載する行使コミット条項、割当予
定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の
承認を要すること等を規定する本買取契約を締結する。
(８)
そ の 他 また、第 20 回新株予約権の行使については 2020 年７月２日以降、第 21 回
新株予約権の行使については 2021 年７月２日以降に行使が可能となる(但
し、本新株予約権につき、当社の指示(以下「行使前倒し指示」という。)に
より前倒しての行使が可能)旨を本買取契約にて規定する。
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金
額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前
提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、
発行決議日の直前取引日における終値の 92％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見
込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、本新株予
2
約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変
動します。
※本新株予約権の特徴
＜コミット・イシュー＞
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(第 19 回新株予約権：6,000,000 株、第 20 回
新株予約権：6,000,000 株、第 21 回新株予約権：6,000,000 株)をあらかじめ定め、当該本新株予約権の行使
が割当予定先によりコミットされている設計です。第 19 回新株予約権については、発行後翌取引日より行使
期間が開始し、行使期間中の価格算定日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、本新株予約権の発
行日の翌取引日以降、原則として 120 価格算定日以内に、割当予定先が必ず第 19 回新株予約権の全て
(6,000,000 株)を行使します(全部コミット)。またそれに加えて、第 19 回新株予約権の発行日の翌取引日以
降、原則として 60 価格算定日以内に、2,400,000 株相当分以上の第 19 回新株予約権を行使することを約して
おります(前半コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・
イシューの特徴です。
なお、
「全部コミット期間」とは、原則として、第 19 回新株予約権については第 19 回新株予約権の払込期
日の翌取引日から 120 価格算定日目までの期間、第 20 回新株予約権については第 20 回新株予約権の払込期日
の１年後の応当日の翌取引日から 120 価格算定日目までの期間及び第 21 回新株予約権については第 21 回新株
予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から 120 価格算定日目までの期間(いずれも当日を含みます。)
を個別に又は総称していい、「前半コミット期間」とは、原則として、第 19 回新株予約権については第 19 回
新株予約権の払込期日の翌取引日から 60 価格算定日目までの期間、第 20 回新株予約権については第 20 回新
株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から 60 価格算定日目までの期間及び第 21 回新株予約権につ
いては第 21 回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から 60 価格算定日目までの期間(いずれも
当日を含みます。)を個別に又は総称していいます。但し、後述の行使前倒し指示が行われた際には、第 20 回
新株予約権及び第 21 回新株予約権に係る「全部コミット期間」ならびに「前半コミット期間」は上記の日程
とは異なることとなります。
＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特徴
であり、第 19 回新株予約権と同様に、第 20 回新株予約権については 2020 年７月２日(但し、行使前倒し指示
により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みま
す。)、第 21 回新株予約権については 2021 年７月２日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒
しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、それぞれ当該各取
引日の直前取引日を最終日とする１日当たり１ヶ月平均出来高及び１日当たり３ヶ月平均出来高が共に
600,000 株を超えていることを条件として、原則として 120 価格算定日以内の全部コミット及び原則として 60
価格算定日以内の前半コミットをしております。第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権については、それ
ぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の
新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後３年間にわたって蓋然性の高い資金調達を可能にし
ています。また、株価状況や資金需要状況によっては、第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権を前倒しし
て行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が
未公表のインサイダー情報を保有していないこと、ならびに第 20 回新株予約権に関する行使前倒し指示につ
いては第 19 回新株予約権が残存していないこと及び第 21 回新株予約権に関する行使前倒し指示については第
20 回新株予約権が残存していないことが、それぞれ行使前倒し指示を行うための条件となります。
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第 19 回新株予約権 第 20 回新株予約権 第 21 回新株予約権
発 行 数 6,000,000 個 6,000,000 個 6,000,000 個
発 行 価 額 1,740,000 円 960,000 円 840,000 円
の 総 額
行 使 価 額 1,290,000,000 円 1,290,000,000 円 1,290,000,000 円
の 総 額
原則発行後 原則発行１年後 原則発行２年後
行使想定期間
約６ヶ月間 から約６ヶ月間 から約６ヶ月間
価額算定日の終値の 価額算定日の終値の 価額算定日の終値の
行 使 価 額
92％ 92％ 92％
120 価格算定日以内にお
120 価格算定日以内におけ 120 価格算定日以内におけ
ける本新株予約権の発行
全部コミット る本新株予約権の発行数全 る本新株予約権の発行数全
数全ての行使を原則コ
ての行使を原則コミット※ ての行使を原則コミット※
ミット
60 価格算定日以内におけ 60 価格算定日以内における 60 価格算定日以内における
る本新株予約権の発行数 本新株予約権の発行数の 本新株予約権の発行数の
前半コミット
の 40％以上の行使を原則 40％以上の行使を原則コ 40％以上の行使を原則コ
コミット ミット※ ミット※
当 初 行 使
2019 年７月２日 2020 年７月２日 2021 年７月２日
開 始 予 定 日
全部コミット
2019 年 12 月 25 日 2020 年 12 月 25 日 2021 年 12 月 27 日
完 了 予 定 日
取 得 条 項 あり あり あり
※行使開始日の直前取引日を最終日とする１日当たり１ヶ月平均出来高及び３ヶ月平均出来高が
600,000 株を超えていることが条件
(注１)上記発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定し
た見込額であります。
(注２)上記行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値の 92％に相当する金額を当
初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で対象となる新株予約権全てが行使
されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環
境により変化する可能性があります。
(注３)上記の予定日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定によ
り、前後する可能性が御座います。
(注４)本新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当社の選択により、かかる本
新株予約権を取得・消却する可能性があります。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
今般の資金調達は、当社の今後を左右する重要な内容であり、市場による受け止め方いかんによっては、本日
（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮
した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新
株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に
乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の
発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、本日（発行決議日）の開示に伴う株
価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株
価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再
算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。
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※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約
権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行
決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所終値等を前提としてかかる算定を行い決定した
発行価額が、第 19 回新株予約権１個につき金 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき金 0.16 円、第 21 回新
株予約権１個につき金 0.14 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、下記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具
体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）
以降の株価の上昇等を理由として、第 19 回新株予約権１個につき金 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき
金 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき金 0.14 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づ
き決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等
により、条件決定日における再算定結果が第 19 回新株予約権１個につき金 0.29 円、第 20 回新株予約権１個
につき金 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき金 0.14 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行
わず、本新株予約権の発行価額は第 19 回新株予約権１個につき金 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき金
0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき金 0.14 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配
慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際し
てかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。
したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日現在の価値（第 19 回新株予約権１個に
つき金 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき金 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき金 0.14 円）を下回っ
て決定されることはありません。
＜本新株予約権の行使タイミング＞
※ 株価推移はあくまでイメージであり、株価予測ではありません。
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２. 募集の目的及び理由
当社は、2014年に、再生医療等製品※１の開発を行うテラファーマを連結子会社として設立し、当社
が積み重ねてきた臨床実績及び研究成果ならびに安定的な細胞を培養する技術・ノウハウをテラファー
マの強みとして、樹状細胞ワクチン※２の製造販売承認に向けた検討を実施してまいりました。2016年
12月７日に、テラファーマは和歌山県立医科大学と医師主導治験（以下「本治験」といいます。
）の実
施に係る契約を締結し、膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すべく、2017年３月
に治験製品（TLP0-001）の提供を開始し、安全性試験が開始されました。
※１：
「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に定められた、一定
の医療等に使用されることが目的とされている物のうち、人又は動物の細胞に培養その他の加
工を施したもの等を指します。
※２：樹状細胞ワクチンとは、免疫細胞の一つである「樹状細胞」の働きを利用したがん治療です。
樹状細胞は、体内に入ってきた異物の特徴を攻撃役の細胞に伝える働きを持ちます。樹状細胞
ワクチン療法では、本来、血液中に数少ない樹状細胞を体外で大量に培養し、患者のがん組織
や人工的に作製したがんの目印である物質(がん抗原)の特徴を認識させて体内に戻すことで、
樹状細胞からリンパ球にがんの特徴を伝達し、そのリンパ球にがん細胞のみを狙って攻撃させ
る新しいがん免疫療法です。
現時点において、本治験は、2018年12月26日付「膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の
医師主導治験 多施設共同研究に展開し有効性検証へ（経過情報）
」にて公表したとおり、中間解析に
てTLP0-001の安全性が確認され、本治験が単一医療機関で安全性を確認する段階から複数の医療機関で
有効性を検証する段階に移行しております。これに伴い、当社は、2022年に本樹状細胞ワクチンの再生
医療等製品としての承認取得を目指し、開発を進めてまいります。
なお、本治験の詳細は以下のとおりです。
①膵臓がん※３は難治性のがんで、診断時にその大半は高度進行の切除不能の状態となっています。
直近25年間で発生率、死亡率ともに1.5倍に増加しており、新しい有効な治療法の開発が急務と
なっております。当社では、がん全体について過去10年間で約12,000症例の実績を有しており、中
でも膵臓がんが約2,500症例と最も多いことから、治験での適応症例として膵臓がんを選択しまし
た。
※３：2014年度の膵臓がんの国内死亡数は年間約31,000人です。肺がん、胃がん、結腸がんに次
ぐ第４位で、その後も増加傾向にあります。診断からの５年生存率は約８％（出典：がん
情報サービス５年相対生存率）と低く、がんの中でもきわめて予後の不良ながんとされて
います。
②医師主導治験は、医療現場での緊急性・必要性の高い治療を早期に患者へ届けるという社会的要請
に応えるための新しい制度です。医師の強い熱意が推進力となり、より早期の開発が可能となりま
す。
③本治験を実施する和歌山県立医科大学は、がんワクチンを含めがん免疫療法に30年来取り組んでい
ます。日本で初めて樹状細胞ワクチンを臨床使用した施設であり、且つ日本で初めて膵臓がんに対
するワクチン開発を行った実績を有します。
④今後の展開といたしましては、当社が治療実績を有する他のがん種に対しても順次治験を実施して
いき、パイプラインを拡充していくことを計画しております。
かかる承認取得までに要する資金は約38億円※４を予定しており、その一部について2016年12月13日
において当社取締役会にて決議した第17回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行
により合計491百万円の資金調達を行いましたが、当社は2017年５月26日の当社取締役会の決議により
2017年６月12日時点において残存する前回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに前回新
株予約権の全部を消却いたしました。また、当社は、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品とし
ての承認取得までに要する資金約38億円の一部として、2017年６月30日において当社取締役会にて決議
したレオス・キャピタルワークス株式会社（住所：東京都千代田区丸の内一丁目11番１号、代表者：代
表取締役社長 藤野 英人）が運用するひふみ投信マザーファンドを割当先とする第三者割当による新
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株式の発行で975百万円を調達し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得まで
に要する資金約38億円の一部に充当するための資金590百万円を充当しております。なお、2019年２月
22日付「新株式発行に関する資金使途変更に関するお知らせ」において公表したとおり、当社の細胞医
療事業において症例数が減少（当社実績：2017年12月期は660症例、2018年12月期は366症例で、前年比
55.45％）し、当社の売上高が減少していることや、当社の取引先である医療法人社団医創会に属する
医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったため、当該債権
が未回収の状態となっていることから、新株式の発行で調達した975百万円のうち、385百万円を当初の
資金使途から当社運転資金に資金使途の変更をしております。
※４：38 億円の内訳は、治験実施のための設備投資 470 百万円及び治験実施のための研究開発に係る
費用 3,330 百万円（人件費 638 百万円、研究開発費 2,237 百万円、その他販管費 455 百万円）
となります。
2018 年６月 13 日において当社取締役会で決議した新株式及び第 18 回新株予約権（行使価額修正条項
及び行使許可条項付）（以下「前回資金調達」といいます。）の発行により、新株式で 200 百万円を調
達いたしました。当初の予定では、前回資金調達で調達した 200 百万円は、2018 年７月から 2019 年 12
月までの期間でテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順次充当
し、当社の運転資金に充当するには及ばないと考えておりましたが、2019 年５月 31 日付「新株式発行に
関する資金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、調達した 200 百万円のうち 120 百万円を、
当社運転資金に充当する必要が発生し、資金使途及び支出時期を変更しております。
その理由につきましては、2019 年２月 22 日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」にお
いて公表したとおり、当社が事業を進める中で、①2018 年６月 13 日付で「第三者割当による新株式、
行使価額修正条項付第 18 回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当
先の決定過程において社内規程違反の疑いがあり、2018 年９月７日付で第 18 回新株予約権の取得及び
消却し、資金調達が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先である医療法人社団医創会に属す
る医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったことにより、
当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018 年８月 10 日付「第三者委員会
設置及び平成 30 年 12 月期第２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、資金
調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社元代表取締役社長の株式売却手続の法令違
反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設
置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監
査費用等に約 200 百万円の想定外の支出があり、当社の手元資金は減少しております。
現段階においても、2018 年６月 13 日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができ
ていないこと、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこ
と、当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、売上高が減少（当社実績：2018 年第１四半期
は 79,687 千円、2019 年第１四半期は 44,079 千円で、前年比 44.7％の減少）していることから、当社の
手元資金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いております。
このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018 年６月 29 日に新株式、
新株予約権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した 200 百万円を当初の資金使途である樹状細
胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ 80 百万円、当社の運転資金
に 120 百万円を充当いたしました。
以上の理由から、当初の資金使途からの変更を余儀なくされ、当社としましては、追加の資金調達の
検討を継続して進めておりました。
しかし、現時点においても、資金調達ができておらず、本治験の開発資金を確保できていない状況で
す。本新株予約権の行使による調達資金については、本治験の開発資金38億円の不足分である約26億円
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に一部充当します。その結果として、製造販売承認申請をすることができれば、膵臓がんに対する新た
な治療薬を上市することができ、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの増加につながります。
よって、中長期的な企業価値の向上に資すると考えております。
当社の主力事業であるがん治療技術・ノウハウの提供を医療機関に提供する事業の収益が、減少傾向
にあることがあげられます。がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告
等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の治験が増加したこ
とがその要因です。
当社の収益の減少、本治験の開発費用の支出に対して、当社は財務体質の強化や事業コストの適正化
に努めてきたものの、前連結会計年度に引き続き、2019年12月期第１四半期においても、営業損失182
百万円、経常損失165百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失177百万円を計上しております。さら
に、上述した資金面の確保ができていないこともあり、2018年12月期第２四半期より引き続き、2019年
12月期第１四半期においても、連結財務諸表の注記事項において、継続企業の前提に関する注記を記載
しております。継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在する当該状況を解消するための施策のひ
とつに、細胞加工受託事業の収益の回復による事業資金の獲得があります。
2018年２月19日付「テラ株式会社、細胞加工の製造受託業へ参入」及び2019年３月５日付「特定細胞
加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始」にて公表したとおり、当社は、細胞加
工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医療等の安全性の
確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培養加工施設では、
主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発の受託が可能です。これまで培った経
験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研
究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。
しかしながら、2019 年 12 月期第１四半期末の当社グループの現金及び預金の残高は 309 百万円であ
り、毎月の運転資金として 70 百万円が必要であることから、2019 年下期以降において、資金調達がなさ
れない場合、資金不足に陥る可能性も否定できず、細胞加工受託事業の開始のための資金を捻出できな
い状況です。本新株予約権の行使による調達資金を細胞加工受託事業の運転資金に充当することで、当
面の事業資金を確保できるとともに、大規模な調達を実現することによって、継続企業の前提に関する
重要な不確実性が存在する状況の解消が可能であると考えております。
さらに、和歌山県立医科大学において膵臓がんを対象とした樹状細胞ワクチンの開発以外に、その他
の適応症にもパイプラインを拡充したいと考え、そのための方策を検討しております。本研究開発等に
かかる資金は 213 百万円を予定しております。当社は、企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術
である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓
がん以外の適応症へのパイプラインの拡充を検討しております。
本資金調達は、必要となる資金の額及び時期が今後変更された場合でも部分的に行使前倒しやキャン
セルをする等の柔軟な対応が可能となるよう、新株予約権を３つの回号に分け、各回号毎に異なるコ
ミット期間を設定し、かつ、取得条項を設定するとともに、第 20 回及び第 21 回についてはコミット期間
（第 20 回については、原則として第 20 回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から 120 価
格算定日目までの期間、第 21 回については、原則として第 21 回新株予約権の払込期日の２年後の応当日
の翌取引日から 120 価格算定日目までの期間）の行使前倒し指示条項・取得条項を付した設計といたしま
した。
本新株予約権による資金調達を行うことにより、既存株主の皆さまには一時的に株式価値の希薄化が
生じることになりますが、本資金調達による調達資金を成長資金として投資することは当社の業績回復
のために不可欠であるものと考えております。以上のことから、当社としては、本新株予約権による資
金調達は、中長期的には当社グループの企業価値の向上を通じて株主の皆さまの利益に資するものと考
えております。
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また、本新株予約権による資金調達においては、行使コミット条項によりある程度の資金調達タイミ
ングの予測は付くものの、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調
達の時期が不確定なものとなりますが、即時の資金需要に対応できるよう、本新株予約権の発行と同日
に、割当予定先の関連会社である EJAM との間で、下記に記載する本借入契約を締結することを決定いた
しました。2019 年 12 月期第１四半期末の当社グループの現金及び預金の残高は 309 百万円であり、毎月
の運転資金として 70 百万円が必要であるため、行使に先駆けて資金を調達する必要があります。かかる
当社の資金繰り状況から、可能な限り多くの借入を希望している旨を割当予定先に打診したところ、１
億円の拠出が可能な旨を表明頂き、合意に至りました。なお、本借入契約に基づく借入れを以下「本借
入」といいます。
(本借入契約の概要)
(１) 締結日 2019 年７月１日
(２) 貸付実行上限額 １億円
(３) 貸付実行日 2019 年７月２日から 2019 年７月 17 日までの何れかの日
貸付実行日から第 19 回新株予約権の全部コミット期間の満期日（原則
(４) 期間 として第 19 回新株予約権の払込期日の翌取引日から 120 価格算定日目
の日）まで
(５) 金利 年率 1.0％
(６) 貸付実行手数料 無し
下記条件により計算される金額の範囲内かつ貸付実行上限額の範囲内の
金額とする。
貸付実行金額・借入申込
(７) 6,000,000 株×当該借入申込時点において適用のある第 19 回新株予約権
時期
の行使価額×25％。但し、貸付実行日までに第 19 回新株予約権が行使
された場合、当該行使により計算されると同額の金額を控除するものと
する。
(８) 満期日 第 19 回新株予約権の全部コミット期間の満了日
本新株予約権が行使される度に、その行使代金の全額を本借入の返済に
(９) 繰上返済条件
充当する。
本借入の要請がなされた後に、当該要請がなされた日が全部コミット期
間の初日となる本新株予約権につき下記３．(1)①に記載するコミット
(10) 早期返済請求
期間延長事由が９回を超えて発生した場合、EJAM は当社に対して、その
時点で残存する本借入の全部又は一部の返済を請求することができる。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行
使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む
本買取契約を締結します。なお、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の権利行使に伴う行使価額を本
借入の早期返済に充当していくことを合意しております。したがって、本借入契約に基づき融資が実行されて
いる場合には、本新株予約権の行使に伴う行使価額は原則として全て融資の返済に充当されることとなります。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間経過後の日(第19回新株予約権については第19
回新株予約権の払込期日の翌取引日から120価格算定日目、第20回新株予約権については第20回新株予約権
の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から120価格算定日目及び第21回新株予約権については第21回新株
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予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から120価格算定日目)(いずれも当日を含みます。)までの期
間に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。120とい
う日数は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。なお、株価状況や資金需要状況によっ
ては、第20回新株予約権及び第21回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した
場合には、全部コミット期間の行使前倒し指示をすることができます。
また、割当予定先は、同様に本買取契約において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間
の初日(当日を含みます。)から、原則として一定期間経過後の日(第19回新株予約権については第19回新株
予約権の払込期日の翌取引日から60価格算定日目、第20回新株予約権については第20回新株予約権の払込期
日の１年後の応当日の翌取引日から60価格算定日目及び第21回新株予約権については第21回新株予約権の払
込期日の２年後の応当日の翌取引日から60価格算定日目)(いずれも当日を含みます。)までの期間に、それ
ぞれ2,400,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています。60という日数は、割当
予定先との協議に基づき決定されたものであります。
また、全部コミット期間中の各価格算定日に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社
普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合(以下「コミット期
間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１価格
算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期
間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由
が１回発生する毎に、前半コミット期間は１価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計５回(５
価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定日中に
おいて生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定日中において複数回のコミット期
間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
また、第20回新株予約権及び第21回新株予約権については全部コミット期間開始日の直前取引日を最終
日とする１ヶ月平均出来高及び１日当たり３ヶ月平均出来高が共に60万株を超えていることを条件として、
原則として120価格算定日以内の全部コミット及び原則として60価格算定日以内の前半コミットが適用され
ます。なお、当社の本書面提出日前営業日までの1日当たり１ヶ月平均出来高は141,565株（2019年５月７日
～2019年６月６日）
、同３ヶ月平均出来高は214,403株（2019年３月７日～2019年６月６日）
、同６カ月平均
出来高は421,281株（2018年12月７日～2019年６月６日）となっておりますが、第19回新株予約権の行使完
了後には、6,000,000株の発行株式数量増が見込まれることから、当社としては出来高が上昇する事を見込
んでおります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が９回を超えて発生した場合、全部コミットに係
る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発
生に伴う前半コミット期間の延長が４回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミット
は消滅します。
また、全部コミット及び前半コミットに係る割当予定先のコミットは、発行日翌日以降に市場混乱事由
が発生した取引日が累積して10取引日、５取引日にそれぞれ達した場合には消滅します。
なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができ
ます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する毎に修
正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際
しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を８％として計算することとしました。
但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額
となります。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50%に相当する金額とします。下限行使価額の水準
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については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定した
ものであります。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3)本スキームの特徴」、「(4)他の資
金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先か
ら提案を受けた本新株予約権の発行及び本借入による資金調達手法(以下「本スキーム」といいます。)が、当
社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能と
なる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつ
つ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点
に加え、各新株予約権については、取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がな
くなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、
当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金
調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆
さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致し
ていることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 今後の資金調達プランの確立
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後
３年間に渡る資金調達プランが確定しており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てや
すくなります。
② 取得条項
各新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場
合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当
社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金
銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を
活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
③ 資金調達コストの削減
複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
④ 蓋然性の高い資金調達
第19回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)は原則として2019年12月25日までに、第20回新株
予約権(対象となる普通株式6,000,000株)は出来高が一定水準以上であれば原則として2020年12月25日
までに、第21回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)も出来高が一定水準以上であれば原則と
して2021年12月27日までに、それぞれ全部行使(全部コミット)されます。また、本借入により、本新株
予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじめ調達することができます。なお、上記の期日は現在
想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性がございま
す。
⑤ 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、第19回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)は原則として2019年９月27
日までに、第20回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)は出来高が一定水準以上であれば原則
として2020年９月30日までに、第21回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)も出来高が一定水
準以上であれば原則として2021年９月29日までに、それぞれの回号の本新株予約権数の40％(対象とな
る普通株式数2,400,000株)の行使もコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまっ
た資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することがで
11
きます。
⑥ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計18,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありま
せん。
⑦ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑧ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している18,000,000株について、行使期間中に株価が大きく
上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を
待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に
基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％
を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予
約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性にも
鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
(4)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益
の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予
定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を
調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価
に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断
いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益
の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、
現時点では適当な割当先が存在しません。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、
本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されている
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ため、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法
として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行
使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定され
るという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する
直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価
額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断
いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
が少なく、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤
字を計上しており、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満た
さないため、実施することができません。
⑥ 借入・社債による資金調達
金融機関からの借入れによる資金調達については、金融機関と当社は良好な関係を築いておりますが、
当社の業績が営業損失及び経常損失の状態であることから、現状で新規の借入れについて実施するこ
とは困難であると判断したこと、及び、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下すること
から選択肢として現実的ではないと判断いたしました。なお、当社は、早期返済条項に基づき本新株
予約権の行使により調達した資金を本借入の弁済金として優先的に充当する予定であることから、本
借入の借入金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 3,873,540,000円
本新株予約権の払込金額の総額 3,540,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 3,870,000,000円
発行諸費用の概算額 21,623,600円
差引手取概算額 3,851,916,400円
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第19回新株予約権1,740,000円、第20回
新株予約権960,000円、第21回新株予約権840,000円、合計3,540,000円)に本新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額(第19回新株予約権1,290,000,000円、第20回新株予約権
1,290,000,000円、第21回新株予約権1,290,000,000円、合計3,870,000,000円)を合算した金額
であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数
値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における
取引所終値の92％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かつ、全ての本新株予約権
が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決
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定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料
5,915,000円、法務局登記費用14,088,600円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用
等)1,620,000円です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途
（ⅰ）前回の資金調達における資金使途
当社は、2018 年６月 13 日において当社取締役会で決議した新株式及び第 18 回新株予約権（行使価額
修正条項及び行使許可条項付）（以下「前回資金調達」といいます。）の発行により、新株式で 200 百
万円を調達いたしました。当初の予定では、前回資金調達で調達した 200 百万円は、2018 年７月から
2019 年 12 月までの期間でテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順
次充当し、当社の運転資金に充当するには及ばないと考えておりましたが、2019 年５月 31 日付「新株式
発行に関する資金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、調達した 200 百万円のうち 120 百万
円を、当社運転資金に充当する必要が発生し、資金使途及び支出時期を変更しております。
その理由につきましては、2019 年２月 22 日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」にお
いて公表したとおり、当社が事業を進める中で、①2018 年６月 13 日付で「第三者割当による新株式、
行使価額修正条項付第 18 回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当
先の決定過程において社内規程違反の疑いがあり、2018 年９月７日付で第 18 回新株予約権の取得及び
消却し、資金調達が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先である医療法人社団医創会に属す
る医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったことにより、
当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018 年８月 10 日付「第三者委員会
設置及び平成 30 年 12 月期第２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、資金
調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社元代表取締役社長の株式売却手続の法令違
反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設
置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監
査費用等に約 200 百万円の想定外の支出があり、当社の手元資金は減少しております。
現段階においても、2018 年６月 13 日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができ
ていないこと、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこ
と、当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、売上高が減少（当社実績：2018 年第１四半期
は 79,687 千円、2019 年第１四半期は 44,079 千円で、前年比 44.7％の減少）していることから、当社の
手元資金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いております。
このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018 年６月 29 日に新株式、
新株予約権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した 200 百万円を当初の資金使途である樹状細
胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ 80 百万円、当社の運転資金
に 120 百万円を充当いたしました。
2018年６月13日に当社取締役会にて決議した新株式及び第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行
使許可条項付）の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下
のとおりです。
14
（第三者割当による新株式の発行による資金充当状況（2019 年６月７日現在）
）
（単位：百万円）
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定額 充当額 充当予定時期
治験実施のための
連結子会社であるテラ 2019年５月～
研究開発に係る費 200 80
ファーマへの投融資資金 2019年12月
用
原価に係る費用
（原料費、人件
費、固定費）及び 2019 年５月～
当社運転資金 0 120
本社経費（人件 2019年８月
費、固定費、諸経
費）
（注）１．連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容として
は、治験実施のための研究開発に係る費用 80 百万円（人件費 16 百万円、研究開発費 53 百万円、そ
の他販管費 11 百万円）となります。また、当社の細胞培養加工施設で製造に係る原価費用 40 百万円
（内訳：原料費 22 百万円、人件費 13 百万円、固定費 5 百万円）
、本社の運転資金 80 百万円（内訳：
人件費 30 百万円、固定費 4 百万円、諸経費 46 百万円）にそれぞれ充当を予定しております。
（第18回新株予約権の発行による資金充当状況（2019年６月７日現在）
）
（単位：百万円）
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定額 充当額 充当予定時期
連結子会社である
治験実施のための研究 2018 年７月～
テラファーマへの投 1,487 0
開発に係る費用 2019 年 12 月
融資資金
（注）１．当社は、第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の全量（30,000個）を
2018年９月７日付で取得し消却しております。
（ⅱ）本第三者割当における資金使途
本第三者割当で調達する差引手取概算額3,851,916,400円については、連結子会社であるテラファー
マへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、並びに、次世代技術の研究開発
に要する資金、当社運転資金に充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使
途は、以下のとおりです。なお、本借入契約に基づく借入残高がある場合は、本新株予約権の行使に
よって調達する資金は、優先的に当該借入金の返済を目的として利用いたします。
（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）
本資金調達では、本新株予約権の発行後、本借入を実行して、新株予約権の行使に先駆けて最大１億円
の調達をする予定です。本借入による資金は、治験実施のための研究開発に係る費用50百万円（内訳：
人件費32百万円、研究開発費8百万円、その他販管費10百万円）に充当予定です。また、当社運転資金
50百万円（内訳：当社の細胞培養加工施設で製造に係る原価費用13百万円（内訳：人件費9百万円、固
定費4百万円）及び本社経費37百万円（内訳：人件費20百万円、固定費4百万円、諸経費13百万円））に
それぞれ充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使代金は本借入が完済されるまではその返
済に充当されます。
15
本借入により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
(ⅰ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係る 2019年７月～
50
ファーマへの投融資資金 費用 2019年10月
原価に係る費用（原料費、人件
2019年７月～
(ⅱ) 当社運転資金 費、固定費）及び本社経費（人件 50
2019年10月
費、固定費、諸経費）
合計 100
第19回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
(ⅰ) 本借入による借入金の返 2019年７月～
本借入による借入金の返済 100
済 2019年10月
(ⅱ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係る 2019年７月～
920
ファーマへの投融資資金 費用※、設備投資に係る費用 2022年３月
新規がん抗原の開発、新規治療法 2019年７月～
(ⅲ) 次世代技術の研究開発 76
の開発等、設備投資に係る費用 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件
費、固定費）
、本社経費（人件費、 2019年７月～
(ⅳ) 当社運転資金 190
固定費、諸経費）及び設備投資に 2022年３月
係る費用
合計 1,286
第20回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
(ⅰ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係る 2019年10月～
973
ファーマへの投融資資金 費用※ 2022年３月
新規がん抗原の開発、新規治療法 2019年10月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発 77
の開発等 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件
費、固定費）
、本社経費（人件費、 233 2019年10月～
(ⅲ) 当社運転資金
固定費、諸経費）及び設備投資に 2022年３月
係る費用
合計 1,283
第21回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
(ⅰ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係る 2020年1月～
945
ファーマへの投融資資金 費用※ 2022年３月
新規がん抗原の開発、新規治療法 2020年１月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発 85
の開発等 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件 252 2020年１月～
(ⅲ) 当社運転資金
費、固定費）
、本社経費（人件費、 2022年３月
16
固定費、諸経費）及び設備投資に
係る費用
合計 1,282
（注）１．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社で
あるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治
験実施のための設備投資470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円
（人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円）となります。この
うち、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円については、すでに調達した691百
万円を充当した後の不足分である2,639百万円に対して、本新株予約権の発行によって調達
する2,888百万円のうち2,575百万円を充当する予定です。本新株予約権の発行によって調達
する2,888百万円から治験実施のための研究開発に係る費用に充当する2,575百万円を差し引
いた残り313百万円に関しては、新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に係る研
究開発費213百万円及び、治験実施のための設備投資に係る費用として100百万円に充当する
予定であります。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたし
ます。
３．新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権
の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。この
ため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の
調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各資金使途への充当金額を適宜変更す
る場合がありますが、その場合には、①本借入返済資金、②連結子会社であるテラファーマ
への投融資資金、③次世代技術の研究開発、④当社運転資金に係る費用、の優先順位で充当
する予定です。また、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になっ
た場合は、手許資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。、新たな資本による
）
調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
※連結子会社であるテラファーマへの投融資資金（治験実施のための研究開発に係る費用）
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品
を提供し、樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目
指すための開発費用であります。本樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要する
資金は約 38 億円を予定しており、その一部について、2016 年 12 月 13 日において当社取締役会にて決
議した第 17 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行により合計 491 百万円を調達
して資金約 38 億円の一部に充当するための資金 491 百万円を充当、2017 年６月 30 日において第三者割
当による新株式の発行で 975 百万円を調達し、資金約 38 億円の一部に充当するための資金 590 百万円を
充当、2018 年６月 13 日において当社取締役会で決議した前回資金調達で発行した新株式で 200 百万円
を調達し、資金約 38 億円の一部に充当するための資金 80 百万円を充当し、合計 1,161 百万円を既に調
達しております。そのため、本第三者割当では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分を調達
いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で 638 百万円、治験製品・製造、被験
治療実施等の研究開発費で 2,237 百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で 455 百万円と
なりますが、既に調達している 691 百万円を充当しております。その内訳は、人件費で 202 百万円、治
験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で 299 百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理
費で 190 百万円になります。したがって、人件費で 436 百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研
究開発費で 1,938 百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で 265 百万円が未充当になりま
す。この未充当分である 2,639 百万円に対して、本第三者割当増資で調達する 2,575 百万円を充当する
予定であります。
17
また、企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開
発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の適応症へのパイプラインの拡充をし
たいと考え、そのための方策を検討しております。新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に
係る研究開発費 213 百万円、及び治験実施のための設備投資に係る費用として 100 百万円を充当する予
定であります。
※次世代技術の研究開発
当社は、中長期的な成長戦略として、自社で次世代技術の研究開発を実施することを検討しておりま
す。主に、新規がん抗原や新規がん治療技術の研究開発を行う予定で、研究開発費 218 百万円及び設備
投資に係る費用として 21 百万円を充当いたします。
※当社運転資金
当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医
療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培
養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託することを見
込んでいます。再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけで
なく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。当該事業に要する資金として、合計675百万
円を充当いたします。その内訳は、当社の細胞培養加工施設で製造に係る原価費用418百万円（内訳：
人件費156百万円、固定費35百万円、材料費227百万円）
、当社運転資金257百万円（内訳：人件費172百
万円、固定費27百万円、諸経費58百万円）に充当いたします。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期
間中に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは
本新株予約権の発行日翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して10取引日に達した場合及び全部
コミット期間中において、コミット期間延長事由が９回を超えて発生した場合には消滅するものとされてい
るため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定してい
る調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位として
は、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当予定としておりますが、本新株予約権の行使により調達
する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、
各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権に
よる資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討す
る予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過
した場合には、超過分は有利子負債の返済として利用することを想定しております。資金使途及びその内訳
の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開示を行います。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
（リスク情報）
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、こ
の事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴
金納付等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性がありま
す。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりに充当することで、財務基盤の安定を図る方針であり、か
かる資金使途は合理的であると判断しております。したがいまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向
上により既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
18
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株
式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第
三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価 234 円(2019 年６月６日終値)、ボラティ
リティ(64.4％)、予定配当額(0 円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、割当予定先が行
使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を
行うことを想定し、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及
び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積
もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
発行決議日時点における第 19 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.29 円、第 20 回新株予
約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.16 円、第 21 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同
額の 0.14 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値
動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を
決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値
算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第 19 回新株予約権１個に
つき 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき 0.14 円を上回ることと
なる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、
本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第 19 回新株予約権１個に
つき 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき 0.14 円以下となる場合
には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第 19 回新株予約権１個につき 0.29 円、第
20 回新株予約権１個につき 0.16 円、第 21 回新株予約権１個につき 0.14 円のままで据え置かれます。すなわ
ち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合に
は、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映
されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日現在の価値
（第 19 回新株予約権１個につき 0.29 円、第 20 回新株予約権１個につき 0.16 円、第 21 回新株予約権１個に
つき 0.14 円）を下回って決定されることはありません。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経
て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
あると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率８％は、割当予
定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協
会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締
役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ
当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額
には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下
記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受
けております。
・ 株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立し
19
ていると考えられること
・ 払込金額の算定に当たり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、
当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の
算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
ることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・ 払込金額が当該評価額と同等であること
・ 発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を
基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であること
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 18,000,000 株(議決権数 180,000 個)は、2019 年４
月 30 日現在の当社発行済株式総数 17,409,056 株及び議決権数 174,040 個を分母とする希薄化率としては
103.4％(議決権ベースの希薄化率は 103.4％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普
通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は３年間にわたって、３回に分けて行使される予定であり、１年当たりの発行
数は、それぞれ 6,000,000 株(希薄化率は 34.5％)となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資
金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的
な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するも
のと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 421,281 株であり、
各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、各
新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 6,000,000 株を、割当予定先の全
部コミット期間である 120 価格算定日で行使売却するとした場合の１価格算定日当たりの株数は 50,000 株(直
近平均６ヶ月平均出来高の 11.9％)となり、また本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとな
る当社普通株式数 18,000,000 株が第 19 回乃至第 21 回新株予約権の行使期間である３年間で行使売却すると
した場合の１取引日当たりの株数は 24,291 株(直近６ヶ月平均出来高の 5.8％)であるため、株価に与える影
響は限定的なものと考えております。加えて、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当
程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、本新株予約権による資金調達の必要性がなく
なった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、
当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、取得・消却することが可能であり、必要
に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能で
す。さらに、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が 25％以上
となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同
委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記
載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新
株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株
主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
20
７．割当予定先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
EVO FUND
① 名 称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
② 所 在 地 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組 成 目 的 投資目的
⑤ 組 成 日 2006 年 12 月
払込資本金：１米ドル
⑥ 出 資 の 総 額
純資産：約58.4百万米ドル
出資者・出資比率 払込資本金：マイケル・ラーチ 100％
⑦
・ 出 資 者 の 概 要 純資産：自己資本 100％
代 表 者 の 代表取締役 マイケル・ラーチ
⑧
役 職 ・ 氏 名 代表取締役 リチャード・チゾム
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
⑨ 国内代理人の概要 東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長 ショーン・ローソン
当社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該
⑩ 当社と当該ファンド代表者との間の関係 該当事項はありません。
ファンドとの間の関係
当社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません。
(注)割当予定先の概要の欄は、2018 年 12 月 31 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された EVO FUND 及びその 100％出資者かつ役員である
マイケル・ラーチ氏、ならびに役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関
係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢
力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない
旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であ
る株式会社トクチョー(住所 東京都千代田区神田駿河台 3-2-1 新御茶ノ水アーバントリニティ 6 階 代
表取締役社長 武藤 隆)に EVO FUND 及びその 100％出資者であるマイケル・ラーチ氏、ならびに役員で
あるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照
合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会
的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関
係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、一定額の運転資金等を確保するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまい
りました。そのような状況の中、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から 2018 年 10 月に本資金調達に関する提案
を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、新規事業の事業化も含めた当社の
今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となる
とともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の
行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると
判断しました。また、EVO FUND についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様の
スキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。本スキーム
及び割当予定先の選定にあたっては、当社取締役会の全会一致をもって決議しております。その結果、本ス
キームの採用及び EVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしました。
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割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づ
く免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増
資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社
の資金調達に寄与した実績があります。割当予定先は、EJAM から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運
用されるファンドであり、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先である
プライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環とし
て今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァージン諸
島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town,
Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の 100％
子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、
割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関す
る規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長
期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適
宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブ
ロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しており
ます。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項ま
での定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取
得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社
は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせ
ないこと。
(イ) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わ
ないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(ウ) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制
限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合
にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2019 年３月 29 日時点における現金・
有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株
予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取
得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一
時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であること
から、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
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８．大株主及び持株比率
株主名 持株比率(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 14.11
矢崎雄一郎 9.68
日本証券金融株式会社 1.94
立花証券株式会社 1.07
株式会社ＳＢＩ証券 0.82
コージンバイオ株式会社 0.57
田形春美 0.50
伊藤貴登 0.48
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 0.46
ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（常任代理人野村證券株
式会社）
クレディ・スイス証券株式会社 0.44
(注) １．割当前の「持株比率」は、2018 年 12 月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約
権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割
当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割
当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行による当期(2019 年 12 月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に
変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当により、希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に
基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当
該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすも
のではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要がある
ことに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主
総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用につい
ても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会に
よる本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「６.発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断し
た根拠」に記載する経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘
弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、遠藤宣夫氏（当社元社外監査役）及び江黒崇史氏（当社元社外
監査役）の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本件通
知を開示するとともに、当社の見解についても説明をしたうえで、本第三者割当の必要性及び相当性に関す
る客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2019 年６月６日に入手しております。なお、本第三者委員
会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
本件第三者割当について必要性及び相当性が認められると考えます。
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２ 理由
（１）必要性
発行会社の説明によれば、発行会社は、２０１４年に再生医療等製品の開発を行うテラファーマを連結子会
社として設立して以来、樹状細胞ワクチンについて膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指
しています。今般、当該目的を達成するために、テラファーマへの投融資資金、次世代技術の研究開発に要す
る資金、及び当社運転資金として合計で約４０億円の資金が必要とのことです。確かに発行会社にとってテラ
ファーマの事業の位置づけは根幹であると言え、かつ再生医療等製品としての承認取得のためには相当の資金
が必要であることは明白であることから、資金調達のかかる必要性に関する発行会社の説明や提供資料の内容
について特に不合理な点はなく、資金調達の必要性を否定する根拠を見出しておりません。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
発行会社の説明によれば、発行会社は、他の資金調達手段として、①借入・社債による資金調達、②新株発
行（第三者割当・公募増資・株主割当）
、③行使価額が固定された転換社債、④MSCB、⑤行使価額が固定され
た新株予約権、⑥新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)を検討し、本件第三者割当と比較した上
で、本件第三者割当による資金調達を選択したとのことです。具体的には、本件第三者割当について、資金調
達の確実性、財務健全性や既存株主の利益に与える影響を考慮し、他の資金調達手段より優れていると評価し
たとのことです。確かに、本件第三者割当の条件に鑑みると一定の期間までに全ての新株予約権が行使される
蓋然性が非常に高いものとなっていることがうかがわれ、借入や社債による資金調達に比べるとエクイティと
いうことで財務健全性に悪影響を与えるものではなく、また新株予約権の目的である普通株式数が固定されて
いることで株価動向にかかわらず最大交付株式数が限定されているため既存株主の利益に与える希薄化という
不利益も限定的と評価できます。したがいまして、本第三者委員会は、特に不合理な点を見出しておりません。
（イ）割当先について
割当先である EVO FUND について、日本の上場会社への投資実績が十分にあって資金も十分に存在すると認
められること、発行会社が外部の調査会社に依頼して行った調査においても反社会的勢力該当性など特に懸念
事項は検出されていないことから、本第三者委員会としては特に問題を見出しておりません。
（ウ）発行条件について
本第三者委員会は、本件第三者割当の発行条件の合理性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した
評価書を検討し、かつ同社が用いた評価方法について同社担当者に対する質疑応答を行いました。当該評価書
にかかる評価の内容について特に不合理な点を見出しておりません。そして本件第三者割当においては当該評
価書にかかる評価額と払込金額が同額ということであり、その限りにおいては本件の払込金額について特に不
合理な点はありません。その他の発行条件についても第三者委員会において協議した結果、特に不合理な点は
ないと評価しております。
（エ）希薄化について
発行会社の説明によれば、発行会社のビジネスモデルに照らして、治験実施のための研究開発は不可欠であ
り、また次世代技術の開発として新規がん抗原や新規治療方法の開発も必要であり、そのための資金や当面の
運転資金が必要であるとのことです。仮に今般の資金調達をしないとすると発行会社の事業にとって不可欠な
研究開発の進行が滞り、発行会社の事業をそもそも従前どおりに継続できなくなるおそれ、ひいては発行会社
が倒産するおそれまで存在することになります。このようなリスクを考慮すれば、本件第三者割当によって発
行会社の既存株主の持株比率において著しい希薄化が生じるものの、かかる希薄化を上回る利益が既存株主に
もたらされるとの発行会社の説明について、第三者委員会としては首肯できます。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの
意見が得られております。そして本日付の取締役会決議において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分
に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の
規模は、合理的であると判断いたしました。
※ 当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実は無く、独立性は確保されていま
す。また、遠藤宣夫氏及び江黒崇史氏は、当社元社外監査役であり、その他には一切の取引をした事実は
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なく、独立性は確保