2191 Ｊ－テラ 2019-05-31 15:30:00
新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ [pdf]
2019 年５月 31 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 平 智 之
（コード番号： 2191）
取 締 役
問 合 せ 先 虎 見 英 俊
管 理 本 部 長
（電話：03-5937-2111）
新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ
当社は、2018 年６月 13 日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第 18 回新株予約権
の発行に関するお知らせ」（以下、「本新株式、新株予約権発行開示」という。）で公表したとお
り、2018 年６月 29 日に新株式を発行して資金調達（以下、「本資金調達」という。）を実施いた
しました。
本日開催の当社取締役会において、本新株式、新株予約権発行開示に記載した資金調達の資金使
途について、下記のとおり、変更することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．変更の理由
2019 年２月 22 日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、
当社が事業を進める中で、①2018 年６月 13 日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項
付第 18 回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当先の決定過程
において社内規程違反の疑いがあり、2018 年９月７日付で第 18 回新株予約権の取得及び消却し、
資金調達が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医
療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったことにより、
当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018 年８月 10 日付「第三者委
員会設置及び平成 30 年 12 月期第２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとお
り、資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却
手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、
第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえ
た追加監査に対する監査費用等に約 200 百万円の想定外の支出があり、当社の手元資金は減少して
おります。
現段階においても、2018 年６月 13 日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達
ができていないこと、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進
展がないこと、 当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、 売上高が減少 （当社実績：2018
年第１四半期は 79,687 千円、2019 年第１四半期は 44,079 千円で、前年比 44.7％の減少）してい
ることから、当社の手元資金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いております。
このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018 年６月 29 日に新
株式、新株予約権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した 200 百万円を当初の資金使途で
ある樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ 80 百万円、
当社の運転資金に 120 百万円を充当いたします。
なお、本資金使途の変更によりテラファーマへの投融資資金として 80 百万円を充当することに
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より、テラファーマが治験製品を提供している、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵
臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験の開発費用を当面賄うことが可能で
す。よって、その進捗への影響はなく、当初の予定通り 2022 年の薬事承認申請を目指しておりま
す。
※ご参考
2019 年２月 22 日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」
http://contents.xj-
storage.jp/xcontents/21910/7333cbaf/2955/4a4a/91ed/9883e3e09f17/140120190222481335.pdf
２．変更の内容
変更箇所は下線で示しております。
（2018 年６月 13 日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第 18 回新株予約権の発行に
関するお知らせ」８頁）
【変更前】
（本株式の発行により調達する資金の具体的な使途）
手取金の使途 具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
連結子会社であるテラファ 治験実施のための研究開発に係る 平成 30 年７月～
200
ーマへの投融資資金 費用 平成 31 年 12 月
（注）１．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテ
ラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のため
の研究開発に係る費用3,330百万円（人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455
百万円）となります。そのうち、治験実施のための研究開発に係る費用については、すでに調達し
ている996百万円のうち未充当分の641百万円に加えて、本株式の発行によって調達する200百万円
を充当する予定ですが、本株式の発行によって調達する200百万円は、治験実施のための研究開発
に係る短期的な費用に充当する予定です。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
【変更後】
（本株式の発行により調達する資金の具体的な使途）
手取金の使途 具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
連結子会社であるテラファ 治験実施のための研究開発に係る 2019 年５月～
80
ーマへの投融資資金 費用 2019 年 12 月
原価に係る費用（原料費、人件
2019 年５月～
当社運転資金 費、固定費）及び本社経費（人件 120
2019 年８月
費、固定費、諸経費）
（注） 当社運転資金として、当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用 40 百万円（内
訳：原料費 22 百万円、人件費 13 万百円、固定費 5 百万円）
、本社経費 80 百万円（内訳：人件費 29
百万円、固定費 5 百万円、諸経費 46 百万円）にそれぞれ充当を予定しております。当社の運転資金
としては、月平均で約 56 百万円（内訳：当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価
費用（原料費、人件費、固定費）に約 13 百万円、本社経費（人件費、固定費、諸経費）に約 43 百
万円）が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約 17 百万円であ
ることから、差額の 39 百万円が運転資金となります。資金使途変更により充当する 120 百万円は、
当面必要な運転資金として約３ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019 年８月以降の
当社運転資金については、以下取り組みにより運転資金を確保してまいります。①2019 年３月付「特
定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始」にて公表したとおり、当社
は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医
療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細
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胞培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発の受託が可
能です。これまで培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、再生・細
胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用
いる細胞の製造も受託する予定で、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。②
当社は海外展開を積極的に進めており、2018 年９月に台湾の上場バイオテクノロジー企業である
Vectorite Biomedical Inc.と業務提携を締結しました。すでに技術移転は完了し、2019 年２月よ
り当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が開始されています。Vectorite Biomedical Inc.で
の細胞加工実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われるため、細胞医療事業の収益回復に寄
与するものと考えております。以上の取り組みを実施することにより、2019 年８月以降の運転資金
を確保していく予定です。
また、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用として、連結子会社であるテラファーマ
への投融資資金として、2019 年５月～2019 年 12 月までの間に 80 百万円を充当する予定です。
３．今後の見通し
本資金調達による資金使途の変更による当社業績への影響が判明した時点で、速やかにお知ら
せいたします。
以 上
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