2191 Ｊ－テラ 2021-07-19 16:00:00
東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 19 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 取締役 真 船 達
（電話：03-5937-2111）
東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、2021年１月７日提出の「改善報告書」につきまして、有価証券上場規程第503条第1項の規定に基づ
き、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「改善状況報告書」を本日、添付の通り提出しましたのでお
知らせいたします。
添付書類：改善状況報告書
以 上
改善状況報告書
2021 年７月 19 日
株式会社東京証券取引所
代表取締役社長 山道 裕己 殿
会 社 名 テラ株式会社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
2021 年１月７日提出の改善報告書について、有価証券上場規程第 503 条第１項の規定に基づ
き、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書をここに提出致します。
1
目次
１． 改善報告書の提出経緯 ................................................... 3
（１） 2020 年９月３日付開示「特別利益（固定資産売却益） 、特別損失（解決金）等の
計上に関するお知らせ」等の不適正開示（以下「本件不適正開示」という。 ）の経緯 ... 3
（ア） 特別利益（固定資産売却益）の不適正開示の経緯 ....................... 3
（イ） 特別損失（解決金）の不適正開示の経緯 ............................... 3
（２） 2020 年 12 月３日付開示「営業外収益の計上に関するお知らせ」の不適正開示の
経緯 ......................................................................... 3
（３） 過去に不適正開示を行った経緯 ......................................... 4
２． 改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 ................................ 7
（１） 改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況及び運用状況 ................... 7
（ア） 当社役職員における適時開示の重要性に対する意識の向上 ............... 7
① 適時開示ガイドブック読み合わせ ...................................... 7
② 適時開示セミナー動画を用いた勉強会 .................................. 9
③ 適時開示に関する勉強会.............................................. 9
④ 適時開示の包括基準及び利益が少額の場合の開示基準について解説する研修 9
（イ） コーポレート・ガバナンス体制の強化 ................................ 10
① 改善対策委員会の設置............................................... 10
② 取締役会における継続的なモニタリング ............................... 12
③ 内部監査室及び監査等委員会における監査 ............................. 12
④ 役員体制について公認会計士などの会計及び監査に係る有識者を加える ... 12
（ウ） 社内の人材拡充 .................................................... 13
① 人材紹介会社の社数の増加 ........................................... 13
② 専門会社への業務委託............................................... 13
③ 法務部 1 名・経営企画室(開示担当者)１名・経理財務部 1 名の採用 ....... 13
④ 休日・夜間や責任者又は担当者不在の職務代行の規定やルールの再整備 ... 15
⑤ 従業員の退職防止、人材の定着促進する施策 ........................... 15
（エ） 適時開示に関する情報を集約する仕組みの再整備 ...................... 15
① 実務者会議での情報収集............................................. 16
② 経営会議による情報集約............................................. 16
③ 開示担当者が取締役会事務局に参加 ................................... 16
④ 報告経路の明文化・周知............................................. 16
⑤ 契約書の読み合わせ................................................. 17
⑥ チェックリストの整備及び構築 ....................................... 17
（オ） その他の改善策 .................................................... 17
① 調達資金の分別管理................................................. 17
② 今回の改善策に合わせた社内規程、マニュアル等の整備 ................. 18
（２） 改善措置の実施状況及び運用状況に対する上場会社の評価 ................ 18
３． 改善措置の実施スケジュール ............................................. 19
４． 改善措置の実施状況の定期的な開示 ....................................... 20
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１．改善報告書の提出経緯
当社は、開示基準を大きく上回る特別損益の計上等に関する重要な会社情報の開示が適時
になされていなかった件について、有価証券上場規程第 502 条第３項の規定に基づき、当該
不適正な開示に関する改善報告書を提出致しました。
（１）2020 年９月３日付開示「特別利益（固定資産売却益）、特別損失（解決金）等の計上
に関するお知らせ」等の不適正開示（以下「本件不適正開示」という。 ）の経緯
（ア）特別利益（固定資産売却益）の不適正開示の経緯
当社は、 2020 年６月 29 日契約の物品譲渡契約により、 当社が保有していた固定資産 （医
療機器） を取引先に 74,000 千円で売却し、同年 12 月期第２四半期において特別利益 74,000
千円を計上する予定となったことについて、同年９月３日に開示し、また同月４日に固定
資産譲渡について開示をいたしましたが、本来であれば、当該固定資産の譲渡決議を行っ
た取締役会決議日である同年６月８日に開示するべきものでした。 （なお、同年９月４日
付開示「固定資産の譲渡に関するお知らせ」では取締役会決議日を同年６月 13 日と記載
しておりましたが、同年６月８日の誤記であります。。 ）
情報取扱責任者であった管理本部長（以下「前々情報取扱責任者」という。同年４月か
ら 2021 年３月まで開示担当者、 経理財務部長、取締役会事務局も兼務しております。 は、）
当該固定資産の譲渡決議について、開示基準に照らし合わせて適時開示の必要性があるこ
との認識はありましたが、開示すべき時期について正確に理解しておらず、思い込みによ
り、四半期決算の過程で特別利益の金額が確定した時点で開示すればよいとの誤った認識
をしていたため、開示がされておりませんでした。
その後、2020 年 12 月期第２四半期決算が固まったことから特別損益等の開示を行うべ
く、前々情報取扱責任者から株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。 ）に対して開
示文案を提出した際に、東証より開示遅延の指摘を受けて、前々情報取扱責任者の開示時
期の誤りに気づき、2020 年９月３日に、特別利益の計上について、また、同月４日に固定
資産譲渡について開示を行ったものであります。誤った認識をしていたため、開示がされ
ておりませんでした。
（イ）特別損失（解決金）の不適正開示の経緯
当社は、当社が 2020 年４月 28 日に医療法人（以下「A」という。）に対して支払った解
決金 46,500 千円を、同年 12 月期第２四半期において特別損失として計上する予定となっ
たことを同年９月３日に開示いたしましたが、本来であれば、当該解決金の支出の決議を
行った取締役会決議日である同年４月 24 日に開示するべきものでした。
本来であれば、当該解決金の支出を決定した取締役会決議日である 2020 年４月 24 日ま
でに、開示の要否を確認したうえで、同日に開示を行うべきものでしたが、当時はコロナ
ウイルス感染症 COVID-19 の流行で前々情報取扱責任者が在宅勤務と入院をしたこともあ
り、事前確認が十分に行われておらず、前々情報取扱責任者が当該解決金の支出を認識し
た際も、四半期決算の過程で特別損失として会計上処理することが確定した時点で開示す
れば良いとの誤った認識をしており、開示がされておりませんでした。
なお、本件不適正開示について、日本取引所自主規制法人からの照会への回答書提出が
大幅に遅延したのは、経営陣の適時開示違反を生じさせたことに対する問題意識の不足及
び理解の欠如、役職員の大量退職による業務繁忙、当該退職職員による引継不足が原因で
した。
（２）2020 年 12 月３日付開示「営業外収益の計上に関するお知らせ」の不適正開示の経緯
当社は、１． （１）に記載の本件不適正開示を生じさせた結果、2020 年 12 月１日に、東
証より公表措置及び改善報告書の徴求措置を受けることとなりましたが、当該措置の決定
後、当社において、新たな不適正開示が発生していたことが確認されました。なお、その内
容は以下のとおりです。
当社は、2018 年８月 10 日付開示「第三者委員会設置及び平成 30 年 12 月期第２四半期決
算発表延期に関するお知らせ」でお知らせした第三者委員会の設置に伴う費用に係る保険
金として 10,000 千円を受け取ったことについて、2020 年 12 月３日に開示いたしましたが、
これは、 本来であれば、 保険会社からの保険金の金額確定の通知日である同年９月上旬に開
示するべきものでした。同年９月３日の時点で、前記（１） （イ）の指摘を受けており、前々
3
情報取扱責任者において開示の必要性に気付くべきでしたが、この後同年 12 月３日まで大
幅に開示が遅延したのは、保険会社からの保険金額の通知（増減の有無）の確認に時間を要
したことから入金が遅れたこと及び前々情報取扱責任者が、開示タイミングを入金時点と
誤認していたことが原因です。
なお、保険金は、2018 年８月に設置された第三者委員会の業務報酬の一部（10,000 千円）
が、マネジメントリスクプロテクション保険 （会社役員が業務遂行上の過失等を理由とする
法律上の損害賠償責任に関わる損害を補償する保険）の対象となったため受領できること
となったものですが、対応が遅延したのは、2018 年８月に保険会社から連絡を受けた当社
の法務担当（当時）は、手続きをすることなく退職し、後任の法務担当も再度保険会社から
連絡を受けたものの手続きをすることなく退職したことによるものです。
（３）過去に不適正開示を行った経緯
当社は、前述（１）及び（２）の他に、2018 年５月から 2019 年７月 22 日までの期間に、
以下６件の重要情報が適時開示できておりませんでした。 （以下「過去の不適正開示等」と
いう。）当社は、過去の不適正開示等について、2019 年 10 月 11 日に日本取引所自主規制法
人に対して経緯書（以下「2019 年経緯書」という。）を提出し、原因及び改善措置について
報告をしております。
開示遅延となった個別の概要、経緯は次の通りです。
＜不適正開示（開示遅延）の概要＞
不適正開示の
№ 実際の開示日 開示タイトル 本来の開示日
範囲
特別利益及び特別損失の
特別利益の計 2018 年 10 月９日
計上並びに平成 30 年 12 月
2019 年 上（投資有価 及び
（ア） 期連結業績予想値と実績
２月 15 日 証券の売却 2018 年 12 月 26
値との差異に関するお知
益） 日
らせ
特別利益及び特別損失の
計上並びに平成 30 年 12 月 特別利益の計 2018 年８月 24 日
2019 年
（イ） 期連結業績予想値と実績 上（固定資産 及び
２月 15 日
値との差異に関するお知 の売却益） 2018 年 10 月３日
らせ
新株式発行に
2019 年 新株式発行に関する資金
（ウ） 関する資金使 ～2018 年５月
２月 22 日 使途変更のお知らせ
途の変更
連結子会社における補助 連結子会社に
2019 年
（エ） 金の受領に関するお知ら おける補助金 2019 年３月 28 日
３月 29 日
せ の受領
営業外収益及び営業外費 営業外収益の
2019 年 2018 年 12 月 11
（オ） 用並びに特別損失の計上 計上（和解解
５月 13 日 日
に関するお知らせ 決金）
営業外収益の
2019 年 営業外収益の計上に関す
（カ） 計上（保険解 2019 年７月 22 日
９月 13 日 るお知らせ
約返戻金）
4
＜不適正開示に係る事実、発生経緯及び発生の理由＞
情報が止まっていた
№ 不適正開示に係る事実 理由
経緯
当社が保有する投資有価証券の２銘柄 2018 年 10 月及び 12 ４代前情報取
のうち１銘柄を 2018 年 10 月９日、も 月当時の情報取扱責 扱責任者が、当
う１銘柄を同年 12 月 26 日に売却し、 任者（ 「４代前情報取 該事案が適時
投資有価証券売却益 12,306 千円を 扱責任者」という。 ） 開示の対象に
2019 年２月 15 日に開示した。本来は、 が取締役会決議事項 該当するとの
2018 年 10 月９日、 及び、2018 年 12 月 として稟議を確認し 認識がなく、開
26 日にそれぞれ開示すべきだった。 ていたが、開示担当者 示担当者に情
（ア）
に情報を伝えなかっ 報を伝達しな
た。 かったため。
取締役会の審議結果
が取締役会事務局か
ら４代前情報取扱責
任者及び開示担当者
に伝えられなかった。
2018 年８月 24 日開催の取締役会で、 2018 年８月当時の情 当時の各情報
当社が保有する医療機関の施設（建物 報取扱責任者、及び、 取扱責任者が、
及び建物附属設備）の一部売却を、ま ４代前情報取扱責任 当該事案が適
た、 同年 10 月３日開催の取締役会で医 者が取締役会決議事 時開示の対象
療機器（工具、器具及び備品）の一部 項として稟議を確認 に該当すると
売却を決議したことを、固定資産売却 していたが、 開示担当 の認識がなく、
（イ） 益 7,777 千円として 2019 年２月 15 日 者に情報を伝えなか 開示担当者に
に開示した。本来は、2018 年８月 24 った。 情報を伝達し
日、 及び、 同年 10 月３日にそれぞれ開 取締役会の審議結果 なかったため。
示すべきだった。 が取締役会事務局か
ら、４代前情報取扱責
任者及び開示担当者
に伝えられなかった。
2017 年７月 18 日に新株式を発行し調 調達資金の資金使途 当時の情報取
達した資金について、2018 年５月まで に関する情報を誰も 扱責任者に当
に資金使途を変更したが、2019 年２月 把握、 管理していなか 該事案が適時
22 日に開示した。 本来は、2018 年５月 った。 開示の対象に
までに開示すべきだった。 該当するとの
認識がなく、当
（ウ）
時の情報取扱
責任者が資金
使途に関する
情報収集を行
わなかったた
め。
連結子会社テラファーマ株式会社が、 ４代前情報取扱責任 ４代前情報取
神奈川県より「神奈川県企業誘致促進 者が 2019 年３月 28 日 扱責任者が、当
賃料補助金」に係る補助金の額 6,111 に連結子会社社長よ 該事案が適時
千円の受領を 2019 年３月 29 日に開示 り補助金決定の連絡 開示の対象に
（エ） した。本来は、連結子会社テラファー を受けたが、 開示担当 該当するとの
マ株式会社が神奈川県より補助金の額 者に情報を伝えなか 認識がなく、開
が確定したとの連絡を受領した同年３ った。 示担当者に情
月 28 日に開示すべきだった。 報を伝達しな
かったため。
細胞医療事業において、契約医療機関 ４代前情報取扱責任 ４代前情報取
（オ） との間で提携契約に係る紛争が発生 者が取締役会決議事 扱責任者が、当
し、37,037 千円を和解金として受領し 項として稟議を確認 該事案が適時
たことを 2019 年５月 13 日に開示した。 して 2018 年 12 月 11 開示の対象に
5
本来は、和解金受領の社内決裁日であ 日に社内決裁が行わ 該当するとの
る 2018 年 12 月 11 日に開示すべきだ れたことを確認して 認識がなく、開
った。 いたが、 開示担当者に 示担当者に情
情報を伝えなかった。 報を伝達しな
取締役会の審議結果 かったため。
が取締役会事務局か
ら４代前情報取扱責
任者及び開示担当者
に伝えられなかった。
前期に任期を満了した取締役を被保険 情報取扱責任者で取 通知を受けた
者とする終身保険の解約に伴い 締役最高財務責任者 従業員が、当該
17,708 千円が払い戻され、それを保険 であった管理本部長 事案が適時開
解約返戻金として 2019 年９月 13 日に （以下 「３代前情報取 示の対象に該
開示した。本来は、保険会社からの通 扱責任者」という。 ） 当するとの認
知があった同年７月 22 日に開示すべ が本保険を解約する 識がなく、３代
きだった。 ことは確認していた 前情報取扱責
が、 解約手続き開始時 任者及び適時
点では解約に伴い返 開示者に情報
（カ） 戻金が発生するか否 が伝えられな
かは不明であり、 開示 かったため。
担当者に情報を伝え
なかった。
保険会社からの通知
があった 2019 年７月
22 日に、担当者から
３代前情報取扱責任
者及び開示担当者に
伝えられなかった。
6
２．改善措置並びにその実施状況及び運用状況等
（１）改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況及び運用状況
（ア）当社役職員における適時開示の重要性に対する意識の向上
当社は、過去の不適正開示等と同様の本件不適正開示が、改善措置を策定したはずにも
かかわらずこれが十分に実施・継続されない中で再発したことを反省し、当社役職員にお
いて適時開示の重要性に対する意識を高めるために、以下の改善措置を行いました。
【改善報告書に記載した改善策（概要）】
① 適時開示ガイドブック読み合わせ
情報取扱責任者と開示担当者による適時開示ガイドブックの読み合わせは、適時開示
すべき事項が発生したと認識した場合には、行ってまいります。ただし、現在は、前々情
報取扱責任者が開示担当者を兼任しておりますため、新たな開示担当者の採用までの間
は、代表取締役社長とともに読み合わせを行ってまいります。
② 適時開示セミナー動画を用いた勉強会
「2019 年経緯書」で策定した「役員及び社員の知識・意識の向上」（２．（１）（イ）
③（a）から（e））の改善措置を改めて確実に実施してまいります。
すなわち、 役職員の知識向上のため、東京証券取引所の適時開示セミナー動画を用いた取
締役や開示担当者等が参加する勉強会は、2021 年１月に第１回を開催し、今後は四半期
ごとに実施してまいります。
③ 適時開示に関する勉強会
毎月開催する全体会議（当社及び連結子会社の主要拠点をビデオ会議等でつなぎ当社
及び連結子会社の全役職員が参加） において、 外部講師に依頼して適時開示に関する勉強
会を開催いたします。（2021 年 1 月に第 1 回を開催、以後四半期に１回開催）
④ 適時開示の包括基準及び利益が少額の場合の開示基準について解説する研修
適時開示の包括基準及び利益が少額の場合の開示基準について解説する研修を、役職
員に対し、「稟議申請前チェックリスト」を用いて、毎月開催する全体会議において、外
部講師に依頼して開催いたします。（2021 年 2 月の決算発表後に第 1 回を開催。以後四
半期１回開催。）
【実施・運用状況】
① 適時開示ガイドブック読み合わせ
2021 年２月までは新たな開示担当者を採用するには至らなかったため、情報取扱責任者
が代表取締役社長とともに読み合わせを行いました。 なお、代表取締役社長が急用等で不在
の場合は、他の取締役や事業開発本部長兼コンプライアンス室長（以下、 「コンプライアン
ス室長」という。※）などが代表取締役社長に代わって情報取扱責任者と読み合わせを行い
ました。
同年３月上旬に開示担当者を採用して以降は、情報取扱責任者と開示担当者が読み合わ
せを行う運用を開始しております。なお、２． （１）
（ウ）③（ⅳ）に記載のとおり、前々情
報取扱責任者の同年３月退職に伴い、同年２月 22 日に採用した前管理本部長であった前情
報取扱責任者が同年６月末に退職することになったため、同年６月１日付でコンプライア
ンス室長を情報取扱責任者としております。
※
事業開発本部長兼コンプライアンス室長は、2021 年３月 30 日以降は常勤取締役、内部監査
室長を兼務しています。また同年６月１日以降、上記に加えて情報取扱責任者を兼務してお
ります。
7
＜適時開示ガイドブック読み合わせの実施状況＞
開示日 件名 読み合わせ者 読み合わせ箇所
2021 年 「子宮頸癌を対象とした腫 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
１月５日 瘍浸潤 T リンパ球療法（TLL 代表取締役社長 17．業務上の提携又は業務上
療法）」のための TLL 製品 の提携の解消
製造受託 上場会社の発生事実
40．その他上場会社の運営、業
務若しくは財産又は当該上場
株券等に関する重要な事実
2021 年 （開示事項の経過報告）
「第 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
１月５日 三者割当により発行される 代表取締役社長 ２．主要株主又は主要株主で
新株式の募集」 「子会社
及び ある筆頭株主の異動
の異動を伴う株式譲渡」の
経過報告について
2021 年 （開示事項の経過報告）
「第 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
１月６日 三者割当により発行される 代表取締役社長 １．災害に起因する損害又は
新株式の募集」 「子会社
及び 業務遂行の過程で生じた損害
の異動を伴う株式譲渡」の ２．主要株主又は主要株主で
経過報告について ある筆頭株主の異動
2021 年 東京証券取引所への「改善 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
１月７日 報告書」の提出に関するお 代表取締役社長 27.その他上場会社の運営、業
知らせ 務若しくは財産又は当該上場
株券等に関する重要な事項
2021 年 （開示事項の経過報告） 「第 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
１月 12 日 三者割当により発行される 代表取締役社長 １．災害に起因する損害又は
新株式の募集」 「子会社及び 業務遂行の過程で生じた損害
の異動を伴う株式譲渡」の ２．主要株主又は主要株主で
経過報告について ある筆頭株主の異動
2021 年 業績の前期実績値との差異 情報取扱責任者 上場会社の業績予想、配当予
２月 15 日 及び特別利益と特別損失の 取締役 想の修正等
計上に関するお知らせ １． 業績予想の修正、予想値と
決算値との差異等
2021 年 監査等委員である取締役１ 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
２月 15 日 名に対する辞任勧告の決議 代表取締役社長 40.その他上場会社の運営、業
について 務若しくは財産又は当該上場
株券等に関する重要な事項
2021 年 2020 年 12 月期決算短信〔日 情報取扱責任者 上場会社の決算短信等
２月 15 日 本基準〕（連結） 開示担当者 1.上場規程に基づく開示義務
及び要請事項並びに開示に関
する注意事項等
2021 年 役員人事に関するお知らせ 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
２月 26 日 コンプライアンス室 40.その他上場会社の運営、業
長 務若しくは財産又は当該上場
株券等に関する重要な事項
2021 年 一部報道について 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
３月６日 コンプライアンス室 27.その他上場会社の運営、業
長 務若しくは財産又は当該上場
株券等に関する重要な事項
2021 年 すい臓がんに対する樹状細 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
３月８日 胞ワクチンの医師主導治験 再生事業本部長 27.その他上場会社の運営、業
における期間延長に伴う製 務若しくは財産又は当該上場
造販売承認申請時期の遅延 株券等に関する重要な事項
の見込みについて(経過情
報)
8
2021 年 新横浜かとうクリニック 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
３月 29 日 との提携契約終了及び固定 開示担当者 17.業務上の提携または業務
資産の譲渡並びに特別利益 上の提携の解消
の計上について
2021 年 再発防止策の進捗状況に関 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
４月 23 日 するお知らせ 開示担当者 40.その他上場会社の運営、業
務若しくは財産または当該上
場株券等に関する重要な事項
上場会社の発生事実
27.その他上場会社の運営、業
務若しくは財産または当該上
場株券等に関する重要な事項
2021 年 特別損失の計上に関するお 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
５月７日 知らせ 開示担当者 １.災害に起因する損害又は
業務遂行の過程で生じた障害
2021 年 2021 年 12 月期 第１四半期 情報取扱責任者 上場会社の決算短信等
５月 13 日 決算短信 〔日本基準〕 (連結) 開示担当者 1.上場規程に基づく開示義務
及び要請事項並びに開示に関
する注意事項等
2021 年 Beroni Group との業務提 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
５月 27 日 携に向けた覚書締結のお知 開示担当者 40.その他上場会社の運営、業
らせ 務若しくは財産又は当該上場
株券等に関する重要な事項
2021 年 受取配当金に関する営業外 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
６月 23 日 収益の計上に関するお知ら 開示担当者 27.その他上場会社の運営、業
せ 務若しくは財産又は当該上場
株券等に関する重要な事項
② 適時開示セミナー動画を用いた勉強会
当社役職員が適時開示規則の内容を正しく理解し開示遅延の防止を図ることが重要であ
ることから、勉強会への参加対象は、取締役や開示担当者等に限定せず、全役職員に拡大し
ております。2021 年１月の勉強会としては、全役職員が東京証券取引所の適時開示セミナ
ー動画「不適正開示の未然防止について(33 分)」の視聴を行いました。同年４月の勉強会
についても同様に、全役職員が同適時開示セミナー動画「適時開示セミナー（実務編） （64
分）」の視聴を行いました。また、同年７月の勉強会については、新規採用者が多いことか
ら、同適時開示セミナー動画「適時開示セミナー（新任者編） 【前編】
（約 47 分）
」を全役職
員で視聴いたしました。
今後も全役職員を対象に、四半期ごとに適時開示セミナー動画を用いた勉強会を開催し
てまいります。
③ 適時開示に関する勉強会
2021 年２月及び５月に全役職員を対象に、外部講師による適時開示に関する勉強会を開
催しました。今後も四半期ごとに外部講師による勉強会を開催してまいります。
④ 適時開示の包括基準及び利益が少額の場合の開示基準について解説する研修
毎月開催する全体会議のうち 2021 年１月、３月及び６月において全役職員を対象に、外
部講師による適時開示に関する勉強会を開催しました。 稟議申請の際には必ず「稟議申請前
チェックリスト」に記載の上、添付する旨を説明いたしました。チェックリストは同年３月
19 日に全員に配布し運用を開始しております。今後も四半期ごとに外部講師による勉強会
を開催してまいります。
なお、同年１月から同年４月に開催した勉強会のうち、 取引先への往訪や製品製造現場へ
の常駐等の理由により、勉強会を欠席せざるを得なかった者については、同年４月 22 日に
同期間に開催した勉強会資料を読ませることで補講を実施したことを確認しております。
同年５月以降は、勉強会の欠席者に対しては、 勉強会資料の配布と勉強会の動画配信を行
い、 補講が終了した旨の報告を受けることで、 全役職員全員が受講となる運用を行っており
9
ます。
＜改善報告書提出以降、現時点までの勉強会の実施状況＞
参加人数/全
実施日 勉強会の内容 講師属性
役職員
2021 年 ②適時開示セミナー動画を用いた勉強会（WEB） 外部専門家 32/37 名
１月５日 ④「稟議申請前チェックリスト」を用いた適時開示
に関するリスク管理等について
2021 年 ③適時開示の基礎情報、利益が少額の場合の開示 外部専門家 29/34 名
２月２日 基準等について
2021 年 ④適時開示に関する留意事項(利益が少額の場合 外部専門家 33/35 名
３月１日 の開示基準、バスケット条項等)について
2021 年 ②適時開示セミナー動画を使った勉強会 開示担当者 33/34 名
４月５日
2021 年 ③適時開示に関する勉強会 外部専門家 36/36 名
５月 10 日
2021 年 ④「稟議申請前チェックリスト」を用いた適時開示 外部専門家 34/34 名
６月７日 に関する研修会
2021 年 ②適時開示セミナー動画を使った勉強会 開示担当者 35/35 名
７月５日
（イ）コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社において、一連の不適正開示の根本原因には経営陣の適時開示の重要性に係る認識
不足があり、その結果、「2019 年経緯書」の改善策は策定されただけでその後放置（担当
部門任せ）となり、これを継続実施する仕組みが必要であるとの認識もなく、実際に仕組
みが構築されていなかったため、以下の改善措置を行いました。
【改善報告書に記載した改善策（概要）】
① 改善対策委員会の設置
今回の改善措置について、2021 年１月７日付で開催する臨時取締役会において、委員長を
代表取締役社長とし、監査等委員ではない取締役、情報取扱責任者、顧問弁護士で構成する改
善対策委員会の設置を決議し、毎月開催される定時取締役会の前に開催をし、 議事録を作成の
うえ、定時取締役会で報告をしてまいります。
改善対策委員会は、当社の組織規程に基づきその設置及び位置づけを明確に定めるととも
に、本改善報告書記載の後記３． 改善措置の実施スケジュールに基づく計画を策定し、 計画の
実施状況を確認してまいります。 改善対策委員会は、当該計画の実行状況について、その進捗
を定時取締役会に報告いたします。
これにより、開示担当者の退職等により改善措置の実施が中断されることがないよう組織
的に対応してまいります。
② 定時取締役会において継続的にモニタリング
定時取締役会において継続的にモニタリングを行い、当社における優先課題として認識し
てまいります。
これにより、開示担当者の退職等により改善措置の実施が中断されることがないよう組織
的に対応してまいります。
③ 内部監査室及び監査等委員会における監査
内部監査室及び監査等委員会においても、毎月 1 回、当該計画の実施状況について監査を
してまいります。
④ 役員体制について公認会計士などの会計及び監査に係る有識者を加える
今後、当社の新たな取締役及び監査等委員の役員体制について、 公認会計士などの会計及び
監査に係る有識者を加えることも検討してまいります。
【実施・運用状況】
① 改善対策委員会の設置
2021 年１月７日開催の臨時取締役会において、代表取締役社長を委員長とし、監査等委
員でない取締役、情報取扱責任者、顧問弁護士で構成する改善対策委員会の設置を決議し、
同委員会の運用を開始しました。これは、2019 年４月に社内のコンプライアンス体制強化
10
を目的として設置したコンプライアンス室が改善対策委員会の事務局を担っています。ま
た、代表取締役社長とその他の取締役がいずれもやむを得ず同委員会に出席できない場合
は、コンプライアンス室長が同委員会の委員長を代行いたします。
なお、2021 年３月末時点において、後述する（エ）②の経営会議による情報集約や（オ）
①の調達資金の分別管理などの本再発防止策の一部に進捗の遅延等が生じておりました。
これは主として改善対策委員会において対応内容や実施スケジュールについての確認・指
摘が不十分であったことに起因しております。 同年４月以降はこれらの項目も含め、改めて
本再発防止策の対応内容や実施スケジュールを確認の上、改善措置が継続的に実施される
よう改善対策委員会を開催しております。
＜改善対策委員会実施状況＞
開催日 出席者 議案
2021 年 代表取締役社長、 取締役、情報取扱 １．改善対策委員会の設置について
１月７日 責任者、コンプライアンス室長、 改 ２．改善対策委員会委員の選定
善対策事務局、外部専門家 ３．2021 年１月の行動予定
2021 年 代表取締役社長、 取締役、情報取扱 １．改善対策委員会規程（案）検討
１月 18 日 責任者、コンプライアンス室長、 顧 ２．情報開示規程（案）の検討
問弁護士、外部専門家 ３．改善措置の進捗状況報告
４．取締役監査等委員、内部監査室への監
査依頼
2021 年 情報取扱責任者、コンプライアン １．改善対策委員会規程（案）の検討
１月 25 日 ス室長、顧問弁護士、外部専門家 ２．情報開示規程（案）の検討
３．改善措置の進捗状況報告
４．改善策の記録方法について
５．１月度内部監査室による監査について
2021 年 情報取扱責任者、コンプライアン １．１月度内部監査について
２月２日 ス室長、顧問弁護士、改善対策事務 ２．改善措置の進捗状況報告
局、外部専門家
2021 年 代表取締役社長、情報取扱責任者、 １．１月度内部監査室による監査について
２月８日 コンプライアンス室長、顧問弁護 ２．改善措置の実施スケジュール確認
士、改善対策事務局、外部専門家 ３．改善措置の進捗状況報告
2021 年 代表取締役社長、情報取扱責任者、 １．改善措置の進捗状況報告
３月１日 コンプライアンス室長、顧問弁護 ２．改善策の記録方法について
士、改善対策事務局、外部専門家 ３．契約書読み合わせ及びガイドブック読
み合わせ方法の検討
４．改善状況報告書の作成について役割分
担とメンバーの追加
2021 年 代表取締役社長、情報取扱責任者、 １．改善措置の進捗状況報告
４月７日 コンプライアンス室長、顧問弁護 ２．改善対策委員会規程改訂について
士、改善対策事務局メンバー ３．情報開示規程改訂について
４．稟議申請前チェックリスト改訂につい
て
2021 年 代表取締役社長、情報取扱責任者、 １．改善措置の進捗状況報告
５月 20 日 コンプライアンス室長、顧問弁護 ２．改善対策委員会規程改訂について
士、改善対策事務局メンバー ３．情報開示規程改訂について
2021 年 代表取締役社長、情報取扱責任者、 １． 改善措置の進捗状況報告
６月 20 日 コンプライアンス室長、顧問弁護 ２．改善状況報告書（適時開示）案作成状
士、改善対策事務局メンバー 況について
３．自主規制法人訪問について
４． ワークフローのチェックについて
５．派遣の人材採用について
2021 年 代表取締役社長、情報取扱責任者、 １．改善措置の進捗状況報告
７月８日 コンプライアンス室長、顧問弁護 ２．改善状況報告書（適時開示）案作成状
士、改善対策事務局メンバー 況について
３．自主規制法人 7/6 訪問結果について
11
② 取締役会における継続的なモニタリング
2021 年１月以降、改善対策委員会では、本再発防止策の進捗状況を確認して議論した結
果を議事録として取りまとめ、定時取締役会に報告しております。定時取締役会では、改善
対策委員会の委員長が報告した議事録について、 多くの決議事項及び報告事項が存在し、本
再発防止策の進捗状況や関連する問題点について十分に議論できない状況が発生しました。
同年４月以降、改善対策委員会及び内部監査室からの議事録・資料を事前に配布し、取締役
会において課題の議論が十分行える体制にいたしました。 また、定時取締役会で改善状況や
問題点等の抽出が十分でなかった場合には、 臨時取締役会を開催して、本再発防止策が確実
に実行されるようモニタリングしております。
＜取締役会モニタリング状況＞
取締役会開催日 改善対策委員会からの報告内容
2021 年１月 18 日（定時） 改善対策委員会の設置及び改善対策委員会規程の制定につ
いて
2021 年２月８日（定時） １月度の改善対策委員会活動報告
2021 年３月８日（定時） ２月度の改善対策委員会活動報告
2021 年４月 12 日（定時） ３月度の改善対策委員会活動報告①
2021 年４月 30 日（臨時） ３月度の改善対策委員会活動報告②
2021 年５月 27 日（定時） ４月度の改善対策委員会活動報告
改善対策委員会規程及び情報開示規程の一部改訂について
2021 年６月 21 日（定時） ５月度の改善対策委員会活動報告
2021 年６月 30 日（臨時） 情報開示規程の一部改訂について
2021 年７月 19 日（定時） ６月度の改善対策委員会活動報告
③ 内部監査室及び監査等委員会における監査
2021 年１月以降、内部監査室及び監査等委員会における監査を毎月１回実施しておりま
す。
内部監査室からの監査
内部監査からは、改善報告書の資料２に掲載の「再発防止に向けた適時開示体制の概
要（模式図）（以下、
」 「適時開示フロー」という。）と一部異なる運用が認められたこと、
適時開示フローが遵守されていることを確認できるエビデンスが決まっていないこと、
エビデンスのダブルチェック体制が構築できていないこと等について 2021 年２月 10 日
付「改善措置に対する内部監査報告（１月） 」において指摘がありました。
これら指摘への対応策としては、適時開示フローの運用をチェックするために適時開
示確認・承認書を作成、また、エビデンスとして稟議申請者が記録シートを作成するこ
とにし、その作成過程において、開示担当者と情報取扱責任者によるダブルチェックを
徹底することにしており、同年４月から運用しております。
監査等委員会からの監査
監査等委員会からは、内部監査室が指摘した開示フローに関するエビデンスだけでは
なく、改善措置全般に必要となるエビデンスの不備及び当該エビデンスの開示担当部門
におけるダブルチェック体制の不備を是正するための、 内部監査室の人材不足が 2021 年
３月 29 日開催の監査等委員会において指摘されました。これら指摘事項の対応策として
は、同年４月よりコンプライアンス室長が内部監査室長を兼務することにより、内部監
査室の人材不足を解消しております。また、コンプライアンス室長と外部専門家である
内部監査担当者によるエビデンスのダブルチェックを実施することにより、ダブルチェ
ック体制の不備を是正しております。
④ 役員体制について公認会計士などの会計及び監査に係る有識者を加える
2021 年３月 30 日開催の定時株主総会の決議をもって、社外取締役５名のうち２名、公認
会計士が選任されました。
12
（ウ）社内の人材拡充
【改善報告書に記載した改善策（概要）】
① 人材紹介会社の社数の増加
人材採用の手段として、 ２社の人材紹介会社に依頼をしておりますが、 必要な人員を確保す
るに至っていないことから、2021 年１月より、依頼する人材紹介会社の社数を２社から 10 社
を目途に増やしてまいります。
② 専門会社への業務委託
人材不足が解消されるまでの対策として、専門会社への業務委託をすることとしておりま
す。なお、当社は、専門会社への業務委託によって、開示要否の判断への助言、 「発生事実」、
「決定事実」及び「決算情報」に関わる情報を決定・発生した場合は、開示資料の作成におい
て文案補助等で適宜サポートを受けられる体制を構築します。 当該業務委託は、当社雇用の職
員で開示関係者３名の増員を実現するまでは 2021 年 3 月以降も継続するものとします。
③ 法務部１名・経営企画室(開示担当者)１名・経理財務部１名の採用
現在不足している法務部１名、経営企画室(開示担当者)１名、経理財務部 1 名が採用でき
るまで採用活動を継続し、管理部門の合計人数を 11 名まで増員することを計画しています。
この結果、 開示関係者（情報取扱責任者及び開示担当者の合計） は１名から２名への増員とな
ります。
2020 年６月末以降、開示関係者が情報取扱責任者１名しかいなかったところ、2021 年３月
末時点までに開示関係者を２名とし、 更に業務委託を行うことで、 情報取扱責任者と開示担当
者との間で開示要否、 開示時期、開示原稿のチェックなどについて情報共有を行える体制を構
築します。
人材不足が解消されるまでの対策として、雇用形態を問わず派遣社員や契約社員などを採
用し、2021 年１月から人材確保に力を入れてまいります。
④ 休日・夜間や責任者又は担当者不在の職務代行の規定やルールの再整備
休日・夜間や責任者又は担当者不在時の職務代行の規程やルールの再整備を行い、 適時開示体
制を適切に運用します。
⑤ 従業員の退職防止、人材の定着促進する施策
先行きの不透明感を払拭するために、代表取締役社長が月１回の全体会議にお
いて今後の経営方針について説明をしてまいります。
社内のコミュニケーションの活性化や個人の業務に対する組織的なバックアッ
プ体制の整備を図ってまいります。
具体的には、 月１回の全体会議、管理職や経営幹部による社員への声掛け、個別面談による
個々人との直接的な会話の推進や担当者一人に情報が留まり誤解を是正する機会を逸するこ
とのないように組織的な情報共有等を行ってまいります。
【実施・運用状況】
① 人材紹介会社の社数の増加
人材紹介会社は、2021 年に新たに 10 社を加え合計 12 社に対して、開示担当者、法務担
当者、経理財務担当者の求人依頼を行いました。一方で、同年４月からは、自社ホームペー
ジでの採用募集の開始と、人材募集サイト４社を活用した求人広告の掲載をいたしました。
② 専門会社への業務委託
2021 年１月に外部専門家とコンサルティング業務契約を締結し、適時開示要否の判断へ
の助言のほか、 「決定事実」
「決算情報」に関わる情報を決定あるいは「発生事実」に関わる
情報を把握した場合には、 開示資料の作成等において適宜、サポートを受けられる体制とし
ておりました。開示関係者（情報取扱責任者及び開示担当者）については、同年６月 21 日
付で当社雇用の職員が３名体制（うち１名は法務スタッフが兼務）となりましたが、しばら
くは外部専門家からサポートを受けられる体制としております。 なお、当該外部専門家には、
全体会議の研修支援、 招集通知の作成支援、改善対策委員会へのオブザーバー参加等の支援
も受けております。
③ 法務部 1 名・経営企画室(開示担当者)１名・経理財務部 1 名の採用
法務部 1 名の採用
2021 年６月までに紹介会社等 11 社経由及び個人応募で延べ 44 名の応募があり、書類
13
選考、面接を行ってまいりましたが、同年６月 21 日に法務スタッフ１名を採用いたしま
した。
なお、新たな法務スタッフを採用するまでの期間は、契約締結前に各部門長が、顧問
弁護士に契約書の審査を依頼しておりました。
法務部の役割としては、取締役会審議案件となる契約など適時開示が発生しうる可能
性がないかを適時開示担当と相互チェックし、開示担当者に適宜報告しております。ま
た広報 IR 部の人材補強のために開示担当を兼務しています。今後、資金調達関連が発生
し契約締結の際には、契約上当社が履行すべき義務や留意点について法務部が把握し、
それを関係部署及び取締役会に共有する役割を担います。
広報 IR 部(開示担当者)１名の採用
2021 年６月までに紹介会社等９社経由で延べ 36 名の応募があり、書類選考、面接を
行ってまいりましたが、同年６月 21 日に広報 IR 担当(開示担当者)１名を採用いたしま
した。
同年３月上旬に１名を開示担当者として採用いたしましたが、当社に係る同年３月６
日の一部報道に起因して、経営の不透明感を感じた当該開示担当者から退職の申し出が
あり、同年４月上旬に退職いたしました。同年４月より採用活動を再度開始したことで
今回の採用となりました。また、広報 IR 部の人材補強のため、同年６月 21 日に採用し
た適時開示実務の経験がある法務担当が当開示業務を兼務しています。
なお、新たに広報 IR 担当(開示担当者)を採用するまでの期間は、総務人事部担当者が
開示担当者を兼任することで適時開示等の業務を行っておりました。
※改善報告書に記載の「経営企画室」は、2021 年３月 15 日付で「広報 IR 部」に組織
変更しております。
経理財務部 1 名の採用
2021 年６月までに紹介会社等９社経由で延べ 64 名の応募があり、書類選考、面接を
行ってまいりましたが、 同年７月 19 日に経理実務経験が豊富な正社員１名を経理財務部
長として採用しました。
同年１月において、経理財務部は正社員１名と派遣社員１名の２名体制であったとこ
ろ、派遣社員１名を正社員として採用し、かつ新たに派遣社員を１名採用することによ
り、同年１月に正社員２名と派遣社員１名の３名体制となりました。
しかしながら、年次決算の業務繁忙期に、経理スキル不足を理由に派遣社員１名が退
職したことで欠員が生じ、同年３月末に派遣社員１名を採用したものの、経理財務部員
１人当たりの業務量及び勤務時間が急増いたしました。更に同年４月上旬に正社員１名
が過度の業務負担を理由に退職したことで、同年５月末においては正社員１名と派遣社
員１名の２名体制となりましたが、同期間において経理財務業務の一部を外部委託した
ことで、経理財務部員１人当たりの業務量と残業時間も減少となりました。同年６月に
おいては派遣社員１名を正社員に登用したこと、派遣社員１名を総務人事から、経理財
務部に異動させたこと、 また、同年７月において、 正社員のうち１名が退職した一方で、
今回の経理財務部長が採用となったことで、現在は正社員２名と派遣社員１名の３名体
制となっております。
その他採用の施策
退職者が新たに発生した場合及び人材不足が解消されるまでの対策として、専門会社
への業務委託だけでなく、雇用形態を問わず派遣社員や契約社員の採用を実施しており
ます。
派遣社員については、2021 年３月より派遣会社６社に対して派遣を依頼し、同年３月
末に経理財務担当者１名、また総務担当社員が開示担当を兼務することとなったことに
伴い、総務人材の補強のため同年４月上旬に総務人事担当者２名の派遣社員を採用いた
しました。同年６月末現在の派遣社員は経理財務担当者１名及び総務人事担当者２名で
す。
その他人材採用としまして、前々情報取扱責任者の同年３月退職に伴い、同年２月に
人材紹介会社 10 社に求人依頼を行い、前情報取扱責任者を同年２月 22 日に採用いたし
ました。しかし、当社に関する報道と合わせ、経営の不透明感を感じたため同年６月末
で退職いたしました。
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＜管理部門の人員数と開示関係者数の予定及び実績＞
2021 年 2021 年 2021 年
2020 年
３月末 ３月末 ６月末
12 月末
(当初予定) (実績) （実績）
管理本部長
１人 １人 １人 １人
(情報取扱責任者)
経営企画室
０人 １人 １人 １人
(開示担当含む、現広報 IR)
経理財務部 １人 ２人 ２人 ２人
総務人事部 ３人 ３人 ３人 ３人
法務部 ０人 １人 ０人 １人
派遣社員
３人 ３人 ２人 ３人
(経理財務部・総務人事部)
社内合計 ８人 11 人 ９人 11 人
うち、開示関係者数(情報取扱
１人 ２人 ２人 ２人
責任者及び開示担当者)
④ 休日・夜間や責任者又は担当者不在の職務代行の規定やルールの再整備
2021 年３月１日の改善対策委員会において、休日・夜間や責任者又は担当者不在の職務
代行に対する組織的なバックアップ体制の整備を図ることを目的として、適時開示緊急対
応体制図を整備し、同年３月 24 日に全役職員に通知のうえ、運用を開始しました。
また、適時開示緊急対応体制図の情報開示規程への落とし込み、改善報告書に記載した
開示マニュアル等の整備を実施し、同年５月 27 日に、情報開示規程（同日開催の取締役会
にて改定）及び適時開示マニュアル（同年５月 17 日制定）について、部門長経由で全役職
員に周知しました。
⑤ 従業員の退職防止、人材の定着促進する施策
代表取締役社長による今後の経営方針についての説明
代表取締役社長は 2021 年１月以降毎月の全体会議で経営方針を述べております。
全体会議は原則全役職員出席としており、同年４月より欠席者に対しては、全体会議を録
画し、後日、情報共有を行っております。
社内のコミュニケーションの活性化や個人の業務に対する組織的なバックアップ
体制の整備
2021 年１月以降は経営幹部及び管理職による随時の声掛けを行うことで社内コミュニ
ケーションの活性化等を図るべく対応してまいりました。しかしながら、年次決算及び定
時株主総会等による業務量及び勤務時間の急増に加えて、当社に係る一部報道に起因する
経営状況の悪化など、先行きの不透明感から退職者が続いております。
同年４月以降は、管理職や経営幹部による社員への声掛け、個々人との直接的な会話の推
進や担当者一人に情報が留まり誤解を是正する機会を逸することのないように、取締役・
管理職が個人面談を行ない、 業務に対することや、不安や相談等を対応できる体制を整え、
同年５月末までに社員全員と個人面談を実施いたしました。今後も随時面談を実施してま
いります。
（エ）適時開示に関する情報を集約する仕組みの再整備
「2019 年経緯書」に記載された適時開示に関する情報を集約する仕組みそのものは有効
であったものの、この運用が維持されなかったと認識しています。
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そのため、この仕組みを基礎として、適時開示に関する情報を集約する仕組みを再整備し、
取締役会、監査等委員会、新たに設置する改善対策委員会を通じて、確実に実行すること
とし、以下の改善措置を行いました。
【改善報告書に記載した改善策（概要）】
① 実務者会議での情報収集
開示担当者が、各部門における開示関連情報がないかをチェックするため、実務者会議（週
１回開催、部長・室長レベルの社員は基本的に参加必須、その他の社員は自由参加）において
定期的に情報収集を行い、業務進捗の確認による発生事実、決定事実を確認しながら、適時開
示が必要な事案であるかを適時開示ガイドブック等により確認した上で、情報取扱責任者に
共有します。
② 経営会議による情報集約
決定事実に係る改善策として、情報取扱責任者は、取締役会に上程される可能性がある事案
について、開示担当者を通して情報を集約し、取締役会上程前に、経営会議に付議することを
義務付けることとします。
③ 開示担当者が取締役会事務局に参加
開示担当者を取締役会事務局に加え、開示担当者が取締役会決議事項をタイムリーに把握
できるような体制にいたします。
④ 報告経路の明文化・周知
各部署から情報取扱責任者までの報告経路を明文化して社内及び連結子会社内に周知しま
す。
⑤ 契約書読み合わせ
各担当者は、重要契約の締結等の適時開示が発生しうる可能性がないかを契約交渉が開始
される際に、当該契約書ドラフトを必ず開示担当者に報告することとし、開示担当者は法務部
と契約書の読み合わせをして、法務部は契約進捗を開示担当者に適宜報告します。
⑥ チェックリストの整備及び構築
当社は利益少額の場合の開示基準特例が当てはまるため、東証の適時開示制度基づき、経理
財務部が算出した開示水準をチェックリストに記載して、社内及び連結子会社内で配布しま
す。
【実施・運用状況】
① 実務者会議での情報収集
2021 年１月以降、同年３月上旬までは情報取扱責任者が週次で開催する実務者会議に参
加して情報収集を行っておりました。 同年３月に開示担当者を採用して以降は、開示担当者
が実務者会議に参加して情報収集を行っております。実務者会議に参加必須となる者が欠
席する場合は、 欠席者から開示関係者に対して個別に必要な報告することにし、開示関係者
間でも情報を共有しております。
② 経営会議による情報集約
取締役会の事前会議として、経営会議を開催しています。取締役会の議案等は、本来は事
前に経営会議を経て上程される運用となっていますが、2021 年１月から同年３月上旬まで
は緊急の議案が多く、議案等の一部について経営会議で審議されていないものが含まれて
いました。同年４月以降は、情報取扱責任者が開示担当者から決定事実に係る情報を収集し、
経営会議を経て取締役会に上程される運用を行っております。
③ 開示担当者が取締役会事務局に参加
2021 年１月以降、同年３月上旬までは情報取扱責任者が取締役会に事務局として参加し
て情報収集を行っており、 同年３月上旬に開示担当者を採用して以降は、開示担当者が事務
局として参加して情報収集を行っております。
④ 報告経路の明文化・周知
当社は、新たな適時開示フローを構築し、2021 年１月より運用を開始しております。新
たな適時開示フローについては、同年２月及び３月の全体会議において全役職員に向けた
説明を行なっており、同年３月の全体会議後には全役職員に向けて適時開示フローを説明
する内容のメールを配信しております（部門別の適時開示フロー及び開示報告経路図につ
いても同年３月１日までに作成し、同年３月 24 日に全役職員に通知しています。。なお、
）
16
２．（１）（イ）③（i）及び（ii）に記載のとおり、内部監査及び監査等委員会監査からの
指摘を受けての適時開示フローの見直しも 2021 年３月までに対応し、同年 4 月から運用し
ております。
また、２．（１）（ウ）④に記載のとおり、適時開示フローの各プロセスの担当者不在時の
運用について明文化するために、 情報開示規程の改定、 適時開示フローのマニュアルの新規
作成を行い、同年 5 月の取締役会に諮り、同年５月 27 日に全役職員に周知を行いました。
た。
⑤ 契約書の読み合わせ
改善報告書では、重要な契約書ドラフトについては、 契約交渉が開始される際に稟議申請
者が開示担当者へ報告するとともに法務部との契約書ドラフトの読み合わせを行い、法務
部が契約進捗を開示担当者に適宜報告することとしております。
法務スタッフ及び開示担当者については 2021 年６月 21 日に採用し、契約書の読み合わ
せに関する運用を開始しました。なお、法務スタッフが採用されるまでは、長年他社におい
て管理本部長として一般的な契約業務に携わってきた、前情報取扱責任者又は長年当社の
契約業務に携わってきたコンプライアンス室長が法務スタッフの役割を代行してまいりま
した。
⑥ チェックリストの整備及び構築
経理財務部が、当該方針に基づき、2021 年１月に 2019 年 12 月期決算に基づいてチェッ
クリストを更新し、2020 年 12 月決算の数値が確定した 2021 年２月には当該決算に基づい
てチェックリストを更新しております。
なお、改善報告書で記載した外部講師に依頼する「稟議申請前チェックリスト」を用いて
適時開示の包括基準及び利益が少額の場合の開示基準についての勉強会は、上記２． （１）
（ア）④のとおり 2021 年１月、３月及び６月に実施しております。
（オ）その他の改善策
【改善報告書に記載した改善策（概要）】
① 調達資金の分別管理
運転資金の口座とは別に、調達資金のための口座を開設いたします。
資金を仕分ける際に、資金使途に応じた識別コードを付与し、調達資金の目的
外使用がないことを確認いたします。
経理財務部は管理本部長に資金使途の使用状況等を定期的に報告し、管理本
部長は常勤取締役による週１回の経営会議に上程いたします。
資金使途の変更が必要になると判明した際には、取締役会で審議いたします。
② 今回の改善策に合わせた社内規程、マニュアル等の整備
適時開示体制を適切に運用するために、 今回の改善策に合わせた社内規程、マニュアル（情
報開示規程、開示マニュアル等）の整備（制定、改訂）を行ってまいります。
【実施・運用状況】
① 調達資金の分別管理
調達資金のための口座開設
2020 年 12 月 17 日付「第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主
要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知ら
せ」にある調達資金 1,001 百万円の分別管理から運用を開始する前提でおりました。しか
し、年次決算の業務繁忙期の折に派遣社員１名が減少したことで、経理財務部員１人当た
りの業務量及び勤務時間が急増し、決算業務を優先せざるを得なくなったために、決算業
務が終わるまで当該調達資金の分別管理ができておりませんでした。その後、決算業務が
落ち着いた 2021 年４月上旬に当該調達資金をメインバンク口座から分別管理用の口座へ
資金移動を行い、分別管理口座残高と調達資金残高が一致するよう分別管理しております。
資金使途の管理
2020 年７月 22 日に割当予定先より払込みを受けた第６回社債の元金を原資とした、同
年 12 月 17 日付「第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主要株主、
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知らせ」にあ
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る調達資金については、同年７月以降調達資金の目的外使用がないことを確認しておりま
したが、資金使途に応じた識別コードを使用した資金の仕分けは実施できておりませんで
した。これは、年次決算の業務多忙期の折に、派遣社員１名が減少したことで、経理財務
部員１人当たりの業務量及び勤務時間が急増し、決算業務を優先せざるを得なくなったこ
とによるものです。2021 年４月からは会計システムにおいて、資金の目的利用、目的外利
用等を区分するための識別コードを設定した資金管理を行っており、調達資金が利用目的
に沿った使用がされていることを確認しております。
資金使途の使用状況についての定期報告
管理本部長である情報取扱責任者が月単位で資金使途の使用状況等を把握しており、
2021 年２月より情報取扱責任者から常勤取締役にメールにて報告する体制としていまし
たが、経営会議での報告は行っておりませんでした。現在は、経理財務部が情報取扱責任
者に資金使途の使用状況等の報告を週次で行い、情報取扱責任者は週１回の経営会議にお
いて資金使途の使用状況を報告しております。
資金使途の変更についての取締役会審議
資金使途の変更が必要となる事案は生じておりません。
② 今回の改善策に合わせた社内規程、マニュアル等の整備
当社は、改善対策委員会規程の制定（2021 年１月 27 日取締役会） 、情報開示規程の制定
及び改定（同年 1 月 27 日取締役会、同年５月 27 日取締役会、同年６月 30 日取締役会）、部
門別開示報告経路図及び適時開示緊急対応体制図の整備 （2021 年３月１日改善対策委員会） 、
開示マニュアルの制定（同年５月 17 日）を実施しております。
（２）改善措置の実施状況及び運用状況に対する上場会社の評価
当社は、2021 年１月７日付で東京証券取引所に改善報告書を提出し、改善報告書に記載
の再発防止策の実施に取り組んでまいりました。
本再発防止策の実施状況については、 前頁までに記載のとおり、当初の計画からは遅延しつ
つも、概ね各施策の運用を開始できていると考えております。今後も、従業員の退職防止と
人材の定着を最重要課題として、働きやすい環境の整備を進めてまいります。
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３．改善措置の実施スケジュール
2021 年
実施
課題 改善措置 １月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
状況
①適時開示ガイドブック読
運用 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
み合わせ（随時）
②適時開示セミナー動画を
（１）経営陣 用いた勉強会（四半期ごと 実施 ― ― 実施 ― ― 実施 対応済
及び情報取扱 に実施）
責任者におけ
③適時開示に関する勉強会
る適時開示の ― 実施 ― ― 実施 ― ― 対応済
（四半期ごとに実施）
重要性に対す
る意識の向上 ④適時開示の包括基準及び
利益が少額の場合の開示基
実施 ― 実施 ― ― 実施 ― 対応済
準について解説する研修
（四半期ごとに実施）
①改善対策委員会の設置 設置 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
②取締役会における継続的
運用 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
なモニタリング
（２）コーポ
③ 内部監査室及び監
レート・ガバ
査等委員会における 実施 実施 実施 実施 実施 実施 実施 対応済
ナンス体制の
監査（月１回）
強化
④役員体制について公認会
計士などの会計及び監査に 検討 検討 就任 ― ― ― ― 対応済
係る有識者を加える
①人材紹介会社の社数の増
運用 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
加
契約
②専門会社への業務委託 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
締結
（３）社内の ③（i）法務部１名の採用 募集中 募集中 募集中 募集中 募集中 採用 採用 対応済
人材拡充
（ii）広報 IR（開示担当者）
募集中 募集中 採用 募集中 募集中 採用 採用 対応済
１名の採用
（iii）経理財務部１名の採
採用 募集中 募集中 募集中 募集中 募集中 採用 対応済
用
（ⅳ）その他採用の施策 募集中 募集中 採用 採用 ― 採用 ― 対応済
①実務者会議での情報収集
運用 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
（週１回）
②経営会議による情報集約
未対応 未対応 未対応 運用 運用 運用 運用 対応済
（４）適時開 （週１回）
示に関する情 ③開示担当者が取締役会事 運用 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
報を集約する 務局に参加
仕組みの再整 ④報告経路の明文化・周知 ― 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
備（※重複事
⑤契約書読み合わせ（随時） 運用 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
項は除く）
⑥チェックリスト（開示基
準特例のチェック含む）の
― 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
整備及び構築（毎年２月の
決算発表後）
①調達資金の分別管理 ― ― ― 運用 運用 運用 運用 対応済
（５）その他 ②今回の改善策に合わせた
の改善策 規程整
社内規程、マニュアル等の 運用 運用 運用 運用 運用 運用 対応済
備
整備（制定、改訂）
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４．改善措置の実施状況の定期的な開示
この度の当社による適時開示すべき事項について開示が遅延したことに伴い改善報告書の
提出及び改善報告書を再提出することに至ったことにつきまして、株主・投資家をはじめ市
場関係者及び関係各署の皆様には多大なるご迷惑、ご心配をおかけしましたことを深くお詫
び申し上げるとともに、上場会社としての重大な責任があると深く反省しております。
当社といたしましては、 本件を厳粛に受け止め、今回の根本的な原因分析を踏まえ、今後、
実効性のある社内体制を整備、再構築することにより、これまでの体制を刷新し、適時開示
等に関する規則に則した適時かつ適正な情報開示を行い信頼の回復に努めていく所存です。
なお、今般策定した再発防止策について、合理的な理由の無い中断等が起こらないよう、
改善措置の実施状況について、当改善状況報告書提出後も、改善報告書の５年間の縦覧期間
（2026 年７月末日まで）の間、定期的に（初回は改善状況報告書の提出から半年後、その後
は半年毎を目途に）適時開示を実施します。なお、改善措置を中断等する場合は、株主を始
めとする当社関係者の皆様に対して、適時開示を通じて、中断等に至った合理的な理由を丁
寧にご説明いたします。
以上
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