2191 Ｊ－テラ 2021-04-23 16:00:00
再発防止策の進捗状況に関するお知らせ [pdf]
2021年４月23日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 管理本部長 井 原 敏 伸
（電話：03-5937-2111）
再発防止策の進捗状況に関するお知らせ
当社は、当社が2021年１月７日付で東京証券取引所に提出した改善報告書（以下、「改善報
告書」といいます。）に記載のとおり、当社の開示基準を大きく上回る特別損益の計上等に関
する重要な会社情報の開示が適時になされていなかった件について有価証券上場規程第502条
第３項の規定に基づき、その経緯及び改善措置を記載した改善報告書を提出いたしました。当
社では、この事実を重く受け止め、同様の事案の再発を未然に防止すべく再発防止に向けた改
善策（以下、「本再発防止策」といいます。）を策定し、順次運用を開始しております。つき
ましては、３月末までの本再発防止策の具体的な進捗状況につき下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．本再発防止策の進捗状況
（１）当社役職員における適時開示の重要性に対する意識の向上
① 適時開示ガイドブック読合せ
改善報告書では、適時開示すべき事項が発生したと認識した場合に、新たな開示担当者の
採用までの間は情報取扱責任者と代表取締役社長が適時開示ガイドブックの読み合わせを行
うこととし、新たな開示担当者の採用後は情報取扱責任者と開示担当者が適時開示ガイドブ
ックの読合せを行うこととしておりました。
これについて、2021年２月までは新たな開示担当者を採用するには至らなかったため、情
報取扱責任者が代表取締役社長とともに読合せを行いました。なお、代表取締役社長が急用
等で不在の場合は、他の取締役や事業開発本部長兼コンプライアンス室長（以下、「コンプ
ライアンス室長」といいます。2021年３月30日以降、取締役、事業開発本部長、コンプライ
アンス室長、内部監査室長を兼務しております。）などが代表取締役社長に代わって情報取
扱責任者と読合せを行っております。
2021年３月上旬になって新たな開示担当者を採用して以降は、情報取扱責任者と開示担当
者が読合せを行う運用を開始しております。なお、４月上旬には新たに採用した開示担当者
が退職したため、総務人事部担当者が開示担当者を兼任することで対応しておりますが、今
後も開示担当者の採用活動を継続してまいります。
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＜適時開示ガイドブック読合せの実施状況＞
開示日 件名 読合せ者 読合せ箇所
2021 年１月５日 「子宮頸癌を対象とした腫瘍浸 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
潤 T リンパ球療法（TLL 療法）
」 代表取締役社長 17．業務上の提携又は業務
のための TLL 製品製造受託 上の提携の解消
上場会社の発生事実
40．その他上場会社の運
営、業務若しくは財産又は当
該上場株券等に関する重要な
事実
2021 年１月５日 「第三者割当により発行される 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
新株式の募集」及び「子会社の 代表取締役社長 ２．主要株主又は主要株主
異動を伴う株式譲渡」の経過報 である筆頭株主の異動
告について
2021 年１月６日 「第三者割当により発行される 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
新株式の募集」及び「子会社の 代表取締役社長 １．災害に起因する損害又
異動を伴う株式譲渡」の経過報 は業務遂行の過程で生じた損
告について 害
２．主要株主又は主要株主
である筆頭株主の異動
2021 年１月７日 東京証券取引所への「改善報告 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
書」の提出に関するお知らせ 代表取締役社長 27.その他上場会社の運営、
業務若しくは財産又は当該上
場株券等に関する重要な事項
2021 年１月 12 日 「第三者割当により発行される 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
新株式の募集」及び「子会社の 代表取締役社長 １．災害に起因する損害又
異動を伴う株式譲渡」の経過報 は業務遂行の過程で生じた損
告について 害
２．主要株主又は主要株主
である筆頭株主の異動
2021 年２月 15 日 業績の前期実績値との差異及び 情報取扱責任者 上場会社の業績予想、配当
特別利益と特別損失の計上に関 取締役 予想の修正等
するお知らせ １．業績予想の修正、予想
値と決算値との差異等
2021 年２月 15 日 監査等委員である取締役１名に 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
対する辞任勧告の決議について 代表取締役社長 40.その他上場会社の運営、
業務若しくは財産又は当該上
場株券等に関する重要な事項
2021 年２月 26 日 役員人事 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
コンプライアンス 40.その他上場会社の運営、
室長 業務若しくは財産又は当該上
場株券等に関する重要な事項
2021 年３月６日 一部報道について 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
コンプライアンス 27.その他上場会社の運営、
室長 業務若しくは財産又は当該上
場株券等に関する重要な事項
2021 年３月８日 すい臓がんに対する樹状細胞ワ 情報取扱責任者 上場会社の発生事実
クチンの医師主導治験における 再生事業本部長 27.その他上場会社の運営、
期間延長に伴う製造販売承認申 業務若しくは財産又は当該上
請時期の遅延の見込みについて 場株券等に関する重要な事項
(経過情報)
2021 年３月 29 日 新横浜かとうクリニックとの提 情報取扱責任者 上場会社の決定事実
携契約終了及び 固定資産の譲渡 開示担当者 17.業務上の提携または業務
並びに特別利益の計上について 上の提携の解消
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② 適時開示セミナー動画を用いた勉強会
改善報告書では、役職員の知識向上のため、東京証券取引所の適時開示セミナー動画を用
いての取締役や開示担当者等が参加する勉強会は、2021年１月に第１回を開催して以降、四
半期に１回開催することとしておりました。
これについて、当社役職員が適時開示規則の内容を正しく理解し開示遅延の防止を図るこ
とが重要であることから、勉強会への参加対象は、取締役や開示担当者等に限定せず、全役
職員に拡大しております。2021年１月の勉強会としては、全役職員が東京証券取引所の適時
開示セミナー動画「不適正開示の未然防止について(33分)」の視聴を完了しております。今
後も、全役職員を対象に、四半期ごとに適時開示セミナー動画を用いた勉強会を開催してま
いります。
③ 全体会議における勉強会
改善報告書では、全体会議（当社及び連結子会社の主要拠点をビデオ会議等でつなぎ当社
及び連結子会社の全役職員が参加）のプログラムとして行う勉強会については、2021年１月
に第１回目を開催して以降、四半期に１回開催することにしておりました。
これについて、本再発防止策に関する取組みの開始直後にあり、全役職員の意識向上と知
識向上が極めて重要と考えたため、2021年12月期第１四半期（2021年１月から同年３月）は
勉強会の開催頻度を増やし、毎月開催しました。開催した勉強会では、外部から講師を招聘
して、以下のように適時開示に関する研修を行っております。今後は、改善報告書提出後に
集中的な勉強会を行ったことにより、役職員の周知を徹底できたことから、当初の計画通り
四半期に１回の開催としてまいります。
なお、取引先への往訪や製品製造現場への常駐等の理由から、勉強会を欠席せざるを得な
かった者がおりました。欠席者に対しては、４月22日に勉強会資料の熟読が完了したことを
確認しております。
＜本報告書提出日以降、現時点までの勉強会の実施状況＞
参加人数/
実施日 勉強会の内容 講師属性
全役職員
2021 年１月５日 「稟議申請前チェックリスト」を用いた適時 外部専門家 32 名/37 名
開示に関するリスク管理等について
2021 年２月２日 適時開示の基礎情報、利益が少額の場合の開 外部専門家 29 名/34 名
示基準等について
2021 年３月１日 適時開示に関する留意事項(利益が少額の場 外部専門家 33 名/35 名
合の開示基準、バスケット条項等)について
（２） コーポレート・ガバナンス体制の強化
① 改善対策委員会の設置
改善報告書では、過去の不適正開示の根本原因となった経営陣の適時開示の重要性に係る
認識不足を重く受け止め、本再発防止策を継続して実施すべく改善対策委員会を設置し、改
善対策委員会は本再発防止策の実施スケジュール（以下、「実施スケジュール」といいま
す。）に基づく計画の実行状況について、その進捗を定時取締役会に報告することとしてお
りました。
これについて、2021年１月７日開催の臨時取締役会において、代表取締役社長を委員長と
し、監査等委員でない取締役、情報取扱責任者、顧問弁護士で構成する改善対策委員会の設
置を決議し、運用を開始しました。また、社内のコンプライアンス体制強化を目的として
2019年４月に設置していたコンプライアンス室を改善対策委員会の事務局として配置してお
り、代表取締役社長とその他の取締役がいずれもやむを得ず出席できない場合は、コンプラ
イアンス室長が委員長を代理することとしております。
なお、３月末時点においては、本再発防止策の一部（後述する（４）②の経営会議へ情報
集約や（５）①の調達資金の分別管理）について、進捗の遅延等が生じておりますが、これ
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は主として改善対策委員会において対応内容や実施スケジュールについて確認・指摘が不十
分であったことに起因しております。これらの項目も含め、今後は、改めて本再発防止策の
対応内容や実施スケジュールを確認の上、７月末の改善状況報告書の提出に向けては完全な
管理が可能となるように、改善対策委員会を運営してまいります。
2021年１月以降の改善対策委員会の開催状況は、以下のとおりです。
＜改善対策委員会実施状況＞
開催日 出席者 議案
2021 年１月７日 代表取締役社長、取締役、情報取扱 １．改善対策委員会の設置について
責任者、コンプライアンス室長、改 ２．改善対策委員会委員の選定
善対策事務局、外部専門家 ３．2021 年１月の行動予定
2021 年１月 18 日 代表取締役社長、取締役、情報取扱 １．改善対策委員会規程（案）検討
責任者、コンプライアンス室長、顧 ２．情報開示規程（案）の検討
問弁護士、外部専門家 ３．改善措置の進捗状況報告
４．取締役監査等委員、内部監査室への監査
依頼
2021 年１月 25 日 情報取扱責任者、コンプライアンス １．改善対策委員会規程（案）の検討
室長、顧問弁護士、外部専門家 ２．情報開示規程（案）の検討
３．改善措置の進捗状況報告
４．改善策の記録方法について
５．１月度内部監査室による監査について
2021 年２月２日 情報取扱責任者、コンプライアンス １．１月度内部監査について
室長、顧問弁護士、改善対策事務 ２．改善措置の進捗状況報告
局、外部専門家
2021 年２月８日 代表取締役社長、情報取扱責任者、 １．１月度内部監査室による監査について
コンプライアンス室長、顧問弁護 ２．改善措置の実施スケジュール確認
士、改善対策事務局、外部専門家 ３．改善措置の進捗状況報告
2021 年３月１日 代表取締役社長、情報取扱責任者、 １．改善措置の進捗状況報告
コンプライアンス室長、顧問弁護 ２．改善策の記録方法について
士、改善対策事務局、外部専門家 ３．契約書読合せ及びガイドブック読合せ方
法の検討
４．改善状況報告書の作成について役割分担
とメンバーの追加
② 取締役会における継続的なモニタリング
改善報告書では、本再発防止策の実行状況を、改善対策委員会が継続して確認し、その結
果を毎月の定時取締役会に報告することで、取締役会においても継続的なモニタリングを行
える体制を構築することとしておりました。
これについて、2021年１月以降、改善対策委員会では、本再発防止策の進捗状況を確認し
て議論した結果を議事録として取りまとめ、取締役会に配布しております。定時取締役会で
は、改善対策委員会の委員長が配布した議事録に基づき報告を行っておりましたが、多くの
決議事項及び報告事項があり、本再発防止策の進捗状況や関連する問題点について十分に議
論できない状況が生じておりました。今後は、改善対策委員会及び内部監査室から報告され
た実施状況や問題点等の課題を、事前に全取締役に報告し、取締役会当日に、課題について
十分に協議する時間を確保することにより、本再発防止策が確実に実行されるようモニタリ
ングしてまいります。
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2021年１月以降の取締役会における改善対策委員会からの報告状況は、以下のとおりで
す。
定時取締役会開催日 改善対策委員会からの報告内容
2021 年１月 18 日 改善対策委員会の設置及び改善対策委員会規程の制定について
2021 年２月８日 １月度の改善対策委員会活動報告
2021 年３月８日 ２月度の改善対策委員会活動報告
③ 役員体制について公認会計士などの会計及び監査に係る有識者を加えること
改善報告書では、公認会計士などの会計及び監査に係る有識者を加えることを検討すると
しておりました。
これについて、2021年３月30日開催の定時株主総会の決議をもって、社外取締役５名のう
ち２名に公認会計士が選任されました。
④ 内部監査室及び監査等委員会における監査
改善報告書では、内部監査室及び監査等委員会における監査は、毎月１回実施することと
しておりました。
これについて、2021年１月以降、内部監査室及び監査等委員会における監査を毎月１回実
施しております。
（ⅰ）内部監査室からの監査
内部監査からは、改善報告書の資料２に掲載の「再発防止に向けた適時開示体制の概要
（模式図）」（以下、「適時開示フロー」といいます。）と一部異なる運用が認められたこ
と、適時開示フローが遵守されていることを確認できるエビデンスが決まっていないこと、
エビデンスのダブルチェック体制が構築できていないこと等について指摘がありました。こ
れら指摘への対応策としては、適時開示フローの運用をチェックするために適時開示確認・
承認書を作成、また、エビデンスとして稟議申請者が記録シートを作成することにし、その
作成過程において、開示担当者と情報取扱責任者によるダブルチェックを徹底することにし
ており、2021年４月から運用しております。
（ⅱ）監査等委員会からの監査
監査等委員会からは、内部監査室が指摘した開示フローに関するエビデンスだけではな
く、改善措置全般に必要となるエビデンスの不備、及び当該エビデンスの開示担当部門にお
けるダブルチェック体制の不備を是正するための内部監査室の人材不足が指摘されました。
当社は、2009年上場時から内部監査を外部委託しておりましたが、今回、内部監査の人材補
強として、2021年3月より当社のコンプライアンス室長が内部監査室長を兼任することによ
り、当社の内部監査室長と外部専門家である内部監査担当者によるエビデンスのダブルチェ
ック体制を運用しております。
また、監査等委員会からは、改善対策委員会からの月次報告の遅延に関する指摘もありま
した。この指摘は、改善対策委員会と内部監査室との間で監査方法の協議に時間を要したこ
とが原因であったため、改善対策委員会が内部監査室及び監査等委員会に対して月次報告資
料の提出前に、内容について事前報告する運用を2021年３月から行っております。
（３） 社内の人材不足の解消
① 人材紹介会社の社数の増加
改善報告書では、2021年１月より、依頼する人材紹介会社の社数をこれまでの２社から10
社を目途に増やすこととしておりました。
これについて、2021年１月中に８社を加え、合計10社に対し、開示担当者、法務担当者、
経理財務担当者の求人依頼を開始しております。
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② 専門会社への業務委託
改善報告書では、人材不足が解消されるまでの対策として、専門会社への業務委託をする
こととしておりました。
これについて、2021年１月に外部専門家とコンサルティング業務契約を締結し、適時開示
要否の判断への助言のほか、「決定事実」「決算情報」に関わる情報を決定あるいは「発生
事実」に関わる情報を把握した場合には、開示資料の作成等において適宜、サポートを受け
られる体制としました。特に、開示関係者（情報取扱責任者及び開示担当者）については、
当社雇用の職員で３名体制となるまでは業務委託を継続する予定です。なお、当該外部専門
家には、全体会議の研修支援、招集通知の作成支援、改善対策委員会へのオブザーバー参加
等の支援も受けております。
③ 法務部１名の採用
改善報告書では、2021年３月末までに法務スタッフ１名を採用することとしておりまし
た。
これについて、2021年１月に人材紹介会社10社に対して法務スタッフの求人依頼を行いま
したが、同年３月末までに法務スタッフ１名を採用するには至っておりません。これまで
に、紹介会社８社経由及び個人応募で、延べ31名の応募があり、書類選考、面接を行ってき
ましたが、条件面等で折り合わず、内定を出すにも至っておりません。今後、2021年６月ま
での採用を目指して採用活動を継続してまいります。なお、新たな法務スタッフを採用する
までの期間は、契約締結前に各部門長が、顧問弁護士に契約書契約書の審査を依頼すること
としております。
④ 経営企画室（開示担当者）１名の採用
改善報告書では、2021年３月末までに開示担当者１名を採用することとしておりました。
これについて、2021年３月31日までに紹介会社６社経由で、延べ17名の応募があり、３月
上旬に１名を開示担当者として採用いたしました。しかしながら、当社に係る３月６日の一
部報道に起因して、経営の不透明感を感じた当該開示担当者から退職の申し出があり、４月
上旬には退職しております。今後、2021年６月までの採用を目指して採用活動を継続してま
いります。なお、新たな開示担当者を採用するまでの期間は、総務人事部担当者が開示担当
者を兼任することで対応することにしております。
※ 改善報告書に記載の「経営企画室」は、2021年３月15日付で「広報IR部」に組織変更
しております。
⑤ 経理財務部１名の採用
改善報告書では、2021年３月末までに経理財務担当者１名を採用し、経理財務部は正社員
２名と派遣社員１名の３名体制とすることとしておりました。
これについて、経理財務部は正社員１名と派遣社員１名の２名体制であったところ、派遣
社員１名を正社員として採用し、かつ新たに派遣社員を１名採用することにより、2021年１
月に正社員２名と派遣社員１名の３名体制となりました。しかしながら、その後の年次決算
の業務繁忙期の折に、経理スキル不足を理由に派遣社員１名が退職したため、再度減少した
ことから、2021年３月末に派遣社員１名を採用したものの、経理財務部員１人当たりの業務
量及び勤務時間が急増し、さらに同年４月上旬に正社員１名が過度の業務負担を理由に退職
し、現状は、正社員１名と派遣社員１名の２名体制となっております。
なお、2021年３月下旬より経理財務業務の一部を実務経験豊富な者１名に外部委託してお
り、別途外部の専門会社へも四半期決算業務の支援を受けることにしているため、経理財務
部員１人当たりの業務量と残業時間が減少し、当面の業務には支障がないと考えておりま
す。
今後、年次決算業務に支障が出ないよう、2021年５月末までに１名の採用を目指して採用
活動を継続してまいります。
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⑥ 派遣社員の採用
改善報告書では、退職者が新たに発生した場合、及び、人材不足が解消されるまでの対策
として、専門会社への業務委託だけでなく、雇用形態を問わず派遣社員や契約社員の採用も
検討することとしておりました。
派遣社員については、2021年３月より派遣会社６社に対して経理財務担当者１名及び総務
人事担当者１名の求人依頼を実施しております。これまでに、2021年３月末に経理財務担当
者１名、2021年４月初旬に総務人事担当者２名を採用いたしました。なお、総務人事担当者
につきましては、総務担当社員が開示担当を兼務することとなり、総務人材を補強する必要
が生じたため、１名を追加で採用いたしました。
⑦ 情報取扱責任者の採用
情報取扱責任者であった前管理本部長の退職に伴い、2021年２月に人材紹介会社10社に求
人依頼を行い、新任の管理本部長（情報取扱責任者）を同年２月22日に採用いたしました。
改善報告書では、退職者が新たに発生した場合には採用を検討することとしておりました
が、情報取扱責任者が退職になったことから、追加的に対応しました。
⑧ 休日・夜間や責任者又は担当者不在の職務代行の規程ルールの再整備
改善報告書では、開示業務について休日・夜間や責任者又は担当者不在の職務代行の規程
ルールの再整備を行うこととしておりました。
2021年３月１日の改善対策委員会において、休日・夜間や責任者又は担当者不在の職務代
行に対する組織的なバックアップ体制の整備を図ることを目的として、部門別の開示報告経
路図、適時開示緊急対応体制図を整備し、同月24日に全役職員に通知のうえ、運用を開始し
ました。なお、部門別の開示報告経路図と適時開示緊急対応体制図の規程への落とし込み、
改善報告書に記載した開示マニュアル等の整備は2021年４月中に実施する予定です。
⑨ その他
（ⅰ）従業員の退職防止、人材の定着を促進する施策
改善報告書では、従業員の退職防止及び雇用の継続を図るために、代表取締役社長が自ら
毎月の全体会議で経営方針を述べること、及び社内コミュニケーションの活性化等を図るこ
ととしておりました。
これについて、代表取締役社長は2021年１月以降毎月の全体会議で経営方針を述べてお
り、2021年１月以降は経営幹部及び管理職による随時の声掛けを行うことで社内コミュニケ
ーションの活性化等を図るべく対応してまいりました。しかしながら、年次決算及び定時株
主総会等による業務量及び勤務時間の急増に加えて、当社に係る一部報道に起因する経営状
況の悪化による先行きの不透明感から退職者が続いております。今後は経営状況の安定化に
よる先行きの不透明感払拭と過度な業務量の防止を目的とした業務平準化を図りながら、人
材の定着に努めてまいります。
（ⅱ）社員への声掛け、個別面談による個々人との直接的な会話の促進による組織的な情報
共有
改善報告書では、管理職や経営幹部による社員への声掛け、個別面談による個々人との直
接的な会話の推進や担当者１人に情報が留まり誤解を是正する機会を逸することのないよう
に組織的な情報共有等を行うこととしておりました。これについては、担当者１人に情報が
留まることのないように、個々人との直接的な会話の推進や情報共有等を行ってまいりまし
た。
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（参考）2021年１月から３月までの採用活動の実施状況の詳細、管理部門の人員数と開示関係
者数の予定と実績、及び採用活動の振り返り
＜採用活動の実施状況＞
2021 年１月 2021 年２月 2021 年３月
書類応募者 18 人 ６人 ７人
一次面接 ０人 ２人 ２人
法務部
二次面接 ０人 ０人 １人
内定 ０人 ０人 ０人
書類応募 ７人 ４人 ６人
一次面接 ０人 ２人 １人
経営企画室（開示担当者）
二次面接 ０人 １人 ０人
内定 ０人 ０人 １人
書類応募者 ０人 ０人 27 人
一次面接 ０人 ０人 １人
経理財務部
二次面接 ０人 ０人 ０人
内定 ０人 ０人 ０人
＜管理部門の人員数と開示関係者数の予定及び実績＞
2021 年 2021 年 2021 年
2020 年
３月末 ３月末 ４月 14 日
12 月末
(当初予定) (実績) (実績)
管理本部長
１人 １人 １人 １人
(情報取扱責任者)
経営企画室
０人 １人 １人 ※１人
(開示担当含む、現広報 IR)
経理財務部 １人 ２人 ２人 １人
総務人事部 ３人 ３人 ３人 ３人
法務部 ０人 １人 ０人 ０人
派遣社員
３人 ３人 ２人 ３人
(経理財務部・総務人事部)
社内合計 ８人 11 人 ９人 ８人
うち、開示関係者数(情報取扱責任者
１人 ２人 ２人 ２人
及び開示担当者)
※ 総務人事部兼任者のみ
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＜人材採用活動の振り返り＞
法務担当につきましては、上場企業での法務経験者の応募が極めて少なかったこと、選考
途上での他社への採用が決定したことなどにより、当初予定人数の採用には至りませんでし
た。
開示担当につきましては、３月上旬に１名を開示担当者として採用いたしましたが、４月
上旬に退職しております。2021年６月までの採用を目指して採用活動を継続してまいりま
す。なお、新たな開示担当者を採用するまでの期間は、総務人事部担当者が開示担当者を兼
任することで対応することにしております。
経理財務担当については、2021年４月上旬に正社員１名が退職し、現状は、正社員１名と
派遣社員１名の２名体制となっております。2021年５月末までに１名の採用を目指して採用
活動を継続してまいります。
そこで、これまでの人材紹介会社10社を通じた採用活動に加え、2021年４月からは、自社
ホームページでの採用募集の開始と、人材募集サイト３社を活用した求人広告の掲載を予定
しており、同年６月末までに法務担当、開示担当、経理財務担当の人材を採用できるよう採
用活動を強化してまいります。
なお、退職者が新たに発生した場合は、引き続き、雇用形態を問わず派遣社員や契約社員
の採用や専門会社への業務委託などを行い、人材確保に力を入れてまいります。また、派遣
社員については長期での就業が可能な場合には正社員への登用を促してまいります。
（４） 適時開示に関する情報を集約する仕組みの再整備
① 実務者会議での情報収集
改善報告書では、開示担当者が、各部門における開示関連情報がないかをチェックするた
め、実務者会議（週１回開催、部長・室長レベルの社員は基本的に参加必須、その他の社員
は自由参加）において定期的に情報収集を行うこととしておりました。
これについて、2021年１月以降、同年３月上旬に開示担当者を採用するまでは情報取扱責
任者が週次で開催する実務者会議に参加して情報収集を行っており、開示担当者を採用して
以降は、開示担当者が実務者会議に参加して情報収集を行っております。今後、実務者会議
に参加必須となる者が欠席する場合は、欠席者から開示関係者に対して個別に必要な報告す
ることにし、開示関係者間でも情報を共有いたします。
② 経営会議による情報集約
改善報告書では、開示担当者による情報集約のために、社内各部署に毎回の取締役会議案
決定前に連絡を取り、情報取扱責任者が取締役会に上程される可能性がある事案（「決定事
実」に関わる情報）について、取締役会上程前に経営会議に付議することとしておりまし
た。
これについて、2021年１月以降も、緊急の案件が多数であったことから、取締役会に上程
される可能性がある事案であっても、経営会議では当該事案の一部について口頭にて報告さ
れるのみで、経営会議に付議する運用までは行っておらず不十分でした。取締役会に上程さ
れる可能性のある事案については、経営会議ではないものの、代表取締役社長に個別ですべ
て報告されていました。今後は、緊急の案件が発生した場合であっても、情報取扱責任者は
開示担当者から決定事実に係る情報を集約し、取締役会に上程される可能性がある事案につ
いては経営会議に必ず付議する運用を徹底してまいります。
③ 開示担当者が取締役会事務局に参加
改善報告書では、開示担当者が取締役会に参加することとしておりました。
これについて、2021年１月以降、同年３月上旬に開示担当者を採用するまでは情報取扱責
任者が取締役会に事務局として参加して情報収集を行っており、開示担当者を採用して以降
は、開示担当者が事務局として参加して情報収集を行っております。
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④ 報告経路の明文化・周知
改善報告書では、過去の適時開示体制を改善して、新たに再発防止に向けた適時開示フロ
ーを構築することとしておりました。
これについて、新たな適時開示フローを構築し、2021年１月より運用を開始しておりま
す。新たな適時開示フローについては、2021年２月及び３月の全体会議において全役職員に
向けた説明を行なっており、同年３月の全体会議後には全役職員に向けて適時開示フローを
説明する内容のメールを配信しております。なお、内部監査及び監査等委員会監査からの指
摘を受けての適時開示フローの見直しも2021年３月までに対応しております。今後は、適時
開示フローの各プロセスの担当者不在時の運用について明文化するために、2021年５月まで
に情報開示規程の改定、適時開示フローのマニュアルの新規作成を行い、2021年５月の取締
役会に図り、全役職員に周知を行います。
⑤ 契約書読合せ
改善報告書では、重要な契約書ドラフトについては、契約交渉が開始される際に稟議申請
者が開示担当者へ報告するとともに法務部との契約書ドラフトの読合せを行い、法務部が契
約進捗を開示担当者に適宜報告することとしておりました。
これについて、稟議申請者から開示担当者への報告は行われておりましたが、法務部との
契約書の読合せについては、法務スタッフの採用が遅れており、運用を開始するには至って
おりません。また、法務部から開示担当者への契約進捗の報告も同様に運用を開始するには
至っておりません。なお、法務スタッフが採用されるまでは、長年、他社において管理本部
長として一般的な契約業務に携わってきた情報取扱責任者が法務スタッフの担う役割を代行
しております。
⑥ チェックリストの整備及び構築
改善報告書では、適時開示の包括基準及び利益が少額の場合の開示基準に関する「稟議申
請前チェックリスト」を直近決算に基づき作成することとしておりました。
これについて、経理財務部が、当該方針に基づき、2021年１月に2019年12月期決算に基づ
いてチェックリストを更新し、2020年12月決算の数値が確定した2021年２月には当該決算に
基づいてチェックリストを更新しております。
なお、改善報告書で記載した外部講師に依頼する「稟議申請前チェックリスト」を用いた
勉強会は、上記１.（１）③のとおり2021年１月に実施しております。
（５） その他の改善策
① 調達資金の分別管理
（ⅰ）調達資金のための口座開設
改善報告書では、運転資金の口座とは別に、調達資金のための口座を2021年１月中に開設
することとしておりました。
これについて、2020年12月17日付「第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権
並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しの
お知らせ」にある調達資金1,001百万円の分別管理から運用を開始する前提でおりました。
しかし、年次決算の業務繁忙期の折に派遣社員１名が減少したことで、経理財務部員１人当
たりの業務量及び勤務時間が急増し、決算業務を優先せざるを得なくなったために、決算業
務が終わるまで当該調達資金の分別管理ができておりませんでした。その後、決算業務の落
ち着いた2021年４月上旬には当該調達資金を分別管理用の口座へと資金移動を行い、分別管
理を開始しております。
（ⅱ）資金使途の管理
改善報告書では、資金を仕分ける際に、資金使途に応じた識別コードを付与し、調達資金
の目的外使用がないことを2021年１月中に確認することとしておりました。
これについて、2020年７月22日に割当予定先より払込みを受けた第６回社債の元金を原資
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とした、2020年12月17日付「第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主
要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知ら
せ」にある調達資金については、2020年７月以降調達資金の目的外使用がないことを確認し
ておりましたが、資金使途に応じた識別コードを使用した資金の仕分けは実施できておりま
せんでした。これは、年次決算の業務多忙期の折に、派遣社員１名が減少したことで、経理
財務部員１人当たりの業務量及び勤務時間が急増し、決算業務を優先せざるを得なくなった
ことによるものです。今後は、2021年４月に会計システムを改変し、識別コードを設定し、
調達資金が資金使途に応じて利用されていることを確認してまいります。
（ⅲ）資金使途の使用状況についての定期報告
改善報告書では、2021年１月から、経理財務部は管理本部長に資金使途の使用状況等を定
期的に報告し、管理本部長は常勤取締役による週１回の経営会議に上程することとしており
ました。
これについて、情報取扱責任者が月単位で資金使途の使用状況等を把握しており、2021年
２月より情報取扱責任者から常勤取締役にメールにて報告されるのみで、経営会議には付議
しておらず、実施できておりませんでした。今後は、2021年４月より経営会議に上程してま
いります。
（ⅳ）資金使途の変更についての取締役会審議
改善報告書では、資金使途の変更が必要になると判明した際には、2021年１月から取締役
会で審議することとしておりました。
これについて、資金使途の変更が必要となる事案は生じておりませんでした。
② 本再発防止策に合わせた社内規程、マニュアル等の整備
改善報告書では、本再発防止策に合わせて社内規程やマニュアル等を整備していくことと
しておりました。
これについて、改善対策委員会規程の制定（2021年１月27日取締役会）、情報開示規程の
改訂（同取締役会）、部門別開示報告経路図及び適時開示緊急対応体制図の整備（2021年３
月１日改善対策委員会）を実施しております。
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以上、本再発防止策の実施状況をまとめますと、以下のとおりです。
＜本再発防止策の実施状況＞
課題 改善措置 2021 年１月 2021 年２月 2021 年３月 実施状況
①適時開示ガイドブッ
運用 運用 運用 対応済
ク読合せ（随時）
（１）経営陣及び
②適時開示セミナー動
情報取扱責任者に
画を用いた勉強会（四 実施 ― ― 対応済
おける適時開示の
半期ごとに実施）
重要性に対する意
③全体会議における勉
識の向上
強会（四半期ごとに実 実施 実施 実施 対応済
施）
①改善対策委員会の設
設置 運用 運用 要改善
置
②取締役会におけるモ
運用 運用 運用 要改善
（２）コーポレー ニタリング
ト・ガバナンス体
③役員構成の再検討 検討 検討 就任 対応済
制の強化
④内部監査室及び監査
等委員会における監査 実施 実施 実施 対応済
（月１回）
①人材紹介会社の社数
運用 運用 運用 対応済
の増加
②専門会社への業務委
契約締結 運用 運用 対応済
託
（３）社内の人材
③法務部１名の採用 募集中 募集中 募集中 募集中
拡充
④経営企画室（開示担
募集中 募集中 採用 再募集
当者）１名の採用
⑤経理財務部１名の採
採用 ― ― 再募集
用
①実務者会議での情報
運用 運用 運用 対応済
収集（週１回）
②経営会議による情報
未対応 未対応 未対応 未対応
集約（週１回）
③開示担当者が取締役
（４）適時開示に 運用 運用 運用 対応済
会事務局に参加
関する情報を集約 ④報告経路の明文化・
する仕組みの再整 ― 運用 運用 対応済
周知
備（※重複事項は ⑤契約書読合せ（随
除く） 運用 運用 運用 対応済
時）
⑥チェックリスト（開
示基準特例のチェック
含む）の整備及び構築 ― 運用 運用 対応済
（毎年２月の決算発表
後）
①調達資金の分別管理 ― ― ― ４月実施
②今回の改善策に合わ
（５）その他の改
せた社内規程、マニュ
善策 規程整備 運用 運用 対応済
アル等の整備（制定、
改訂）
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２.改善措置の実施状況の定期的な開示
当社は、2021年１月７日付で東京証券取引所に改善報告書を提出し、改善報告書に記載の再
発防止策の実施に取り組んでまいりました。
本再発防止策の実施状況については、前頁までに記載のとおり、当初の計画からは遅延しつ
つも、社内人材の確保を除き、概ね各施策の運用を開始できていると考えております。社内人
材の確保については、働きやすい環境の整備と並行して、採用活動を強化・継続していくこと
としております。
本再発防止策については合理的な理由なく中断等が起こらないよう、本年７月に予定される
改善状況報告書の提出後も、改善報告書の５年間の縦覧期間（2026年７月末日まで）は定期的
に（初回は改善状況報告書の提出から半年後、その後は半年毎を目途に）その実施状況につい
て適時開示を実施していく予定です。なお、本再発防止策を中断等する場合は、株主を始めと
する当社関係者の皆様に対して、適時開示を通じて、中断等に至った合理的な理由を丁寧に説
明してまいります。
以上
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