2191 Ｊ－テラ 2021-01-12 22:40:00
（開示事項の経過報告）「第三者割当により発行される新株式の募集」及び「子会社の異動を伴う株式譲渡」の経過報告について [pdf]
2021 年１月 12 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 執行役員／管理本部長 玉 村 陽 一
（電話：03-5937-2111）
（開示事項の経過報告）「第三者割当により発行される新株式の募集」及び
「子会社の異動を伴う株式譲渡」の経過報告について
当社は、2020 年 12 月 25 日付「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」で公表したとお
り、2020 年 12 月 28 日付で当社の保有するプロメテウス・バイオテック社の発行済株式の全部を
153 百万円で CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「CENEGENICS JAPAN」といいます。）に譲渡しまし
た。当該譲渡代金債権に関して、2021 年１月 12 日の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）
において、以下のとおり決議を行いましたので、お知らせいたします。
先般のとおり、当社は、2020 年 12 月 28 日付で、CENEGENICS JAPAN に対して、当該譲渡代金債権
について 2021 年１月 12 日までに支払うように求めておりました。
このような状況下において、2021 年 1 月 3 日より、当社は、2020 年 11 月 25 日付「医療 AI『乳
がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」でプレスリリースしたとおり、当社と業務
提携に向けた協議を行っている株式会社 CES デカルト（代表取締役：山口佳子、東京都文京区、以
下「デカルト社」といいます。）の筆頭株主である株式会社ＡＩ医療福祉介護機器研究開発機構
（以下「ＡＩ社」といいます。）に対して、当社とＡＩ社の投資先であるデカルト社の将来の業務
提携を目標として、ＡＩ社が当社の保有する CENEGENICS JAPAN に対する当該譲渡代金債権 153 百万
円を同額にて取得する代わりに、当社がＡＩ社の保有するデカルト社の普通株式 61,200 株（以下
「本件株式」といいます。）を 153 百万円にて取得するご提案をいたしました。なお、本債権譲渡
については、本日までに CENEGENICS JAPAN に伝えておらず、そのため、本日中に CENEGENICS JAPAN
に対して通知をいたします。
その結果、当社とＡＩ社の協議により、当社は、ＡＩ社に対して、当該譲渡代金債権 153 百万円
と同額の 153 百万円で債権譲渡する債権譲渡契約を締結し、また、ＡＩ社から、同社が保有するデ
カルト社の本件株式を 153 百万円にて譲り受ける株式譲渡契約を締結し、さらに債権譲渡契約によ
り生じた当社がＡＩ社に対して有する債権 153 百万円と、株式譲渡契約により生じたＡＩ社が当社
に対して有する債権 153 百万円を相殺する相殺契約書をＡＩ社と締結することとなったため、本取
締役会において決議いたしました。なお、デカルト社の筆頭株主であるＡＩ社としては、今回の債
権譲渡を引き受けることによって、債権未回収リスクよりも、当社がデカルト社の株を保有するこ
とによって、今後の当社とデカルト社の業務提携がさらに強力に推進できることを重要視して、本
債権譲渡契約を締結しております。
以上により、実質的に、当社が、子会社であったプロメテウス・バイオテック社の株式譲渡にか
かり CENEGENICS JAPAN に対して有していた譲渡代金 153 百万円は、同額の経済的価値のあるデカル
ト社の普通株式 61,200 株（対発行済株式総数 6.44%、対潜在株式総数 0.99%）となりました。
当社とデカルト社は、2020 年 11 月 25 日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本
合意のお知らせ」で当社 Web サイト掲載にてプレスリリースしたとおり、デカルト社が厚生労働省
から承認済である乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売について、当社とデカ
ルト社の業務提携に向けた協議を行うことにつき基本合意書を締結しています。
当社としましては、CENEGENICS JAPAN から当該譲渡代金債権の回収を進める以上に、厚生労働省
承認済みの乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売の潜在成長力を有するデカル
ト社の株式を取得した方が、当社の企業価値向上に資すると考えております。近年、女性の乳がん
は社会的な問題となりつつあり、受診率向上のために定期健康診断等の施策が都道府県等によって
導入されているものの、乳がん検診の受診率は 47.4%（国立がん情報センター公表値）程度にとど
まっており、早期がんの発見に寄与する段階には至っておりません。また、画像診断装置の解像率
の向上により、Ｘ線画像診断装置や超音波画像診断装置による検査でがん組織が検出される確率が
改善されているものの、画像を読影できる専門医が決して多くない現状もあり、AI 技術等を活用
した診断補助のシステム開発が望まれておりました。デカルト社が有する乳がん診断支援プログラ
ムには極めて高い社会性及び市場性があるものと考えております。今後は、今般のデカルト社の株
式取得に加えて、当社とデカルト社の人材交流等を通じて、より一層、デカルト社との業務提携の
成立に向けた交渉を進めてまいる所存です。
なお、当社は、デカルト社株式の取得価額を決定するにあたり、当社及びＡＩ社から独立した第
三者算定機関である税理士法人 CROSSROAD（所在地：大阪市中央区北久宝寺町 3-5-12、代表社員：
公認会計士・税理士 三嶋政美。以下「CROSSROAD」といいます。）から株式価値算定書を取得し
ております。
CROSSROAD による算定方法は、デカルト社が提出した 2021 年９月期から 2027 年９月期までの７
事業年度の事業計画を前提とし、将来創出するキャッシュフローに着目したディスカウント・キャ
ッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）が採用されております。
なお、CROSSROAD によるＤＣＦ法を採用したデカルト社の株式価値は、以下の通り、端数調整前
段階の算定結果は 12,034,651 千円（１株当たり 1,940 円）～15,423,511 千円（１株当たり 2,487
円）であり、端数調整後（100 円未満を切り上げ）の１株当たり株式価値の算定結果は 2,000 円～
2,500 円となっており、当社によるデカルト社株式の取得価額（１株当たり 2,500 円）はそのレン
ジの範囲内にあります。
また、上記ＤＣＦ法による算定の基礎となるデカルト社の財務予測は、前年度比で大幅な増益を
見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、デカルト社では、2020 年９月期の営業利益が△301 百万円であるなかで、2021 年９
月期は、2020 年 6 月 3 日に承認を受けた「COVID-19 肺炎画像解析 AI プログラムＩｎｆｅｒＲｅａ
ｄ ＣＴ Ｐｎｅｕｍｏｎｉａ」、並びに同年 11 月 24 日に承認を受けた「乳がん診断支援プログラ
ムＲＮ-デカルト」の販売開始と販売拡大によって、2022 年９月期はさらなる販売拡大によって、
それぞれ大幅な増益を見込んでいます。
なお、割引率については、米国公認会計士協会が公表した、Practice Aid “Valuation of
Privately-Held-Company Equity Series Issued as Compensation”に、成長ステージ別にベンチャ
ー・キャピタルの期待利回りに関する統計データが記載されており、デカルト社はセカンドステー
ジに該当するものとして、当該統計データにしたがって 30%～50％の割引率を適用したとのことで
す。
（参考：デカルト社の概要）
（１） 名 称 株式会社 CES デカルト
（２） 所 在 地 東京都文京区本郷５丁目２５番６号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 山口 佳子
（４） 事 業 内 容 医療介護機器の製造研究開発
（５） 資 本 金 ８億３千５００万円（資本準備金を含む）
（６） 設 立 年 月 日 ２０１７年１月６日
株式会社ＡＩ医療福祉介護機器研究開発機構 45.263%
大株主及び持株比率
（７） 株式会社ユーズドネット 10.526%
(対発行済み95万株)
株式会社 Aalborg 10.526%
株式会社 AI 医療福祉介護機器研究開発機構 28.700%
くにうみアセットマネジメント株式会社 24.669%
山口 佳子 16.124％
株式会社リバティソリューション 1.612%
森田 春香 8.062％
新株予約権保有者
佐々 比奈子 4.515％
(対発行済み株式&潜
（８） 所 康生 0.161%
在6,202,000株)
尾上 恵美子 0.161%
飯塚 恭代 0.161%
富山 郁佳奈 0.032％
加藤 修平 0.161%
梅本 静馬 0.161%
崔 日 0.161%
資 本 関 係 無し
上場会社と当該会社
（９） 人 的 関 係 無し
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 無し
（10） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018年９月期 2019年９月期 2020年９月期
連 結 純 資 産 487百万円 369 百万円 233百万円
連 結 総 資 産 493百万円 387百万円 267百万円
１株当たり連結純資産 512 円 389円 245円
連 結 売 上 高 2.8百万円 157百万円 7.7百万円
連 結 営 業 利 益 △372百万円 △180百万円 △301百万円
連 結 経 常 利 益 △206百万円 △179百万円 △302百万円
親会社株主に帰属する
△206百万円 △180百万円 △303百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △216円 △189 円 △318円
１ 株 当 た り 配 当 金 ０円 ０円 ０円
当社とデカルト社は、2020年11月25日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合
意のお知らせ」でプレスリリースしたとおり、デカルト社が厚生労働省から承認済である乳がん診
断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売について、当社とデカルト社の業務提携に向けた
協議を行うことにつき基本合意書を締結していますが、当社としましては、今般のデカルト社の株
式取得を通じて、より一層、デカルト社との業務提携の成立に向けた交渉を進めてまいる所存です。
なお、2021 年１月８日付「（開示事項の経過報告）『第三者割当により発行される新株式の募集』
及 び 『 子 会 社 の 異動 を伴 う 株 式 譲 渡 』 の経 過報 告 に つ い て 」 で公 表し た と お り 、 当 社は 、
CENEGENICS JAPAN に対して、金 10 億円の違約金及びこれに対する遅延損害金を支払うように求め
ておりますが、本日現在 CENEGENICS JAPAN からは何らの応答がない状況でございます。当社は、
引き続き違約金等の回収のため最大限の努力を払ってまいります。
以 上