2191 Ｊ－テラ 2021-01-05 19:25:00
（開示事項の経過報告）「第三者割当により発行される新株式の募集」及び「子会社の異動を伴う株式譲渡」の経過報告について [pdf]
2021 年１月５日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 執行役員／管理本部長 玉 村 陽 一
（電話：03-5937-2111）
（開示事項の経過報告）「第三者割当により発行される新株式の募集」及び
「子会社の異動を伴う株式譲渡」の経過報告について
当社は、2020 年 10 月 28 日付「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主要株主
である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表いたしました第三者割当によ
り発行される新株式の募集（以下「本第三者割当増資」といいます。 ）及び 2020 年 12 月 25 日付「子会
社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」にて公表いたしました Prometheus. Biotech Corporation.
（以下「プロメテウス・バイオテック社」といいます。 ）株式の譲渡に関して新たな事実が判明しまし
たので、お知らせいたします。
記
１．プロメテウス・バイオテック社株式の譲渡代金について
当社は、2020 年 12 月 25 日付「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」で公表したとお
り、2020 年 12 月 28 日付で当社の保有するプロメテウス・バイオテック社の発行済株式の全部を
153 百万円で CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「CENEGENICS JAPAN」といいます。）に譲渡しまし
た。譲渡代金の支払予定日については未定でありましたが、当社は、同日付で CENEGENICS JAPAN に
対して、2021 年１月 12 日を期限として譲渡代金を支払うよう要請いたしました。しかしながら、
本日現在 CENEGENICS JAPAN からは何らの応答がない状況でございます。当社は、引き続き譲渡代金
回収のため最大限の努力を払ってまいります。
２．10 億円の違約金について
2020 年 12 月 17 日付「第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主要株主、主
要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知らせ」で公表のとおり、
当社は、本第三者割当増資の割当先である CENEGENICS JAPAN に対し金 10 億円の違約金請求権が発
生していると考えております。当社は、2020 年 12 月 21 日付で CENEGENICS JAPAN に対し通知書を
送付し、上記金 10 億円の違約金及びこれに対する遅延損害金を直ちに支払うよう請求いたしまし
た。しかしながら、本日現在 CENEGENICS JAPAN からは何らの応答がない状況でございます。当社
は、引き続き違約金等の回収のため最大限の努力を払ってまいります。
３．第三者割当増資により割り当てた株式の譲渡報告について
CENEGENICS JAPAN は、2020 年 12 月 16 日に当社と交わした第三者割当に係る譲渡報告に係る確約
書の定めにより、本第三者割当増資の割当日である 2020 年 12 月 16 日から２年間において、当社が
CENEGENICS JAPAN に対して割り当てた株式 1,638,300 株の全部又は一部を譲渡した場合には、直ち
に、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等
を、当社に対して、書面により報告する義務を負っております。
そうしたなかで、当社は、2021 年１月４日付でアセットマネジメント株式会社がＥＤＩＮＥＴを
通じて提出した大量保有報告書により、同社が 2020 年 12 月 28 日付で質権実行による金銭消費貸借
契約に基づく債権回収を理由として当社株式 1,638,300 株を市場外にて取得していることを確認い
たしました。
当該取引により同社が取得した当社株式数については、当社が本第三者割当増資に基づき
CENEGENICS JAPAN に対して割り当てた当社株式数と一致することから、CENEGENICS JAPAN の保有し
ていた当社株式 1,638,300 株がアセットマネジメント株式会社により市場外にて取得された可能性
が高いものと思われます。
しかしながら、本日現在、CENEGENICS JAPAN から当社に対して第三者割当に係る譲渡報告に係る
確約書の定めに基づいた当該譲渡にかかる書面による報告はなく、当社では、CENEGENICS JAPAN に
連絡を試みているものの同社と連絡がまったく取れないため、当社として「第三者割当により割り
当てられた株式の譲渡に関する報告書」を株式会社東京証券取引所に対して提出することができな
い状況にあります。
４．当社監査等委員である取締役藤森徹也氏について
当社監査等委員である取締役藤森徹也氏は、CENEGENICS JAPAN の代表取締役及び取締役を 2020
年 12 月２日付で辞任していることはすでにお知らせしておりますが、同日付で CENEGENICS JAPAN
を退社していることから、同社との関係は無くなっております。
５．今後の見通し
2020年12月期連結業績及び2021年12月期連結業績に与える影響は事実が判明次第精査をし、速や
かに公表する予定です。
以 上