2191 Ｊ－テラ 2020-12-25 18:50:00
子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 25 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 執行役員／管理本部長 玉 村 陽 一
（電話：03-5937-2111）
子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 25 日の取締役会において、当社の保有する当社連結子会社である Prometheus.
Biotech Corporation.（以下「プロメテウス・バイオテック社」といいます。）の発行済株式の全部を
CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「CENEGENICS JAPAN」といいます。
）に譲渡することを同社との間で締結す
ることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当該譲渡により、プロメテウス・バイオテック社は当社の連結の範囲から除外される予定です。
記
１．株式譲渡の理由
当社は、2020 年４月 27 日に CENEGENICS JAPAN 株式会社との間で新型コロナウィルス感染症（COVID-19）治
療新薬開発共同事業契約書（以下、本共同開発契約といいます。
）を締結しました。本共同開発契約の中で、
当社は、当社と CENEGENICS JAPAN に加えて、CENEGENICS GLOBAL Health, LLC、並びに CENEGENICS Mexico の
四社にて、各自が保持する医療技術、治療研究成果、薬理効果に関する知見等の技能を持ちより、今般世界的
脅威となっている COVID-19 に有効な間葉系幹細胞を用いた医薬品を開発することとしました。
上記の契約に基づいて、2020 年７月 21 日、CENEGENICS JAPAN が、メキシコにおける薬事申請のために現地
子会社プロメテウス・バイオテック社を設立し、2020 年８月 26 日付で、当社が CENEGENICS JAPAN の 100％株
式を保有するプロメテウス・バイオテック社の発行済株式のうち 51％の株式（1,530 株）
（以下「本件株式」
）を 153 百万円で譲り受けました。1本件株式の譲渡の契約では、COVID-19 重症患者に対する治療
といいます。
法について、2020 年９月末日までにメキシコ合衆国イダルゴ州での薬事承認が得られない場合、又は、2020
年 12 月末日までにメキシコ合衆国（イダルゴ州以外）での薬事承認が得られない場合には、CENEGENICS
JAPAN に対して、本件株式を 153 百万円で買い戻すことを要請できると規定（以下「本規定」という。
）され
ております。
当社が共同開発した COVID-19 重症患者に対する治療法は、2020 年９月２日付（メキシコ時間）でメキシコ
合衆国イダルゴ州政府より、プロメテウス療法として薬事承認を取得2いたしました。しかし、本日時点で、
プロメテウス療法が、2020 年 12 月末日までにメキシコ合衆国（イダルゴ州以外）に対する薬事申請を行うこ
とができず、したがって同年内での薬事承認が得られないことをプロメテウス・バイオテック社から確認して
おり、2020 年内に薬事承認が得られない見込みとなりました。
そのため、当社は、プロメテウス療法のメキシコ国内における製造販売に係る事業機会を失い、プロメテウ
ス療法のメキシコ国内における事業に対する関与はなくなる一方で、メキシコ国内における事業化コスト、並
びに当社グループの内部統制及びコーポレート・ガバナンス体制の構築・維持に要するコストの負担リスクを
回避する等の総合的な見地から、本規定に基づいて、CENEGENICS JAPAN に対して、本件株式を取得価額であ
る 153 百万円で買い戻すよう要請をすることといたしました。当該要請に対して、CENEGENICS JAPAN は、当
社の当該要請に応じ、当社と CENEGENICS JAPAN は、本件株式を CENEGENICS JAPAN に対して 153 百万円で譲渡
する契約を締結いたしました。
２．異動する子会社の概要
(１) 名 称 Prometheus. Biotech Corporation.
(２) 所 在 地 Av.Vasco de Quiroga 4299, Piso 6, Santa Fe, 05348 Mexico, CDMX
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 Sergio Alva
(４) 事 業 内 容 COVID-19 治療用幹細胞製剤の製造販売業
62,250,000 メキシコ・ペソ（約 3 億 2183 万円：１メキシコペソ＝5.17
(５) 資 本 金
日本円で計算）
(６) 設 立 年 月 日 2020 年 7 月 21 日
(７) 大株主及び持株比率 CENEGENICS JAPAN 株式会社 49％
資本関係 当社連結子会社であります。
上場会社と当該会社
(８) 人的関係 該当事項はありません
との関係
取引関係 該当事項はありません
当該会社の直近３年間の 当該会社の設立年月日は 2020 年７月 21 日であるため、直近３年間の決
(９)
経営成績及び財政状態 算情報はありません。
３．株式譲渡の相手先の概要
(１) 名 称 CENEGENICS JAPAN 株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目 11 番 1 号
(２) 所 在 地
パシフィックセンチュリープレイス丸の内 16 階
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 高林 良男
(４) 事 業 内 容 遺伝子・細胞・組織等を用いた先端医療支援事業等
(５) 資 本 金 1 億 9000 万円
(６) 設 立 年 月 日 2020 年３月 23 日
(７) 大株主及び持株比率 高林良男 100％
資本関係 当社普通株式を 1,638,300 株保有しております。
当該会社の代表取締役及び取締役を 2020 年 12 月２日
付で辞任した藤森徹也氏は当社の監査等委員である取
人的関係 締役であります。
当該会社の取締役を 2020 年 12 月２日付で辞任した竹
森郁氏は、当社の従業員でありました。
当社は当該会社との間で新型コロナウィルス感染症
上場会社と当該会社
(８) (COVID-19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開
との関係
発に関する共同研究契約を締結し、事業提携を行って
取引関係
おります。当社は、当該共同研究契約に基づき、臨床
開発のサポート及び研究費の負担等を行っておりま
す。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
(注) １．株式譲渡の相手先の概要は、本日時点までに当社が確認した資料及び相手先から口頭で確認した情
報に基づき記載しております。
２．竹森郁氏は、2020 年 12 月４日に当社へ入社した後、2020 年 12 月７日付で合意退職しております。
その後、同氏は、割当予定先の取締役に再度就任したとのことですが、取締役の就任に関する書面
は、本日現在入手できておりません。
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４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(１) 異動前の所有株式数 1,530 株（議決権所有割合：51％）
(２) 譲 渡 株 式 数 1,530 株
(３) 譲 渡 価 格 153 百万円
(４) 異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）
５．日程
(１) 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 12 月 25 日
(２) 株式譲渡契約書締結日 2020 年 12 月 25 日
(３) 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 12 月 28 日予定
６．今後の見通し
本株式譲渡により、2020年12月28日付でプロメテウス・バイオテック社は当社の連結子会社から除外される
予定です。なお、本年8月26日にプロメテウス・バイオテック社を子会社化してから、当社は一切費用支出を
しておりませんし、債権債務の関係も一切ございません。また、この株式譲渡代金の受領日については、別途
CENEGENICS JAPANとの間で定めることとなっておりますが、現段階において受領日は未定です。
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2020 年８月 26 日付開示「株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約書締結（以下「株式譲渡契約」とい
う。 ）に関するお知らせ」https://contents.xj-
storage.jp/xcontents/21910/52b9e90e/0809/45b6/81c7/b62c62d37b23/140120200826485583.pdf
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2020 年９月７日付開示「新型コロナウイルス感染症の治療法に関するメキシコイダルゴ州における薬事承
認取得のお知らせ」https://contents.xj-
storage.jp/xcontents/21910/66741466/cfc5/4b62/b7d2/38aa2a4b55ac/140120200907489985.pdf
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