2191 Ｊ－テラ 2020-12-17 02:20:00
第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主要株主、筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消し [pdf]
2020 年 12 月 17 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 執行役員／管理本部長 玉 村 陽 一
（電話：03-5937-2111）
第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権
並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知らせ
当社は、2020 年 10 月 28 日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式の
発行に関して、2020 年 12 月 16 日、一部払込の手続きが完了いたしましたが、一部失権により、開示い
たしました内容に変更が生じましたので以下のとおりお知らせいたします。
また、2020 年 10 月 28 日付「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主要株主で
ある筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて今回の新株式発行により主要株主、
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じる見込みと公表いたしましたが、当該異動
は生じないこととなりましたので併せてお知らせいたします。
記
Ｉ 第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権
１．第三者割当による新株発行の結果及び一部失権に係る経緯
払込期日である 12 月 16 日、割当予定先である CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「割当予定先」と
いいます。）より、当初予定していた発行価額の総額である 3,574,350,000 円から当社第６回無担保
社債の償還債務との相殺（以下「本相殺」といいます。）により払込みがされる 1,000,000,000 円を
控除した残額である 2,574,350,000 円について、その一部である 1,001,300 円のみを払込期日に払い
込みを行うとの意思表明を受け、割当予定先から当社に対して、1,001,300 円が本新株式の払込金と
して払込取扱場所に払い込まれました。
そのため、2,574,350,000 円から 1,001,300 円を控除した 2,573,348,700 円について払込期日に払
込 み が 行 わ れ な い こ と と な り 、 当 初 発 行 予 定 で あ っ た 本 新 株 式 5,850,000 株 の う ち 、 当 該
2,573,348,700 円分に相当する本新株式 4,211,700 株について失権が生じることとなりました。
よって、12 月 16 日付の 1,000,000,000 円の本相殺の実行及び割当予定先からの 1,001,300 円の現
金の払込みにより、本新株式 1,638,300 株が割当予定先に対して発行されました。
なお、当社は、割当予定先の藤森徹也代表取締役（当時）から 2020 年 11 月 30 日に「第三者割当増
資の再延期について、再延期期日に当社からの払い込みがなされない場合、違約金として金 10 億円を
お支払いいたします。」（原文ママ）と記載された「違約金申し入れ書」を受領しているため、割当
予定先からの払込みが一部に止まり、当初発行予定の本新株式 5,850,000 株の払込価額全額の払込み
がされなかったことにより、当社としては、当社から割当予定先に対し金 1,000,000,000 円の違約金
請求権が発生していると考えております。しかし、現時点において、割当予定先の高林良男代表取締
役から違約金の支払いに同意する旨の確認は取れておらず、また違約金の支払期日などの詳細は定ま
っていない状態です。
２．第三者割当による新株式発行の一部失権による影響および今後の見通し
【変更前】
調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 3,574,350,000円
② 発行諸費用の概算額 22,510,225円
③ 差引手取概算額 3,551,839,775円
【変更後】
調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 1,001,001,300円
② 発行諸費用の概算額 13,503,500円
③ 差引手取概算額 987,497,800円
(注)本第三者割当増資による発行価額のうち 1,000,000,000 円は、本相殺によるものであるため、金銭
として払い込まれた金額は 1,001,300 円であります。
【変更前】
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額 3,551,839,775 円については、連結子会社であ
るテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、次世代技
術 の 研 究 開 発 に 要 す る 資 金 、 最 先 端 医 療 技 術 と シ ナ ジ ー の あ る 企 業 と の 「 Mergers &
Acquisitions」資金及び当社運転資金に充当いたします。本第三者割当増資により調達する資
金の具体的な使途は、以下のとおりです。
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
2020 年 11 月
(ⅰ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係
600 ～
ファーマへの投融資資金 る費用
2022 年３月
新規がん抗原の開発、新規治療 2020 年 11 月
(ⅱ) 次世代技術の研究開発 法の開発等、設備投資、大学等 500 ～
との共同研究に係る費用 2022 年３月
(ⅲ)最先端医療技術とシナジ 再生医療等製品を含む、先端医 2020 年 11 月
ーのある企業との「Mergers 療技術の研究開発を行っている 1,201 ～
& Acquisitions」 企業等 2022 年３月
原価に係る費用（原料費、人件
2020 年 11 月
費、固定費）、本社経費（人件
(ⅳ) 当社運転資金 1,250 ～
費、固定費、諸経費）及び設備
2022 年３月
投資に係る費用
合計 3,551
(注) １．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しており、連結子会社であるテ
ラファーマにおける和歌山県立医科大学との医師主導治験実施全体に要する研究開発に係る費
用の内容としては、治験実施のための設備投資(テラファーマ殿町細胞培養施設(神奈川県川崎
市)の治験製品の製造設備及び施設設置)470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用
3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費(地代家賃・支払手数
料・修繕費・寄付金等)455百万円)となりますが、本第三者割当増資で調達する資金から充当す
るのは、当該費用からすでに調達した1,298百万円を控除した2,032百万円のうち、600百万円を
予定しています。本第三者割当増資によって調達する3,551百万円から治験実施のための研究開
発に係る費用に充当する600百万円を差し引いた残り2,951百万円に関しては、新たな治験の準
備・実施を含むパイプライン拡充に係る研究開発費及び治験実施のための設備投資に係る費用
等計500百万円、最先端医療技術の研究開発を行っている企業等への出資計1,201百万円、並び
に運転資金1,250百万円に充当する予定であります。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたしま
す。
３．当社運転資金1,250百万円には、第６回社債の元金の使途1,000百万円分が含まれております。
【変更後】
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額987,497,800円については、当社運転資金に充当いた
します。本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
（本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途）
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
原価に係る費用（原料費、人件
費、固定費）、本社経費（人件 2020 年７月～
当社運転資金 987
費、固定費、諸経費）及び設備 2022 年３月
投資に係る費用
合計 987
(注) １．当社は、本相殺による1,000,000,000円及び現金払込金額1,001,300円のみを調達することと
なりましたので、現金払込金額1,001,300円は発行諸費用に充当し、本相殺による差引手取概算
額987,497,800円は2020年７月22日に割当予定先より払込みを受けた第６回社債の元金を原資と
して2020年７月より当社運転資金に充当しております。なお、現時点における充当済みの金額
及びその充当内容並びに未充当となっている残額については後日開示いたします。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたしま
す。
３. 第三者割当による新株式発行に係る変更（変更部分には下線を付しております。 ）
（新株式の発行要領）
【変更前】
１． 募集株式の種類及び数 普通株式5,850,000株
２． 募集株式の払込金額 １株につき611円とする。
３． 払込金額の総額 3,574,350,000円
４． 申込期日 2020年12月16日
５． 払込期日 2020年12月16日
６． 増加する資本金及び資本準備金の 資本金：1,787,175,000円
額 資本準備金：1,787,175,000円
７． 募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての新株式を
CENEGENICS JAPAN株式会社に割り当てる。
８． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
９． その他 上記各項については金融商品取引法による届出の効
力発生を条件とする。
【変更後】
１． 募集株式の種類及び数 普通株式1,638,300株
２． 募集株式の払込金額 １株につき611円とする。
３． 払込金額の総額 1,001,001,300円
４． 申込期日 2020年12月16日
５． 払込期日 2020年12月16日
６． 増加する資本金及び資本準備金の 資本金：500,500,650円
額 資本準備金：500,500,650円
７． 募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての新株式を
CENEGENICS JAPAN株式会社に割り当てる。
８． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
９． その他 上記各項については金融商品取引法による届出の効
力発生を条件とする。
４. 本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移
増資前の発行済株式総数 23,689,056 株 （増資前の資本金 2,814,907,339 円）
増資による増加株式数 1,638,300 株 （増加資本金 500,500,650 円）
増加後の発行済株式総数 25,327,356 株 （増資後の資本金 3,315,407,989 円）
（注）増資前の発行済株式総数は、2020 年６月 30 日現在の発行済株式総数 23,449,056 株に
2020 年９月８日付の新株予約権 2,400 個の行使による交付新株式数 240,000 株を加えて
算出しております。なお、増資前資本金は当該新株予約権行使に伴う資本金増加額を加
算後の金額であります。
Ⅱ 主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消し
今回の割当先であるCENEGENICS JAPAN 株式会社は、2020年６月30日現在では当社株式を1,090,000
株保有しておりましたが、2020年12月16日時点において当社株式を保有していないことが確認できたこ
とから、今回新たに発行される株式1,638,300株（持株比率で6.47％）のみを所有することとなりますので、
割当先は、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり
ます。
以 上