2191 Ｊ－テラ 2020-12-15 23:05:00
（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主等の異動予定年月日の変更 [pdf]
2020 年 12 月 15 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 執行役員／管理本部 玉 村 陽 一
長
（電話：03-5937-2111）
（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更
並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関する
お知らせ
当社は、2020 年 10 月 28 日付「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主
要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました第三
者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。、同年 11 月 14 日付「
） （開示
事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに
主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知ら
せ」、同月 27 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日
及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年
月日の変更に関するお知らせ」 、同月 30 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新
株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその
他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」 、及び同年 12 月 14 日付「（開示事項の変
更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」に関し、
本日までに新たな事実関係が判明し、これらの記載内容の一部に変更すべき箇所が生じましたので、
お知らせいたします。
記
「６．割当予定先の選定理由等」の変更について
変更箇所は＿を付して表示しております。
。
（変更前）
＜前略＞
3,574,350,000 円から本相殺が予定される 1,000,000,000 円を控除した残額 2,574,350,000 円に
ついては、金銭での払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先
はトレド社からの貸付金により調達予定とのことであり、当社は当該貸付についてトレド社から割
当予定先に差し入れられた 2020 年 10 月２日付の融資証明書の記載により 75 億円が融資予定であ
ることを確認しております。更に、当社は、中込弁護士より、当該貸付の貸付期間は貸付日から３
年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである
旨を 2020 年 10 月８日付の書面により確認しております。また、トレド社は、同社の代表取締役で
ある小池宣己氏の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社は、2020 年 10 月 28 日ま
でに、割当予定先からトレド社の取引金融機関である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の預金通帳の写しを
入手し、2020 年９月 14 日時点における預金口座残高が 75 億円を超えていることを確認いたしまし
た。当社は、中込弁護士より、トレド社が小池宣己氏からの借入れにより当該資金を保有している
旨の 2020 年 10 月２日付の保証書を受領しております。なお、貸付予定日は 2020 年 11 月 12 日で
あること及びトレド社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先の竹
森郁取締役から当社の代表取締役および管理本部長が聞いておりましたが、2020 年 11 月 12 日には
トレド社から融資がされず、同月 13 日になって融資がされたとのことです。なお、当社の代表取
締役および管理本部長が割当予定先の竹森郁取締役に口頭で確認したところによれば、トレド社か
ら、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロ
ナウィルスの治療薬が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月 12
日の融資がされなかったとのことであり、また、その後、トレド社がメキシコで委託した調査会社
から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において薬事承認が得られていると
の調査結果が報告されたことから、同月 13 日午後になってトレド社から割当予定先に対する融資
が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、トレド社から割当予定先へ
の着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのこ
とです。トレド社から割当予定先への融資金 26 億円は同月 16 日に割当予定先に着金し、その後、
割当予定先は、融資資金をトレド社へ返金しておりますが、当社においては割当予定先より割当予
定先の取引金融機関の預金通帳、トレド社の銀行の取引金融機関の振込受付書及び割当予定先の取
引金融機関の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。その理由はトレド社から割当
予定先への貸付予定日は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
払込期日が 11 月 30 日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額が 2,574,350,000 円
と確定していることから、トレド社から割当予定先への 26 億円の貸付けはその前営業日である 27
日に実行されることが予定されており、当社は 11 月 16 日付金銭消費貸借契約書（貸借金額：26 億
円、金利：年 2％、貸付期日：2020 年 11 月 27 日、返済期日：2023 年 12 月 5 日、返済条件：元利
一括返済、担保保証なし）の写しを入手し、11 月 27 日に当該貸付けが実行される予定であること
を確認しましたが、11 月 30 日の時点でトレド社から割当予定先への融資は実行されておりませ
ん。11 月 27 日に、トレド社から割当予定先への融資が実施されなかった理由については、当社が
開発している新型コロナウィルスの治療薬について、2020 年９月２日に、当社がメキシコ・イダル
ゴ州において薬事承認を得られたことを公表した以降、約３か月を経過しているのに治療人数の公
表がないということは、治療薬は存在しないのではないかという新たに生じた疑義によるものとの
ことをトレド社から聞いておりますが、11 月 30 日当社代表取締役とトレド社との間の会議におい
て、当社代表取締役がトレド社に対して、イダルゴ州で承認された治療法による治療人数が開示さ
れない点について指摘があり、当社代表取締役からトレド社に対して、かかる人数の確認と開示に
向けて全力で取り組むなどの説明をすることにより、当該疑義が払しょくされたため、トレド社か
ら割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、株式会社みずほ銀行のシステム（みずほ e-ビ
ジネスサイト）障害により振込ができなかったためということです。当社は、トレド社が、割当予
定先に対して当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを書面で約束
していると聞いております。12 月 11 日現在において、当社は、割当予定先から当該書面の写しを
入手できておりません。また、11 月 30 日及び直近におけるトレド社による割当予定先への融資金
26 億円の資金の確保状況を確認するため、当社は割当予定先を通じて、みずほ銀行の預金通帳の写
しの提出を求めましたが、12 月 11 日時点において、当該預金通帳の写しを入手できておりませ
ん。なお、変更された払込期日である 12 月 16 日の前日までに割当予定先に電話し着金の有無につ
いて確認後、割当予定先よりトレド社からの融資金が着金したことが分かる預金口座の通帳の写し
を入手し確認する予定です。また、割当予定先からは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった
場合には、第６回社債の未償還元金の残高の全額である 10 億円について放棄をする旨の書面を受
領しました。しかし、当該有価証券届出書の訂正届出書を提出した後、同日中に、実際に債務が免
除された場合、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、財政状態の改善のための債務免除等
に該当し、上場廃止の審査がされるおそれがあるとの指摘を東京証券取引所から受け、当社として
は、かかる債権放棄が、財政状態の改善のためではなく、DES（デット・エクィティ・スワップ）
を実施することと実質的に同様であることから、上場廃止基準には該当しないものと考えておりま
したが、そのおそれがあるとの指摘に対応するため、当社から割当予定先に対して、債権放棄の書
面に替えて、同額の違約金の支払いの約束をしてほしい旨申し入れ、上記放棄に代えて、10 億円の
違約金を支払う旨を申し入れる書面を受領しました。なお、トレド社の融資原資は小池宣己氏から
トレド社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予定先の竹森郁取締役より当社代表取
締役および管理本部長が聞いております。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
3,574,350,000 円から本相殺が予定される 1,000,000,000 円を控除した残額 2,574,350,000 円に
ついては、金銭での払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先
はトレド社からの貸付金により調達予定とのことであり、当社は当該貸付についてトレド社から割
当予定先に差し入れられた 2020 年 10 月２日付の融資証明書の記載により 75 億円が融資予定であ
ることを確認しております。更に、当社は、中込弁護士より、当該貸付の貸付期間は貸付日から３
年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである
旨を 2020 年 10 月８日付の書面により確認しております。また、トレド社は、同社の代表取締役で
ある小池宣己氏の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社は、2020 年 10 月 28 日ま
でに、割当予定先からトレド社の取引金融機関である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の預金通帳の写しを
入手し、2020 年９月 14 日時点における預金口座残高が 75 億円を超えていることを確認いたしまし
た。当社は、中込弁護士より、トレド社が小池宣己氏からの借入れにより当該資金を保有している
旨の 2020 年 10 月２日付の保証書を受領しております。なお、貸付予定日は 2020 年 11 月 12 日で
あること及びトレド社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先の竹
森郁取締役から当社の代表取締役および管理本部長が聞いておりましたが、2020 年 11 月 12 日には
トレド社から融資がされず、同月 13 日になって融資がされたとのことです。なお、当社の代表取
締役および管理本部長が割当予定先の竹森郁取締役に口頭で確認したところによれば、トレド社か
ら、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロ
ナウィルスの治療薬が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月 12
日の融資がされなかったとのことであり、また、その後、トレド社がメキシコで委託した調査会社
から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において薬事承認が得られていると
の調査結果が報告されたことから、同月 13 日午後になってトレド社から割当予定先に対する融資
が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、トレド社から割当予定先へ
の着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのこ
とです。トレド社から割当予定先への融資金 26 億円は同月 16 日に割当予定先に着金し、その後、
割当予定先は、融資資金をトレド社へ返金しておりますが、当社においては割当予定先より割当予
定先の取引金融機関の預金通帳、トレド社の銀行の取引金融機関の振込受付書及び割当予定先の取
引金融機関の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。その理由はトレド社から割当
予定先への貸付予定日は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
払込期日が 11 月 30 日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額が 2,574,350,000 円
と確定していることから、トレド社から割当予定先への 26 億円の貸付けはその前営業日である 27
日に実行されることが予定されており、当社は 11 月 16 日付金銭消費貸借契約書（貸借金額：26 億
円、金利：年 2％、貸付期日：2020 年 11 月 27 日、返済期日：2023 年 12 月 5 日、返済条件：元利
一括返済、担保保証なし）の写しを入手し、11 月 27 日に当該貸付けが実行される予定であること
を確認しましたが、11 月 30 日の時点でトレド社から割当予定先への融資は実行されておりませ
ん。11 月 27 日に、トレド社から割当予定先への融資が実施されなかった理由については、当社が
開発している新型コロナウィルスの治療薬について、2020 年９月２日に、当社がメキシコ・イダル
ゴ州において薬事承認を得られたことを公表した以降、約３か月を経過しているのに治療人数の公
表がないということは、治療薬は存在しないのではないかという新たに生じた疑義によるものとの
ことをトレド社から聞いておりますが、11 月 30 日当社代表取締役とトレド社との間の会議におい
て、当社代表取締役がトレド社に対して、イダルゴ州で承認された治療法による治療人数が開示さ
れない点について指摘があり、当社代表取締役からトレド社に対して、かかる人数の確認と開示に
向けて全力で取り組むなどの説明をすることにより、当該疑義が払しょくされたため、トレド社か
ら割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、株式会社みずほ銀行のシステム（みずほ e-ビ
ジネスサイト）障害により振込ができなかったためということです。当社は、トレド社が、割当予
定先に対して当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを書面で約束
していると聞いております。12 月 11 日現在において、当社は、割当予定先から当該書面の写しを
入手できておりません。また、11 月 30 日及び直近におけるトレド社による割当予定先への融資金
26 億円の資金の確保状況を確認するため、当社は割当予定先を通じて、みずほ銀行の預金通帳の写
しの提出を求めましたが、12 月 11 日時点において、当該預金通帳の写しを入手できておりませ
ん。変更された払込期日である 12 月 16 日の前日である 12 月 15 日に、当社が割当予定先に電話し
着金の有無について確認したところ、割当予定先より同日にトレド社からの融資金 100 万円が着金
したとの報告を受けました。当社は、割当予定先の当該報告の裏付け資料として、同日、割当予定
先からトレド社からの融資金が着金したことが分かる預金口座の通帳の写しをメールにて受領し、
トレド社から割当予定先の銀行口座に、融資金として払い込まれることを約束されていた 26 億円
のうち 100 万円しか着金されていないことが確認されました。そのため、当社から割当予定先を通
じてトレド社が割当予定先に残額 25 億 9,900 万円を以後融資する意向があるかどうか、また、ト
レド社から残額の融資金が払い込まれなかった場合において、割当予定先が変更された払込期日で
ある 12 月 16 日にいくら払込みを行うのについても確認をしておりますが、現在、割当予定先の髙
林良男代表取締役からはトレド社より融資を受けた 100 万円を当社に確実に払い込むとの回答しか
得られておりません。当社としては、今後の対応方針について、検討をする予定です。また、割当
予定先からは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった場合には、第６回社債の未償還元金の残
高の全額である 10 億円について放棄をする旨の書面を受領しました。しかし、当該有価証券届出
書の訂正届出書を提出した後、同日中に、実際に債務が免除された場合、東京証券取引所の有価証
券上場規程に基づき、財政状態の改善のための債務免除等に該当し、上場廃止の審査がされるおそ
れがあるとの指摘を東京証券取引所から受け、当社としては、かかる債権放棄が、財政状態の改善
のためではなく、DES（デット・エクィティ・スワップ）を実施することと実質的に同様であるこ
とから、上場廃止基準には該当しないものと考えておりましたが、そのおそれがあるとの指摘に対
応するため、当社から割当予定先に対して、債権放棄の書面に替えて、同額の違約金の支払いの約
束をしてほしい旨申し入れ、上記放棄に代えて、10 億円の違約金を支払う旨を申し入れる書面を受
領しました。なお、トレド社の融資原資は小池宣己氏からトレド社に対する貸付資金であることに
変更はない旨を割当予定先の竹森郁取締役より当社代表取締役および管理本部長が聞いておりま
す。
＜後略＞