2191 Ｊ－テラ 2020-12-14 22:15:00
（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主等の異動予定年月日の変更 [pdf]
2020 年 12 月 14 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 執行役員／管理本部長 玉 村 陽 一
（電話：03-5937-2111）
（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更
並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関する
お知らせ
当社は、2020 年 10 月 28 日付「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主
要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました第三
者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。、同年 11 月 14 日付「
） （開示
事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに
主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知ら
せ」、同月 27 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日
及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年
月日の変更に関するお知らせ」並びに同月 30 日付「 （開示事項の変更）第三者割当により発行され
る新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及び
その他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」に関し、本日までに新たな事実関係
が判明し、これらの記載内容の一部に訂正すべき箇所が生じましたので、お知らせいたします。
記
「６．割当予定先の選定理由等」の変更について
訂正箇所は＿を付して表示しております。
(1)割当予定先の概要
（変更前）
① 名 称 CENEGENICS JAPAN株式会社
東京都千代田区丸の内1-11-4パシフィックセンチュリープレイ
② 所 在 地
ス丸の内
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 藤森 徹也
④ 事 業 内 容 遺伝子・細胞・組織等を用いた先端医療支援事業等
⑤ 資 本 金 1億9000万円
⑥ 設 立 年 月 日 2020年３月23日
⑦ 発 行 済 株 式 数 1900株
⑧ 決 算 期
12月
⑨ 従 業 員 数
45人
⑩ 主 要 取 引 先
医療法人社団オルソ・マキシマス
⑪ 主 要 取 引 銀 行
みずほ銀行 きらぼし銀行
藤森徹也 50％
大株主及び持ち株比
⑫ 竹森郁 25％
率
高林良男 25％
割当予定先は当社普通株式を1,090,000株保
有しております(2020年６月30日現在)。
資 本 関 係
当社は割当予定先の株式を保有しておりませ
ん。
割当予定先の代表取締役である藤森徹也氏は
人 的 関 係
当社の監査等委員である取締役であります。
当社は割当予定先との間で新型コロナウィル
⑬ 当時会社間の関係 ス感染症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を
用いた治療法の開発に関する共同研究契約を
取 引 関 係 締結し、事業提携を行っております。当社
は、当該共同研究契約に基づき、臨床開発の
サポート及び研究費の負担等を行っておりま
す。
関 連 当 事 者
該当せず
への該当状況
最近３年間の経営成
割当予定先の設立年月日は2020年３月23日であるため、最近３
⑭ 績
年間の決算情報はありません。
及 び 財 政 状 態
(注) １．割当予定先の概要の欄は、2020年６月30日現在におけるものです。
２．当社は、割当予定先との間の共同研究契約に基づき、2020年10月28日現在、メキ
シコ合衆国において新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する幹細胞治療に
よる臨床実験を開始しております。
３．当社は、割当予定先の役員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否
か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、企業調査、
信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社トク
チョー(住所 東京都千代田区神田駿河台3-2-1 新御茶ノ水アーバントリニティ6
階 代表取締役社長 武藤 隆) に調査を依頼しました。そして、同社の保有する
データベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、本新株式の
割当予定先、その役員兼株主である藤森徹也氏、株主である竹森郁氏及び高林良
男氏、並びに本第三者割当増資に必要な資金を割当予定先に対し融資を行う株式
会社トレド（本店所在地：東京都豊島区長崎二丁目3番20号、代表者名：小池宣
己。以下「トレド社」といいます。）、トレド社に資金を提供した小池宣己氏及
び小池宣己氏以外のトレド社の役員について、反社会的勢力等の関与事実がない
旨の報告書を受領いたしました。また、当社は、トレド社から割当予定先に対す
る融資業務の委任を受けた中込秀樹弁護士（ふじ合同法律事務所）（以下「中込
弁護士といいます。）からも、2020年10月２日付書面により小池宣己氏が反社会
的勢力に該当しないこと、及び2020年10月８日付書面により小池宣己氏からトレ
ド社に対する貸付けの資金源は小池宣己氏の自己資金であることを確認しており
ます。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判
断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（変更後）
① 名 称 CENEGENICS JAPAN株式会社
東京都千代田区丸の内1-11-4パシフィックセンチュリープレイ
② 所 在 地
ス丸の内
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 高林 良男
④ 事 業 内 容 遺伝子・細胞・組織等を用いた先端医療支援事業等
⑤ 資 本 金 1億9000万円
⑥ 設 立 年 月 日 2020年３月23日
⑦ 発 行 済 株 式 数 1900株
⑧ 決 算 期 12月
⑨ 従 業 員 数 45人
⑩ 主 要 取 引 先 医療法人社団オルソ・マキシマス
⑪ 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行 きらぼし銀行
大株主及び持ち株比
⑫ 高林良男 100％
率
割当予定先は当社普通株式を1,090,000株保
有しております(2020年６月30日現在)。
資 本 関 係
当社は割当予定先の株式を保有しておりませ
ん。
割当予定先の代表取締役及び取締役を2020年
12月２日付で辞任した藤森徹也氏は当社の監
査等委員である取締役であります。
人 的 関 係
割当予定先の取締役を2020年12月２日付で辞
任した竹森郁氏は、当社の従業員でありまし
⑬ 当時会社間の関係 た。
当社は割当予定先との間で新型コロナウィル
ス感染症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を
用いた治療法の開発に関する共同研究契約を
取 引 関 係 締結し、事業提携を行っております。当社
は、当該共同研究契約に基づき、臨床開発の
サポート及び研究費の負担等を行っておりま
す。
関 連 当 事 者
該当せず
への該当状況
最近３年間の経営成
割当予定先の設立年月日は2020年３月23日であるため、最近３
⑭ 績
年間の決算情報はありません。
及 び 財 政 状 態
(注) １．割当予定先の概要の欄は、2020年６月30日現在における概要に、2020年12月7日ま
でに当社が把握した変更に係る情報を反映したものです。
２．当社は、割当予定先との間の共同研究契約に基づき、2020年10月28日現在、メキ
シコ合衆国において新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する幹細胞治療に
よる臨床実験を開始しております。
３．当社は、割当予定先より、藤森徹也氏及び竹森郁氏の保有する割当予定先の
全株式の高林良男氏に対する譲渡に係る株式名義書換請求書の写しの開示を
受けております。
４．割当予定先の代表取締役及び取締役であった藤森徹也氏は2020年12月２日付
で割当予定先の代表取締役及び取締役を辞任し、割当予定先の取締役であっ
た竹森郁氏は同日付で割当予定先の取締役を辞任し、割当予定先の取締役で
ある高林良男氏は同日付で割当予定先の代表取締役に就任しており、当社
は、割当予定先より、藤森徹也氏及び竹森郁氏の当該辞任に係る同日付辞任
届の写し、並びに高林良男氏の当該就任に係る同日付の割当予定先の臨時株
主総会議事録の写しの資料の開示を受けています。
５．竹森郁氏は、2020年12月４日に当社へ入社した後、2020年12月７日付で合意退職
しております。その後、同氏は、割当予定先の取締役に再度就任したとのことで
すが、取締役の就任に関する書面は、本日現在入手できておりません。
６．当社は、割当予定先の役員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否
か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、企業調査、
信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社トク
チョー(住所 東京都千代田区神田駿河台3-2-1 新御茶ノ水アーバントリニティ6
階 代表取締役社長 武藤 隆) に調査を依頼しました。そして、同社の保有する
データベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、本新株式の
割当予定先、その役員兼株主である藤森徹也氏、株主である竹森郁氏及び高林良
男氏、並びに本第三者割当増資に必要な資金を割当予定先に対し融資を行う株式
会社トレド（本店所在地：東京都豊島区長崎二丁目3番20号、代表者名：小池宣
己。以下「トレド社」といいます。）、トレド社に資金を提供した小池宣己氏及
び小池宣己氏以外のトレド社の役員について、反社会的勢力等の関与事実がない
旨の報告書を受領いたしました。また、当社は、トレド社から割当予定先に対す
る融資業務の委任を受けた中込秀樹弁護士（ふじ合同法律事務所）（以下「中込
弁護士といいます。）からも、2020年10月２日付書面により小池宣己氏が反社会
的勢力に該当しないこと、及び2020年10月８日付書面により小池宣己氏からトレ
ド社に対する貸付けの資金源は小池宣己氏の自己資金であることを確認しており
ます。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判
断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
（変更前）
＜前略＞
3,574,350,000円から本相殺が予定される1,000,000,000円を控除した残額2,574,350,000円につ
いては、金銭での払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先は
トレド社からの貸付金により調達予定とのことであり、当社は当該貸付についてトレド社から割当
予定先に差し入れられた2020年10月２日付の融資証明書の記載により75億円が融資予定であること
を確認しております。更に、当社は、中込弁護士より、当該貸付の貸付期間は貸付日から３年間、
貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである旨を
2020年10月８日付の書面により確認しております。なお、貸付予定日は 2020 年 11 月 12 日であ
ること及びトレド社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先の竹森
郁取締役から当社の代表取締役および管理本部長が聞いておりましたが、2020 年 11 月 12 日に
はトレド社から融資がされず、同月 13 日になって融資がされたとのことです。なお、当社の代表
取締役および管理本部長が割当予定先の竹森郁取締役に口頭で確認したところによれば、トレド社
から、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コ
ロナウィルスの治療薬が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月
12 日の融資がされなかったとのことであり、また、その後、トレド社がメキシコで委託した調査
会社から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において薬事承認が得られてい
るとの調査結果が報告されたことから、同月 13 日午後になってトレド社から割当予定先に対する
融資が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、トレド社から割当予定
先への着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったと
のことです。トレド社から割当予定先への融資金 26 億円は同月 16 日に割当予定先に着金し、そ
の後、割当予定先は、融資資金をトレド社へ返金しておりますが（当社においては割当予定先より
割当予定先の預金通帳、トレド社の銀行の振込受付書及び割当予定先の銀行の振込受付書のいずれ
も写しを受領し確認しております。）、その理由はトレド社から割当予定先への貸付予定日は本第
三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
払込期日が 11 月 30 日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額が 2,574,350,000
円と確定していることから、トレド社から割当予定先への 26 億円の貸付けはその前営業日である
本日 27 日に実行されることが予定されており、当社は割当予定先の銀行口座の写しによりこれを
確認する予定でありましたが、本日 16 時現在において、当社として割当予定先の銀行口座へのト
レド社からの送金及び着金の確認ができておりません。11月27日に、トレド社から割当予定先への
融資が実施されなかった理由については、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬につい
ての疑義によるものとのことをトレド社から聞いておりますが、本日当社代表取締役とトレド社と
の間の会議により、当該疑義が払しょくされたため、トレド社から割当予定先への振込手続きを行
おうとしたところ、みずほ銀行のシステム障害により振込ができなかったためということです。ト
レド社は、当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを約束してお
り、融資の意思が明確に確認できています。なお、変更された払込期日である12月16日の前日まで
に割当予定先に電話し着金の有無について確認を行い、ATM等での通帳記帳により着金を確認しま
す。また、割当予定先からは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった場合には、第６回社債の
未償還元金の残高の全額である10億円について放棄をする旨の書面を受領しております。なお、ト
レド社の融資原資は小池宣己氏からトレド社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予
定先の竹森郁取締役より当社代表取締役および管理本部長が聞いております。
また、トレド社は、当該貸付に必要な資金である 26 億円を、同社の代表取締役である小池宣己
氏の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社は、中込弁護士より、トレド社が小池
宣己氏からの借入れにより当該資金を保有している旨の 2020 年 10 月２日付の保証書を受領して
おります。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
3,574,350,000 円から本相殺が予定される 1,000,000,000 円を控除した残額 2,574,350,000 円に
ついては、金銭での払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先
はトレド社からの貸付金により調達予定とのことであり、当社は当該貸付についてトレド社から割
当予定先に差し入れられた 2020 年 10 月２日付の融資証明書の記載により 75 億円が融資予定であ
ることを確認しております。更に、当社は、中込弁護士より、当該貸付の貸付期間は貸付日から３
年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである
旨を 2020 年 10 月８日付の書面により確認しております。また、トレド社は、同社の代表取締役で
ある小池宣己氏の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社は、2020 年 10 月 28 日ま
でに、割当予定先からトレド社の取引金融機関である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の預金通帳の写しを
入手し、2020 年９月 14 日時点における預金口座残高が 75 億円を超えていることを確認いたしまし
た。当社は、中込弁護士より、トレド社が小池宣己氏からの借入れにより当該資金を保有している
旨の 2020 年 10 月２日付の保証書を受領しております。なお、貸付予定日は 2020 年 11 月 12 日で
あること及びトレド社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先の竹
森郁取締役から当社の代表取締役および管理本部長が聞いておりましたが、2020 年 11 月 12 日には
トレド社から融資がされず、同月 13 日になって融資がされたとのことです。なお、当社の代表取
締役および管理本部長が割当予定先の竹森郁取締役に口頭で確認したところによれば、トレド社か
ら、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロ
ナウィルスの治療薬が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月 12
日の融資がされなかったとのことであり、また、その後、トレド社がメキシコで委託した調査会社
から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において薬事承認が得られていると
の調査結果が報告されたことから、同月 13 日午後になってトレド社から割当予定先に対する融資
が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、トレド社から割当予定先へ
の着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのこ
とです。トレド社から割当予定先への融資金 26 億円は同月 16 日に割当予定先に着金し、その後、
割当予定先は、融資資金をトレド社へ返金しておりますが、当社においては割当予定先より割当予
定先の取引金融機関の預金通帳、トレド社の銀行の取引金融機関の振込受付書及び割当予定先の取
引金融機関の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。その理由はトレド社から割当
予定先への貸付予定日は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
払込期日が 11 月 30 日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額が 2,574,350,000 円
と確定していることから、トレド社から割当予定先への 26 億円の貸付けはその前営業日である 27
日に実行されることが予定されており、当社は 11 月 16 日付金銭消費貸借契約書（貸借金額：26 億
円、金利：年 2％、貸付期日：2020 年 11 月 27 日、返済期日：2023 年 12 月 5 日、返済条件：元利
一括返済、担保保証なし）の写しを入手し、11 月 27 日に当該貸付けが実行される予定であること
を確認しましたが、11 月 30 日の時点でトレド社から割当予定先への融資は実行されておりませ
ん。11 月 27 日に、トレド社から割当予定先への融資が実施されなかった理由については、当社が
開発している新型コロナウィルスの治療薬について、2020 年９月２日に、当社がメキシコ・イダル
ゴ州において薬事承認を得られたことを公表した以降、約３か月を経過しているのに治療人数の公
表がないということは、治療薬は存在しないのではないかという新たに生じた疑義によるものとの
ことをトレド社から聞いておりますが、11 月 30 日当社代表取締役とトレド社との間の会議におい
て、当社代表取締役がトレド社に対して、イダルゴ州で承認された治療法による治療人数が開示さ
れない点について指摘があり、当社代表取締役からトレド社に対して、かかる人数の確認と開示に
向けて全力で取り組むなどの説明をすることにより、当該疑義が払しょくされたため、トレド社か
ら割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、株式会社みずほ銀行のシステム（みずほ e-ビ
ジネスサイト）障害により振込ができなかったためということです。当社は、トレド社が、割当予
定先に対して当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを書面で約束
していると聞いております。12 月 11 日現在において、当社は、割当予定先から当該書面の写しを
入手できておりません。また、11 月 30 日及び直近におけるトレド社による割当予定先への融資金
26 億円の資金の確保状況を確認するため、当社は割当予定先を通じて、みずほ銀行の預金通帳の写
しの提出を求めましたが、12 月 11 日時点において、当該預金通帳の写しを入手できておりませ
ん。なお、変更された払込期日である 12 月 16 日の前日までに割当予定先に電話し着金の有無につ
いて確認後、割当予定先よりトレド社からの融資金が着金したことが分かる預金口座の通帳の写し
を入手し確認する予定です。また、割当予定先からは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった
場合には、第６回社債の未償還元金の残高の全額である 10 億円について放棄をする旨の書面を受
領しました。しかし、当該有価証券届出書の訂正届出書を提出した後、同日中に、実際に債務が免
除された場合、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、財政状態の改善のための債務免除等
に該当し、上場廃止の審査がされるおそれがあるとの指摘を東京証券取引所から受け、当社として
は、かかる債権放棄が、財政状態の改善のためではなく、DES（デット・エクィティ・スワップ）
を実施することと実質的に同様であることから、上場廃止基準には該当しないものと考えておりま
したが、そのおそれがあるとの指摘に対応するため、当社から割当予定先に対して、債権放棄の書
面に替えて、同額の違約金の支払いの約束をしてほしい旨申し入れ、上記放棄に代えて、10 億円の
違約金を支払う旨を申し入れる書面を受領しました。なお、トレド社の融資原資は小池宣己氏から
トレド社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予定先の竹森郁取締役より当社代表取
締役および管理本部長が聞いております。
＜後略＞