2191 Ｊ－テラ 2020-11-30 22:40:00
（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主等の異動予定年月日の変更 [pdf]
2020 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 執行役員／管理本部長 玉 村 陽 一
（電話：03-5937-2111）
（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更
並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 28 日付「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主要株主である
筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました第三者割当による募集株式の
発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
）並びに同年11 月14 日付「
（開示事項の変更）第三者割当により発行
される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社
の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」及び同月 27 日付「
（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の
募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月
日の変更に関するお知らせ」に関し、2020 年 11 月 30 日付の取締役会決議において、下記のとおりその申込期日
及び払込期日を変更することを決議しましたので、お知らせいたします。
併せて、本第三者割当増資の申込期日及び払込期日の変更に伴い、下記のとおり当社の主要株主、主要株主
である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更が見込まれますので、お知らせいたします。
記
Ⅰ 第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更について
１．変更の理由
割当先である CENEGENICS JAPAN 株式会社に対し、2020年11月27日には株式会社トレド（本店所在地：東京
都豊島区長崎二丁目３番20 号、代表者名：小池宣己。）から融資がされず、11月30日になって融資を実施し
ようとしたところ、株式会社トレドの使用する銀行のオンラインサービスがシステム障害１により、割当予定
先に着金せず、割当予定先から当社への払い込みがなされませんでした。そのため、払込期日を 2020 年 12
月 16日まで延期２することとしました。なお、11月27日に、トレド社から割当予定先への融資が実施されな
かった理由については、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬についての疑義によるものとのこと
をトレド社から聞いておりますが、本日、当社代表取締役とトレド社との間の会議により、当該疑義が払しょ
くされたため、トレド社から割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、みずほ銀行のシステム障害に
より振込ができなかったためということです。
トレド社は、当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを約束しており、融資
の意思が明確に確認できています。なお、変更された払込期日である12月16日の前日までに割当予定先に電話
し着金の有無について確認を行い、ATM等での通帳記帳により着金を確認します。
２．変更の内容
本第三者割当増資の募集事項に係る変更内容は以下のとおりです（変更箇所は下線を付しております）。
（変更前）
申込期日 2020年11月30日
払込期日 2020年11月30日
（変更後）
申込期日 2020年12月16日
払込期日 2020年12月16日
なお、本第三者割当増資の払込金額の総額3,574,350,000円のうち1,000,000,000円については、2020年７月
22日付で当社が割当予定先を総額引受人として発行し、同月22日付で割当予定先が払込金の全額を払込済であ
る当社第６回無担保社債（以下「第６回社債」といいます。）の未償還元金1,000,000,000円の償還債務と、
割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込金債務を対当額で当社が相殺する方法により、金銭の払込みを
予定しておりました。そのため当社は、割当予定先に対し、本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく
届出の効力発生及び本第三者割当増資に係る株式買取契約（以下「本買取契約」といいます。）の締結を条件
として、第６回社債の未償還元金の全額（金1,000,000,000円）につき2020年11月13日付での期限前償還を請
求しておりました。しかし、本第三者割当増資に係る申込期日及び払込期日の変更に伴い、2020年11月13日ま
でに本買取契約が締結されないことが確定しました。そこで当社は、2020年11月13日付の取締役会において改
めて、割当予定先に対し、本買取契約の締結を条件として、第６回社債の未償還元金の残高の全額(金
1,000,000,000円)につき2020年11月30日付での期限前償還を請求することを決議し、2020年11月13日付で割当
予定先に期限前償還を請求しております。さらに、当社は、2020年11月30日までに本買取契約が締結されない
ことが確定したことから、改めて2020年11月30日付で、割当予定先に対し、第６回社債の未償還元金の残高の
全額(金1,000,000,000円)につき2020年12月16日付での期限前償還を請求しております。
Ⅱ 主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動年月日の変更について
１．変更の理由
本第三者割当増資に係る払込期日の変更に伴い、本第三者割当増資によりその割当予定先であるCENEGENICS
JAPAN株式会社が、新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる年月日に変更が生じる
予定です。
２．変更の内容
主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動年月日に係る変更内容は以下のとおりです
（変更箇所は下線を付しております）。
（変更前）
異動予定年月日 2020年11月30日
（変更後）
異動予定年月日 2020年12月16日
Ⅲ 割当予定先からの違約金の申し入れについて
本日、本第三者割当増資の申込期日及び払込期日の変更に伴って有価証券届出書の訂正届出書を提出いたし
ましたが、当該訂正届出書において、12 月 16 日に割当予定先から第６回社債の未償還元金の残高の全額(金
1,000,000,000 円)を控除した払込価額の全額の払込がない場合には、第６回社債の未償還元金の残高の全額
に相当する金 1,000,000,000 円について放棄する旨の書面を受領し、免除されることとなっていた旨を記載い
たしました。しかし、当該有価証券届出書の訂正届出書の提出後に、割当予定先より当該払込価額全額の払込
がない場合には、上述の第６回社債の未償還元金の残高の全額に相当する金 1,000,000,000 円の放棄に代え
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て、違約金を支払う旨を申し入れる書面を受領し、12 月 16 日に割当予定先から第６回社債の未償還元金の残
高の全額(金 1,000,000,000 円)を控除した払込価額の全額の払込がない場合には、違約金として第６回社債の
未償還元金の残高の全額に相当する金 1,000,000,000 円を受領することとなりました。
Ⅳ 業績に与える影響
12月16日に割当予定先から第６回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)を控除した払込価額
の全額の払込が無い場合は、10億円の違約金収入益が発生いたします。、
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同行のホームページでシステム障害があったことを当社は確認しております。 。
２
支払期日の変更等を伴う有価証券届出書の訂正を行ったときは、新しい有価証券届出書を提出したことになるため、提
出日から 15 日を経て効力発生日となる。したがって、2020 年 11 月 30 日に提出した有価証券届出書の効力発生日は 2020
年 12 月 16 日となる。
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