2191 Ｊ－テラ 2020-10-28 17:45:00
第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 28 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 平 智 之
（コード番号： 2191）
問合せ先 執行役員／管理本部長 玉 村 陽 一
（電話：03-5937-2111）
第三者割当により発行される新株式の募集並びに
主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 28 日付の取締役会決議において、以下のとおり CENEGENICS JAPAN 株式会社(以下「割
当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式（以下「本新株式」といいます。
）
の発行を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
併せて、本新株式の発行に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が
見込まれますので、お知らせいたします。
Ⅰ 第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
＜新株式の発行の概要＞
(１) 払 込 期 日 2020 年 11 月 13 日
(２) 発 行 新 株 式 数 5,850,000 株
(３) 発 行 価 額 １株につき 611 円
3,574,350,000 円
（調達資金の額 3,574,350,000 円のうち、1,000,000,000 円については、
2020 年７月 22 日付で当社が割当予定先を総額引受人として発行し、同月 22
日付で割当予定先が払込金の全額を払込済である当社第６回無担保社債（以
(４) 資 金 調 達 の 額
下「第６回社債」といいます。
）の未償還元金 1,000,000,000 円の償還債務
と、割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込金債務を対当額で当社が
相殺する方法（以下「本相殺」といいます。
）により、金銭の払込みが行わ
れる予定です。
）
募集又は割当方法 第三者割当ての方法により、全ての新株式を CENEGENICS JAPAN 株式会社に
(５)
（割当予定先） 割り当てます。
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とし、
割当予定先が本新株式を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要する
(６) そ の 他
こと等を規定する株式買取契約（以下「本買取契約」といいます。
）を締結
する予定です。
２. 募集の目的及び理由
今回の資金調達では、①連結子会社であるテラファーマ株式会社（以下「テラファーマ」といいます。）へ
の投融資資金、②次世代技術の研究開発、③最先端医療技術とシナジーのある企業とのM&A、④当社運転資金
にそれぞれ充当するため、第三者割当による本新株式の発行による資金調達を実施することといたしました
（以下「本第三者割当増資」といいます。）。
当社グループは、「革新的な医療技術・サービスを創造し、皆様の未来に貢献していきます」との理念の
下、(i)樹状細胞ワクチンの承認取得を目指す、(ii)細胞医療事業の拡大、(iii)海外への展開、(iv)先端医療
周辺産業への展開の４つのビジョンを目指してまいりました。
樹状細胞ワクチンの承認取得に関して、テラファーマは、公立大学法人和歌山県立医科大学（以下「和歌山
県立医科大学」といいます。）が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験
（以下「本治験」といいます。）に治験製品を提供しております。2020年２月13日付「膵臓がんに対する樹状
細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験の期間延長に伴う製造販売承認申請時期の遅延の見込みについて
（経過情報）」にて患者登録での遅延の報告をさせて頂きましたが、樹状細胞ワクチンの再生医療等製品とし
ての製造販売承認申請に向けて、治験を中止させるような治験製品の不具合及び治療における重篤な有害事象
等は生じておらず、順調に進んでおります。なお、患者登録の遅延の程度について、当社としては、その推定
に必要な情報を有しないために、確定的な推定はできません。情報を有していない理由としては、本治験が医
師主導治験であり、当社が治験依頼者ではないこと、及び当社が治験製品の提供者であることから、盲検性の
維持の観点により、治験事務局等が当社に対して登録患者数等の情報を伝えることがGCP（医薬品の臨床試験
の実施に関する基準）の観点から不適切となることによります。同様の理由により、現段階における治験の進
行度合いも、具体的な数字を把握するものではありません。なお、UMINデータベースにおいては、一般募集中
/Open public recruitingとなっており、進行中であることが示されています（UMIN000027179）。当社グルー
プは、2019年８月27日付で当社ホームページにて公表及び2019年９月24日付で適時開示にて公表の「中期経営
計画（2019年～2021年）」に基づき、樹状細胞ワクチンを含めた開発品を拡大させることで、がん患者の皆様
への貢献と、企業価値の向上を目指しており、今後も本治験に対する治験製品提供に注力してまいります。
細胞医療事業の拡大では、当社は、近畿厚生局が2019年３月４日付で発行した「特定細胞加工物製造許可
証」を受領し（施設所在地：京都府京都市、施設番号：FA5180002）、これをもって細胞加工の製造開発受託
事業を開始いたしました。特定細胞加工物製造許可を取得した施設とは、再生医療等の安全性の確保等に関す
る法律(通称：再生医療等安全性確保法)第2条第4項に規定される特定細胞加工物の製造をする施設（特定細胞
加工物施設）を指し、その構造及び機能等に関して、PMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構：医薬品の
副作用や生物由来製品を介した感染等による健康被害に対して、迅速な救済を図り（健康被害救済）、医薬品
や医療機器などの品質、有効性および安全性について、治験前から承認までを一貫した体制で指導・審査し
（承認審査）、市販後における安全性に関する情報の収集、分析、提供を行う。）の査察を受けて許可を受け
た施設です。当社はこれまで、がん免疫療法に関する技術・ノウハウを全国の医療機関に提供してまいりまし
たが、これらはあくまでも、内部に細胞培養加工施設を有する医療機関等に対して、当社保有の樹状細胞ワク
チン培養加工ノウハウを提供し、そのノウハウフィーを受領するビジネスモデルでした。しかし、特定細胞加
工物製造許可を取得した現段階においては、従来のようなノウハウの提供のみではなく、細胞培養加工を受託
して、細胞製品を納品することができるようになったため、新しいビジネスへの展開が可能となりました。す
なわち、内部に培養加工施設を持たない医療機関等に対してもワクチンを提供することが可能となりました。
また、内部に培養加工施設を持っていても、品質管理及び品質保証を外部化したいとするニーズがあり、それ
らにも対応できるようになりました。具体的には、2019年２月27日付「学校法人慶應義塾より、進行性の子宮
頸癌に対する腫瘍浸潤Ｔリンパ球輸注療法に係る業務を受託」で公表したとおり、学校法人慶應義塾より、進
行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法に関わる製造業務を受託しましたが、腫瘍浸潤Tリンパ球
輸注療法は、当社としても、期待される次世代技術およびパイプラインの候補となっております。
海外への展開として、当社は、2018年９月10日付「台湾の上場バイオテクノロジー企業、Vectorite
Biomedical Inc.とテラのがん免疫療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結」で公表した
とおり、2018年９月10日に台湾のVectorite Biomedical Inc.（鑫品生醫科技股份有限公司、所在地：台湾新
北市、代表取締役：潘俊佑。以下「VB社」といいます。）と業務提携契約を締結いたしました。台湾では、再
生・細胞医療の発展を推進するため、関連する法律の整備や規制緩和が進められています。特に、「特定醫療
技術檢查檢驗醫療儀器施行或使用管理辦法修正條文（特管辦法）」が2018年９月６日より施行され、リスクが
低い一部の再生・細胞医療については医療機関での提供が可能となり、当社グループはVB社とともに台湾にお
いて当社技術の提供を拡大してまいります。
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先端医療周辺産業への展開に関して、当社が元々研究開発を行っていた間葉系幹細胞（以下「MSCs」といい
ます。）の分野に進出すべく、2020年４月27日付「CENEGENICS JAPAN株式会社との業務提携及び新たな事業の
開始に関するお知らせ」で公表したとおり、既にMSCsの臨床応用を北米で展開しているセネジェニックス・グ
ループの一員である割当予定先と業務提携を行いました（なお、セネジェニックス・グループと、割当予定先
とは、ライセンス契約を締結しておりますが、直接の資本関係はございません。）。そのような中、新型コロ
ナウィルス感染症（COVID-19）が世界中で猛威をふるい、治療薬の開発が人類共通の課題となりました。
COVID-19がメキシコでも甚大な被害が出始めたことから、当社と割当予定先が提携することで免疫療法および
再生医療をはじめとする医療技術や薬理効果などに関する知見を持ち寄り、COVID-19に有効な新薬を共同で開
発することを目的として共同研究契約を締結し、2020年５月14日付「新型コロナウィルス（COVID-19）に対す
る幹細胞治療：臨床試験開始のお知らせ」にて公表したとおり、メキシコにおいてCOVID-19肺炎に対する臨床
研究を開始いたしました。引き続き「革新的な医療技術・サービス」を創造し、患者の皆様へ一刻も早く届け
ることを目指します。
また、公募増資及び株主割当については当社の業績、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況が存在している財政状態、変動の激しい株価等を考慮すると現状では想定する人数の引受先が集まら
ないリスクも十分にあることが想定され調達額が不確定であることや手続に係る時間やコスト、また同時に将
来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があ
ることから適当ではないと判断いたしました。転換社債型新株予約権付社債の発行や新株予約権の発行につい
ても、予約権が想定どおりに行使されない可能性もあり自己資本の充実が不確定であるため、適当ではないと
考えております。
そのため、当社は当社の必要とする資金を一括して調達が可能であり、また、中長期に安定して当社株式を
保有していただくことで株価に対して大きな影響を直接的に与えない第三者割当による新株式の発行が現実的
であると考えておりますが、中長期間に渡って当社株式を保有いただける引受候補先は現時点で割当予定先で
あるCENEGENICS JAPAN株式会社以外、探索できていない状況であります。また、負債額を減少させ、当社の財
務状況を改善する観点及びこれらの当社の状況を考慮すると一部当社に対する金銭債権との相殺による第三者
割当増資による方法が当社の置かれた状況から最善の方法であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
① 払込金額の総額 3,574,350,000円
② 発行諸費用の概算額 22,510,225円
③ 差引手取概算額 3,551,839,775円
(注) １．本第三者割当増資の払込金額のうち1,000,000,000円については、本相殺により、金銭の払込み
が行われる予定です。
第６回社債の概要は次のとおりです。なお、第６回社債の発行については、2020 年７月 13 日付
「第６回無担保社債発行に関するお知らせ」をご参照ください。
(第６回社債の概要)
(１) 社債の名称 テラ株式会社第６回無担保社債
(２) 社債の総額 金 10 億円
(３) 各社債の金額 金 10 億円
(４) 社債の利率 年 0.1％※保証料等は発生いたしません。
(５) 発行価額 額面 100 円に付き金 100 円
(６) 償還価額 額面 100 円に付き金 100 円
(７) 償還期日 2023 年７月 22 日
(８) 償還方法 元金総額一括償還
(９) 募集の方法 CENEGENICS JAPAN 株式会社（割当予定先）を総額引受人として、同社
3
に総額を割り当てる。※なお、引受総額 10 億円について、引受先の
CENEGENICS JAPAN 株式会社では、自己資金ではなく借り入れにより手当
てしました。
(10) 払込期日 2020 年７月 22 日
(11) 資金使途 運転資金
なお、当社は、2020 年 10 月 28 日付で第６回社債の要項に基づき、割当予定先に対し、本第三者
割当増資に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本買取契約の締結を条件として、第
６回社債の未償還元金の残高の全額（金 1,000,000,000 円）につき 2020 年 11 月 13 日付での期
限前償還を請求しております。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料8,000,000円、法務局登記費用
12,510,225円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等) 2,000,000円です。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
（ⅰ）前回の資金調達における資金使途
当社は、2018 年６月 13 日において当社取締役会で決議した 2019 年７月１日発行の第 19 回、第 20 回及
び第 21 回新株予約権証券を発行し、当初総額 4104 百万円の調達を予定しておりましたが、実際に調達され
たのは、第 19 回新株予約権証券の発行及び行使による総額 1077 百万円となっております。
第 19 回新株予約権の発行による資金充当状況（2020 年 10 月 28 日現在）
充当予定額 充当額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円） （百万円）
(ⅰ) EVOLUTION
JAPAN アセットマ
ネジメント株式会
本借入による借入金の 2019 年７月～
社からの借入金 100 100
返済 2019 年 10 月
（以下「本借入」
といいます。
）の返
済
(ⅱ) 連結子会社で 治験実施のための研究
2019 年７月～
あるテラファーマへ 開発に係る費用、設備 920 607
2022 年３月
の投融資資金 投資に係る費用
新規がん抗原の開発、
(ⅲ) 次世代技術の 2019 年７月～
新規治療法の開発等、 76 57
研究開発 2022 年３月
設備投資に係る費用
原価に係る費用（原料
費、人件費、固定費）
、
2019 年７月～
(ⅳ) 当社運転資金 本社経費（人件費、固 190 0
2022 年３月
定費、諸経費）及び設
備投資に係る費用
（注） 実際の充当済額は、
（ⅰ）100百万円 （ⅱ）383百万円 （ⅲ）57百万円となっております。
(ⅱ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金の充当予定額920百万円と充当額607百
万円との差額313百万円は新たなパイプラインのための費用に充当予定です（既に73百万円
は充当済。現在時点では、240百万円は未充当です。。
）
第 20 回新株予約権の発行による資金充当状況（2020 年 10 月 28 日現在）
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充当予定額 充当額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円） （百万円）
(ⅰ) 連結子会社で
治験実施のための研究 2019 年 10 月～
あるテラファーマ 973 0
開発に係る費用 2022 年３月
への投融資資金
(ⅱ) 次世代技術の 新規がん抗原の開発、 2019 年 10 月～
77 0
研究開発 新規治療法の開発等 2022 年３月
原価に係る費用（原料
費、人件費、固定費）
、
2019 年 10 月～
(ⅲ) 当社運転資金 本社経費（人件費、固 318 0
2022 年３月
定費、諸経費）及び設
備投資に係る費用
第 21 回新株予約権の発行による資金充当状況（2020 年 10 月 28 日現在）
充当予定額 充当額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円） （百万円）
(ⅰ) 連結子会社で
治験実施のための研究 2020 年 1 月～
あるテラファーマ 945 0
開発に係る費用 2022 年３月
への投融資資金
(ⅱ) 次世代技術の 新規がん抗原の開発、 2020 年１月～
85 0
研究開発 新規治療法の開発等 2022 年３月
原価に係る費用（原料
費、人件費、固定費）
、
2020 年１月～
(ⅲ) 当社運転資金 本社経費（人件費、固 338 0
2022 年３月
定費、諸経費）及び設
備投資に係る費用
（ⅱ）本第三者割当増資における資金使途
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額 3,551,839,775 円については、連結子会社であるテラ
ファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、次世代技術の研究開発に要す
る資金、最先端医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」資金及び当社運転資金に充
当いたします。本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
（本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途）
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
(ⅰ) 連結子会社であるテラ 治験実施のための研究開発に係る 2020 年 11 月～
600
ファーマへの投融資資金 費用 2022 年３月
新規がん抗原の開発、新規治療法
2020 年 11 月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発 の開発等、設備投資、大学等との 500
2022 年３月
共同研究に係る費用
(ⅲ)最先端医療技術とシナジー 再生医療等製品を含む、先端医療
2020 年 11 月～
のある企業との「Mergers & 技術の研究開発を行っている企業 1,201
2022 年３月
Acquisitions」 等
原価に係る費用（原料費、人件
2020 年 11 月～
(ⅳ) 当社運転資金 費、固定費）
、本社経費（人件費、 1,250
2022 年３月
固定費、諸経費）及び設備投資に
5
係る費用
合計 3,551
（注） １．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しており、連結子会社であるテラ
ファーマにおける和歌山県立医科大学との医師主導治験実施全体に要する研究開発に係る費用
の内容としては、治験実施のための設備投資（テラファーマ殿町細胞培養施設（神奈川県川崎
市）の治験製品の製造設備及び施設設置）470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用
3,330百万円（人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費（地代家賃・支払手数
料・修繕費・寄付金等）455百万円）となりますが、本第三者割当増資で調達する資金から充当
するのは、当該費用からすでに調達した1,298百万円を控除した2,032百万円のうち、600百万円
を予定しています。本第三者割当増資によって調達する3,551百万円から治験実施のための研究
開発に係る費用に充当する600百万円を差し引いた残り2,951百万円に関しては、新たな治験の
準備・実施を含むパイプライン拡充に係る研究開発費及び治験実施のための設備投資に係る費
用等計500百万円、最先端医療技術の研究開発を行っている企業等への出資計1,201百万円並び
に運転資金1,250百万円に充当する予定であります。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
３．当社運転資金1,250百万円には、第６回社債の元金の使途1,000百万円分が含まれております。
（ⅲ）第６回社債の元金に係る資金の具体的な使途
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額のうち、本相殺の対象となる第６回社債の元金
1,000,000,000 円に係る資金の具体的な使途は以下のとおりです。2020 年 9 月時点で約 3.5 億円を充当して
おります。なお、当社と割当予定先の間では、2020 年６月頃より当社株式の引受けに関する協議が開始さ
れていたものの、当社運転資金確保のために先立って第６回社債を発行した経緯があり、本第三者割当増資
においてはかかる経緯を考慮し割当予定先と協議した結果、第６回社債の償還債務と本新株式に係る払込金
債務を当社が相殺する方法により一部の払込みを行うことを決定したため、第６回社債を期限前償還するこ
とといたしました。
（本相殺の対象となる第６回社債の元金に係る資金の具体的な使途）
金額
資金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
（百万円）
人件費等経常経費や課徴金の支払 2020年7月～
運転資金 1,000
等 2020年11月
（注） 本相殺の対象となる第６回社債で調達した資金に関する必要資金への充当状況は以下のとお
りです。
当社は金融庁より2020年６月11日付で、当社の有価証券報告書等の重要な事項の不記載を理
由として課徴金223,850千円の納付命令の決定を受けました。当該課徴金については2020年
８月11日付で全額を納付済であり、上表の運転資金の内223,850千円を当該納付のために充
当いたしました。
当社の経営成績は、2019 年 12 月期において、売上高 202,182 千円（前年同期比 60.8%減）
、営業損失
716,066 千円（前年同期比 4.3%増）
、経常損失 773,236 千円（前年同期比 2.3%増）
、当期純損失 1,026,561
千円（前年同期比 9.4%増）となっております。売上・利益ともに新型コロナ感染症の影響により経営成績
の好転及び黒字化を達成するには至っておりません。当社の収益の減少及び研究開発費用の増加に対して、
当社は財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてきたものの、前連結会計年度に引き続き、上記のとお
りの損失を計上しております。当社は、2020 年７月 13 日開催の取締役会において、テラ株式会社第６回無
担保社債の発行を決議し 10 億円を調達したものの、現時点において、事業運営に十分な資金を確保できて
おりません。そのため、2020 年 12 月期第２四半期においても、連結財務諸表の注記事項において、継続企
業の前提に関する注記を記載しております。
6
財政状態については、2019 年 12 月期末において、資産は 1,175,815 千円（前年同期比 16.5%増）
、負債
は 509,572 千円（前年同期比 27.9%増）
、純資産は 666,243 千円（前年同期比 7.8%増）であり、現金及び預
金の残高は 825,222 千円（前年同期比 37.8%増）となっております。
※連結子会社であるテラファーマへの投融資資金（治験実施のための研究開発に係る費用）
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品を
提供し、樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すた
めの開発費用であります。樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要する資金は約
3,800 百万円を予定しており、その一部について、2016 年 12 月 13 日において当社取締役会にて決議した第
17 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行により合計 491 百万円を調達して資金約
3,800 百万円の一部に充当するための資金 491 百万円を充当、2017 年６月 30 日において第三者割当による
新株式の発行で 975 百万円を調達し、資金約 3,800 百万円の一部に充当するための資金 590 百万円を充当、
2018 年６月 13 日において当社取締役会で決議した第三者割当による新株式の発行で 200 百万円を調達し、
資金約 3,800 百万円の一部に充当するための資金 80 百万円を充当し、2019 年６月７日において当社取締役
会にて決議した第 19 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行により合計 1,077 百万
円を調達し、資金約 3,800 百万円の一部に充当するための資金 607 百万円を充当し、合計 1,768 百万円を既
に調達しております。そのため、本新株式の発行では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分の一
部を調達いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で 638 百万円、治験製品・製造、被験治
療実施等の研究開発費で 2,237 百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で 455 百万円となりま
すが、既に調達している 691 百万円を充当しております。その内訳は、人件費で 202 百万円、治験製品・製
造、被験治療実施等の研究開発費で 299 百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で 190 百万円
になります。したがって、人件費で 436 百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で 1,938 百
万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で 265 百万円が未充当になります。この未充当分である
2,639 百万円に対して、第 19 回新株予約権の発行・行使により 607 百万円を充当し、本新株式の発行で残
り 2,032 百万円のうち 600 百万円を充当する予定であります。また、第 19 回新株予約権の発行により、次
世代パイプラインの確保のため、313 百万円を確保しており、このうち現時点では 73 百万円を充当済であ
り、240 百万円は未充当であります。
※次世代技術の研究開発
企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開発シナリ
オを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の胸腺がん、子宮頸がんなどの適応症へのパイプラ
インの拡充をしたいと考え、そのための方策を検討しております。がんや COVID-19 等の感染症に対する再
生医療等製品を含めた新規治療法の研究開発を行うとともに、病気に関する検査・診断及び予防等において
も研究開発を行う予定で、治験準備、治験実施のための設備投資に係る費用として 500 百万円を充当する予
定であります（なお、イダルゴ州を含むメキシコ全土における薬事承認に向けた臨床試験（治験）及び薬事
承認申請に関わる費用は本資金調達で充当する計画はありません。。なお、第 19 回新株予約権の発行・行
）
使により調達した 57 百万円は、COVID-19 新薬関連の投資資金に充当いたしました。
※最先端医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」
当社は、これまでがんに対する樹状細胞ワクチン療法を医療機関に提供してきました。それによって、
当社は免疫細胞の原材料の調達に関するノウハウと、製造が可能な細胞培養加工施設を神奈川県川崎市およ
び京都府京都市の 2 カ所に保有しております。今後、新たに感染症に対する検査薬、診断薬及び、治療薬の
開発等、がん以外の分野にも進出して参ります。そのためには、免疫細胞以外の細胞の原材料の調達が必要
となります。また、2 ヵ所の製造施設は、それぞれ治験製品、特定細胞加工物を現在製造していますが、製
造能力が現時点で上限近く達しており、新たな細胞を製造するためには、原材料の保存および製品の保管に
関しても考慮にいれ、かつ稼働率および生産能力の改善が必要で、これまでの細胞培養加工施設では対応で
7
きません。当社は細胞を加工する点で強みがありますが、ここ最近の人材不足から①細胞の保存に関するノ
ウハウ、②医療サービスを提供できる営業体制、③細胞の生産能力等が当社の弱みとなっています。当社の
弱みを補完し、当社の先端医療技術開発とシナジーのある企業等と提携する必要性を感じており、本新株式
の発行で調達した資金の一部、1,201 百万円を充当いたします。今後、１～２年で１件あたり 5～10 億円程
度の M&A 案件を２～３件程度、対象企業として将来の海外展開や樹状細胞以外の技術面で補い合える企業を
想定しております。
※当社運転資金
当社は、COVID-19 の影響で、癌治療用細胞製剤を使用するクリニックの患者数減により、ライセンス料
および細胞加工の製造開発受託事業の売上が伸びない中、年間 2 億円の人件費、4 億円の諸経費、および 1
億円の設備投資等、年間 7 億円の支出が見込まれています。COVID－19 の影響は、来年度以降も継続するも
のと見込まれており、中長期にわたり、運転資金の確保を図るため、本新株式の発行で、合計 1,250 百万円
を充当いたします。なお、この金額には、第６回社債で調達された 10 億円が含まれています。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金を、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達す
る資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、今後の事業拡大を実現し、収益向上及び財務
基盤の強化を図れることから、当該資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式における発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値である678円を参考
とし、割当予定先と協議した結果、１株当たり611円（ディスカウント率10％）といたしました。
なお、本新株式の発行価額の当該直前取引日までの１か月間の終値平均781円（円未満切捨て）に対する乖
離率は21.77％、当該直前取引日までの３か月間の終値平均1,034円（円未満切捨て）に対する乖離率は
40.91％、当該直前取引日までの６か月間の終値平均1,085円（円未満切捨て）に対する乖離率は43.69％と
なっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
本新株式の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したも
のであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会の意見として、2020年10月28日付で、当社取締役会に対して、特に有利な条件での
発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、取締役会において決定された
発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点か
らも合理的なものであり、また、10％のディスカウント率 についても、増資規模の必要性、発行する当社株
式の流通量が既存株主に与える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点
から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されている
ことを判断の基礎としております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の数は5,850,000株であり、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,449,056株を分母とす
る希薄化率は24.95％に相当し、これにより一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社としては、本新株式の発行により割当予定先との安定的かつ長期的な取引関係を構築し
信頼関係を強固にするとともに、調達した資金を前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調
達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、
中長期的な企業価値の向上を図ることができ、既存株主の皆さまを含めた株主全体の利益に資するものと判断
しております。
また、本新株式につき、割当予定先は、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する旨の表明を
受けております。そのため、割当予定先に割当てられる本新株式が株式市場に与える影響は限定的であると考
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えております。
以上のことから、本新株式による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判断して
おります。
６．割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
① 名 称 CENEGENICS JAPAN 株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内 1-11-4 パシフィックセンチュリープレイス丸の内
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 藤森 徹也
④ 事 業 内 容 遺伝子・細胞・組織等を用いた先端医療支援事業等
⑤ 資 本 金 1 億 9000 万円
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年３月 23 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 1900 株
⑧ 決 算 期 12 月
⑨ 従 業 員 数 45 人
⑩ 主 要 取 引 先 医療法人社団オルソ・マキシマス
⑪ 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行 きらぼし銀行
藤森徹也 50％
⑫ 大株主及び持ち株比率 竹森郁 25％
高林良男 25％
割当予定先は当社普通株式を 1,090,000 株保有して
資 本 関 係 おります(2020 年６月 30 日現在)。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
割当予定先の代表取締役である藤森徹也氏は当社の
人 的 関 係
監査等委員である取締役であります。
当社は割当予定先との間で新型コロナウィルス感染
⑬ 当時会社間の関係 症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法
の開発に関する共同研究契約を締結し、事業提携を
取 引 関 係
行っております。当社は、当該共同研究契約に基づ
き、臨床開発のサポート及び研究費の負担等を行っ
ております。
関 連 当 事 者
該当せず
への該当状況
最近３年間の経営成績 割当予定先の設立年月日は 2020 年３月 23 日であるため、最近３年間の決
⑭
及 び 財 政 状 態 算情報はありません。
(注) １．割当予定先の概要の欄は、2020 年６月 30 日現在におけるものです。
２．当社は、割当予定先との間の共同研究契約に基づき、2020年10月28日現在、メキシコ合衆国
において新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する幹細胞治療による臨床実験を開始し
ております。
３．当社は、割当予定先の役員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社
会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、企業調査、信用調査を始めとする各
種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所 東京都千代田区神田
駿河台3-2-1 新御茶ノ水アーバントリニティ6階 代表取締役社長 武藤 隆) に調査を依頼
しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時
点において、本新株式の割当予定先、その役員兼株主である藤森徹也氏、株主である竹森郁
氏及び高林良男氏、並びに本第三者割当増資に必要な資金を割当予定先に対し融資を行う株
式会社トレド（本店所在地：東京都豊島区長崎二丁目3番20号、代表者名：小池宣己。以下
「トレド社」といいます。、トレド社に資金を提供した小池宣己氏及び小池宣己氏以外のト
）
9
レド社の役員について、反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
また、当社は、トレド社から割当予定先に対する融資業務の委任を受けた中込秀樹弁護士
（ふじ合同法律事務所）
（以下「中込弁護士といいます。
）からも、2020年10月２日付書面に
より小池宣己氏が反社会的勢力に該当しないこと、及び2020年10月８日付書面により小池宣
己氏からトレド社に対する貸付けの資金源は小池宣己氏の自己資金であることを確認してお
ります。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、
その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(2)割当予定先を選定した理由
当社は今回の資金調達にあたり、当社が製造する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）に関する再生医療等製品と
しての承認取得までに要する資金約 20 億円の資金調達方法として、当社の財務体質の安定及び資本の充実を
図るため、第三者からの出資受け入れを軸に検討を進めてまいりました。
当社は、当社の経営方針、今後の事業戦略、並びに企業価値向上に向けた取り組みに理解いただけることを
割当候補先の条件として検討を進めるべく、当社の株主であり、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）治療
新薬開発共同事業の相手方である割当予定先に相談していたところ、2020 年６月に割当予定先にて当社株式
の引受を行う意向を表明していただき、第三者割当増資についての協議・交渉を行ってまいりました。その結
果、当社の資金需要及び今後の事業戦略について十分な理解が得られたため、割当予定先を選定致しました。
なお、割当予定先の代表である藤森氏は、当社の監査等委員である取締役（2020 年 3 月 25 日開催の第 16 期
定時株主総会で選任）であり、当社の経営及び事業の重要案件について情報を持ち得る立場にあることも、当
社の経営を熟知しているという観点から、割当先として適切であると考えました。
以上により、割当予定先は当社と新型コロナウィルス感染症（COVID-19）治療新薬開発共同事業を実施して
おり、また、今回の増資にあたり当社の経営課題及び事業戦略を十分に説明したことにより、経営課題として
は売上拡大と収益構造の改革、研究開発スタッフの拡充、医療法人社団医創会への延滞債権の回収等への取り
組みが急務であり、また事業戦略としては免疫細胞分野でのパイプライン拡大戦略、治療技術から予防技術へ
の展開戦略、細胞培養加工受託の拡大戦略、国内提携医療機関の拡大戦略、海外展開戦略等への取り組みが重
要であることを含め、当社の経営課題及び事業戦略を熟知し、当社に出資することにより、当社の企業価値の
向上に具体的に貢献いただけるものと考えており、今回の割当予定先として適切であると考えております。
(3)割当予定先の保有方針
割当予定先は、当社との間で新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の
開発に関する共同研究契約を締結し、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に有効な新薬の開発事業について
事業提携関係にある会社であり、新薬開発という共通の将来目標に向けて当社との協力関係を強化し、本新株
式についても長期保有し、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する方針である旨、書面により
表明を受ける予定でおります。また、本買取契約において、当社の取締役会による承認がない限り、累計で
200万株を超える数の本新株式については本第三者割当増資の払込期日から３か月を経過するまで、累計で400
万株を超える数の本新株式については本第三者割当増資の払込期日から３年を経過するまで、割当予定先は第
三者に譲渡しない旨が定められる予定です。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は
一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法
等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産（本新株式の払込金額の総額である 3,574,350,000 円）のうち
1,000,000,000 円については、第６回社債の未償還元金 1,000,000,000 円の償還債務と、割当予定先の当社に
対する本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により払込みが行われる予定であり、第６回社債の払
10
込金は既に当社にその全額が払込済であります。なお、当社と割当予定先の間では、2020 年６月頃より当社
株式の引受けに関する協議が開始されていたものの、当社運転資金確保のために先立って第６回社債を発行し
た経緯があり、本第三者割当増資においてはかかる経緯を考慮し割当予定先と協議した結果、第６回社債の償
還債務と本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により一部の払込みを行うことを決定いたしまし
た。
3,574,350,000円から本相殺が予定される1,000,000,000円を控除した残額2,574,350,000円については、金
銭での払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先はトレド社からの貸付金
により調達予定とのことであり、当社は当該貸付についてトレド社から割当予定先に差し入れられた2020年10
月２日付の融資証明書の記載により75億円が融資予定であることを確認しております。更に、当社は、中込弁
護士より、当該貸付の貸付期間は貸付日から３年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当
増資及び今後の社債の引受けである旨を2020年10月８日付の書面により確認しております。なお、割当予定先
より、貸付予定日は払込日前日であること及びトレド社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はない
ことを聞いております。
また、トレド社は、当該貸付に必要な資金である75億円を、同社の代表取締役である小池宣己氏の自己資金
からの借入れにより調達済とのことです。当社は、割当予定先からトレド社の通帳の写しを入手し、2020年９
月14日時点における口座残高が75億円を超えていることを確認いたしました。当社は、トレド社から割当予定
先に対する融資業務の委任を受けた中込弁護士より、トレド社が小池宣己氏からの借入れにより当該資金を保
有している旨の2020年10月２日付の保証書を受領しております。
よって、当該貸付の実行により、割当予定先は払込期日において上記残額（2,574,350,000円）の払込みに
要する資金を調達可能であると考えております。
(5)株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
７．大株主及び持株比率
割当前(2020 年６月 30 日現在)の持株比率 割当後の持株比率
内田建設株式会社 5,89％ CENEGENICS JAPAN 株式会社 23.70％
CENEGENICS JAPAN 株式会社 4.65％ 内田建設株式会社 4.72％
日本証券金融株式会社 4.24％ 日本証券金融株式会社 3.39％
野村証券株式会社 2.55％ 野村証券株式会社 2.04％
株式会社 SBI 証券 1.86％ 株式会社 SBI 証券 1.49％
高島 誠司 0.41％ 高島 誠司 0.33％
木原 海鵬 0.38％ 木原 海鵬 0.31％
池田 輝行 0.32％ 池田 輝行 0.26％
au カブコム証券株式会社 0.27％ au カブコム証券株式会社 0.22％
楽天証券株式会社 0.24％ 楽天証券株式会社 0.19％
(注) １．持株比率は、2020年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当後の大株主及び持株比率は、本新株式が発行された後の発行済株式数に基づき記載しており
ます。
３．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本新株式の発行による当期(2020 年 12 月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変更が
生じる場合には、適宜、開示を行う予定です。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株式の発行は、①希薄化率を 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
11
ら、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続
きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)提出会社の最近３年間の業績(連結)
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高(千円) 957,644 516,210 202,182
営業利益(千円) △245,110 △685,020 △716,066
経常利益(千円) △261,697 △755,171 △773,236
当期純利益(千円) △643,644 △929,701 △1,026,561
１株当たり当期純利益(円) △40.81 △54.03 △53.81
１株当たり配当金(円) - - -
１株当たり純資産額(円) 78.93 35.15 28.29
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2020 年６月 30 日現在)
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 23,449,056 株 100％
現時点の転換価額(行使価額)
550,000 株 2.35％
における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)
－ －
における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)
－ －
における潜在株式数
(3)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 569 円 501 円 252 円
高 値 680 円 870 円 378 円
安 値 430 円 190 円 161 円
終 値 500 円 260 円 174 円
(注) 各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 377 円 1,397 円 1,358 円 1,181 円 1,203 円 881 円
高 値 1,344 円 2,175 円 1,780 円 1,292 円 1,438 円 909 円
安 値 354 円 980 円 1,012 円 1,095 円 738 円 620 円
終 値 1,118 円 1,069 円 1,241 円 1,213 円 956 円 678 円
(注) １．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
２．2020年10月の株価については、2020年10月27日現在で表示しております。
12
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 10 月 27 日
始 値 673 円
高 値 701 円
安 値 668 円
終 値 678 円
(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
13
１．第三者割当による第 19 回乃至第 21 回新株予約権（行使価額修正条項付）
14
払 込 期 日 2019 年７月１日
発行新株予約権数 18,000,000 個
第 19 回新株予約権：6,000,000 個
第 20 回新株予約権：6,000,000 個
第 21 回新株予約権：6,000,000 個
発 行 価 額 総額 3,660,000 円
第 19 回新株予約権１個当たり 0.30 円
第 20 回新株予約権１個当たり 0.17 円
第 21 回新株予約権１個当たり 0.14 円
発 行 時 に お け る 4,104,036,400 円
調達予定資金の額
（差引手取概算額）
割 当 先 EVO FUND
募 集 時 に お け る 17,409,056 株
発 行 済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る 18,000,000 株
潜 在 株 式 数 第 19 回新株予約権：6,000,000 株
第 20 回新株予約権：6,000,000 株
第 21 回新株予約権：6,000,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：6,000,000 株
[内訳] 第 19 回新株予約権：6,000,000 株
第 20 回新株予約権：0 株
第 21 回新株予約権：0 株
現時点における調達した 1077 百万円
資金の額
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る ①EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社との間の無担保融資契約に基
当 初 の 資 金 使 途 づく借入金の返済（100 百万円）
②治験実施のための研究開発に係る費用（2,838 百万円）
③新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等、設備投資に係る費用（238 百万
円）
④原価に係る費用（原料費、人件費、固定費）
、本社経費（人件費、固定費、諸
経費）及び設備投資に係る費用（928 百万円）
発 行 時 に お け る ①第 19 回新株予約権：2019 年７月～2019 年 10 月
支 出 予 定 時 期 第 20 回新株予約権：－
第 21 回新株予約権：－
②第 19 回新株予約権：2019 年７月～2022 年３月
第 20 回新株予約権：2019 年 10 月～2022 年３月
第 21 回新株予約権：2020 年１月～2022 年３月
③第 19 回新株予約権：2019 年７月～2022 年３月
第 20 回新株予約権：2019 年 10 月～2022 年３月
第 21 回新株予約権：2020 年１月～2022 年３月
④第 19 回新株予約権：2019 年７月～2022 年３月
第 20 回新株予約権：2019 年 10 月～2022 年３月
第 21 回新株予約権：2020 年１月～2022 年３月
15
現 時 点 に お け る 2020 年 10 月 28 日現在の資金充当状況は以下のとおりです。
充 当 状 況 ① 本借入の返済 100 百万円
② 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 607 百万円
③ 次世代技術の研究開発 57 百万円
④ 当社運転資金 0 百万円
残額である 313 百万円については次世代パイプラインに充当予定です。
２．第三者割当による新株式、第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）
①新株式
払 込 期 日 2018 年６月 29 日
調 達 資 金 の 額 200,031,200 円
発 行 価 額 １株につき 488 円
募 集 時 に お け る 16,995,156 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る 409,900 株
発 行 株 式 数 現在は、全株を譲渡済みである事を確認しております。
募 集 後 に お け る 17,405,056 株（①のみの場合）
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 E-4B Investments Co., Ltd
発 行 時 に お け る 治験実施のための研究開発に係る費用
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る 2018 年７月～2019 年 12 月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 2019 年５月 31 日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」で公表した
充 当 状 況 とおり、当初の資金使途である「治験実施のための研究開発に係る費用」から
資金使途を以下のとおり、変更しております。
①連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 80 百万円
②当社運転資金 120 百万円
16
②第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）
払 込 期 日 2018 年６月 29 日
発行新株予約権数 30,000 個
発 行 価 額 総額 9,300,000 円
発 行 時 に お け る 1,599,300,000 円
調達予定資金の額
（差引手取概算額）
割 当 先 E-4B Investments Co., Ltd
募 集 時 に お け る 16,995,156 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る 3,000,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における行使状況 行使済株式数：0 株
現時点における調達した 0円
資金の額 （第 18 回新株予約権 30,000 個のうち、0 個が行使済）
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る 治験実施のための研究開発に係る費用：2018 年７月～2019 年 12 月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 全量（30,000 個）を取得し、消却しております。なお、全量について取得・消
充 当 状 況 却をしたため、当初の資金使途には未充当です。
11．発行要項
別紙参照
17
(別紙)
テラ株式会社 新株式
発行要項
１． 募集株式の種類及び数 普通株式 5,850,000 株
２． 募集株式の払込金額 １株につき 611 円とする。
３． 払込金額の総額 3,574,350,000 円
４． 申込期日 2020 年 11 月 13 日
５． 払込期日 2020 年 11 月 13 日
６． 増加する資本金及び資本準備金の額 資本金：1,787,175,000 円
資本準備金：1,787,175,000 円
７． 募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての新株式を CENEGENICS
JAPAN 株式会社に割り当てる。
８． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
９． その他 上記各項については金融商品取引法による届出の効力発
生を条件とする。
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Ⅱ 主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
本新株式の発行により、本新株式の割当予定先である CENEGENICS JAPAN 株式会社が、新たに当社の主要
株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定です。
２．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する予定の株主
新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる CENEGENICS JAPAN 株式会社の概
要につきましては、上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 (１)割当予
定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権数（所有株式数）及び議決権所有割合
下記の異動前の議決権所有割合は、2020 年６月 30 日時点の議決権総数（234,384 個）を分母としていま
す。また、異動後の議決権所有割合は、2020 年６月 30 日時点の議決権総数（234,384 個）に、本新株式の
発行により増加する議決権数（58,500 個）を加えた数（292,884 個）を分母としています。大株主順位は、
2020 年６月 30 日時点の株主名簿及び 2020 年 10 月 27 日までに提出された大量保有報告書に基づき記載して
おります。
属性 議決権の数 大株主順位
（議決権所有割合）
直接保有分 合算対象分 合計
異動前 - 10,900 個 10,900 個 第１位
（2020 年６月 （4.65%） （4.65%）
30 日現在）
異動後 主要株主であ 69,400 個 69,400 個 第１位
る筆頭株主 （23.70%） （23.70%）
その他の関係
会社
※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 自己株式 300 株及び単元未満株式
10,356 株
2020 年６月 30 日現在の発行済株式総数 23,449,056 株
議決権所有割合は小数点以下第３位を四捨五入
４．異動予定年月日
2020 年 11 月 13 日
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
CENEGENICS JAPAN 株式会社がその他の関係会社に新たに該当いたします。
６．今後の見通し
上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
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