2191 Ｊ－テラ 2019-02-28 20:20:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 28 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 遊 佐 精 一
（コード番号： 2191）
問 合 せ 先 経営企画室長 執行役員 柄 澤 麻 紀 子
（電話：03-5937-2111）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社」に移行することを決定し、平
成 31 年３月 27 日開催予定の当社第 15 期定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社移行後の役員人
事に関するお知らせ」をご覧ください。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行目的
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること
で取締役会の監督機能をより一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を
図ることを目的としております。
（２）移行の時期
平成 31 年３月 27 日開催予定の当社第 15 期定時株主総会において、必要な定款変更について
ご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）変更の理由
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並
びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② その後、上記の各変更に伴う、条数の変更その他の所要の改正を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
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（３）定款変更の日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日 平成 31 年３月 27 日
定款変更の効力発生日 平成 31 年３月 27 日
以上
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別紙
変更の内容は、次のとおりであります。 （下線部分は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役の 第４条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）
（現行どおり）
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）
（現行どおり）
第５条～第 17 条 （条文省略） 第５条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は、 名以内とする。 第18条 当会社の取締役
10 （監査等委員であるも
のを除く。
）は、10名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（選任方法および解任方法） （選任方法および解任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任す 第19条 取締役は、監査等委員である取締役と
る。 それ以外の取締役とを区別して、株主総会にお
いて選任する。
２～４ （条文省略） ２～４ （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第20条 取締役（監査等委員であるものを除
終了する事業年度のうち最終のものに関する定 く。 の任期は、
） 選任後１年以内に終了する事業
時株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の （削除）
任期は、在任取締役の任期の満了すべき時まで
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とする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員である
取締役の任期の満了する時までとする。
（新設） ４．会社法第３２９条第３項に基づき選任され
た補欠の監査等委員である取締役の選任決議が
効力を有する期間は、選任後２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表 第21条 取締役会は、その決議によって、取締
取締役を選定する。 役（監査等委員であるものを除く。 の中から代
）
表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役社 ２．取締役会は、その決議によって、取締役（監
長１名、その他取締役会が必要と認める役付取 査等委員であるものを除く。）の中から取締役
締役を定めることができる。 社長１名、その他取締役会が必要と認める役付
取締役を定めることができる。
第 22 条～第 23 条 （条文省略） 第22条～第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
前までに各取締役および各監査役に対して発す までに各取締役に対して発する。ただし、緊急
る。ただし、緊急の必要があるときは、この期 の必要があるときは、この期間を短縮すること
間を短縮することができる。 ができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があると ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 手続きを経ないで取締役会を開催することがで
することができる。 きる。
（取締役会の決議方法等） （取締役会の決議方法等）
第 25 条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
２．当会社は、取締役会の決議事項について、 ２．当会社は、取締役会の決議事項について、
取締役（当該決議事項について議決に加わるこ 取締役（当該決議事項について議決に加わるこ
とができるものに限る。）の全員が書面又は電 とができるものに限る。）の全員が書面又は電
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磁的記録により同意の意思表示をしたときは、 磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議が 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議が
あったものとみなす。ただし、監査役が異議を あったものとみなす。
述べたときはこの限りでない。
（新設） （取締役への委任）
第26条 当会社は、会社法第３９９条の１３第
６項の規定により、取締役会の決議によって重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を
除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 26 条 （条文省略） 第27条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
行の対価として当会社から受ける財産上の利益 の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。 は、
） 株主総会の決議 （以下「報酬等」という。
）は、監査等委員であ
によって定める。 る取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会の決議によって定める。
第 28 条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法および解任方法） （削除）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任す
る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
３．監査役の解任は、株主総会において議決権
を行使することができる株主の議決権の過半数
を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
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決権の３分の２以上に当たる多数をもって行
う。
（任期） （削除）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤
の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査役に対して発する。ただし、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査役会を開催することがで
きる。
（監査役会規程） （削除）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査役会において定める監査
役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の
規定により、
任務を怠ったことによる監査役（監
査役であった者を含む。 の損害賠償責任を、
） 法
令の限度において、取締役会の決議によって免
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除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に
より、監査役との間に、同法第 423 条第１項の
責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法
令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第30条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 37 条～第 38 条 （条文省略） 第33条～第34条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
が監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第 40 条 （条文省略） 第36条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
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第41条～第45条 （条文省略） 第37条～第41条 （現行どおり）
附 則 （削除）
第 28 条第２項および第 36 条第２項の変更は （削除）
「会社法の一部を改正する法律」
（平成 26 年法
律第 90 号）が施行される平成 27 年５月１日よ
り効力が生じるものとする。
なお、本附則は効力発生日経過後、これを削
除する。
（新設） 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、平成31年３月開催の第15期提示
株主総会終結前の行為に関する会社法第423条
第１項所定の監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することができ
る。
（新設） ２ 平成31年３月開催の第15期定時株主総会
終結前の監査役（監査役であった者を含む。 の
）
行為に関する会社法第423条第１項の責任を限
定する契約については、なお同定時株主総会の
決議による変更前の定款第36条第２項の定める
ところによる。
以上
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