2191 Ｊ－テラ 2019-02-22 19:00:00
新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ [pdf]
2019 年２月 22 日
各 位
会 社 名 テ ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 遊 佐 精 一
（コード番号： 2191）
問合せ先 経営企画室長 執行役員 柄澤 麻紀子
（電話：03-5937-2111）
新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ
当社は、2017 年６月 30 日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」（以下、「本
新株式発行開示」という。）で公表したとおり、2017 年７月 18 日に新株式を発行して資金調達（以下、「本資金調
達」という。）を実施いたしました。
本日開催の当社取締役会において、本新株式発行開示に記載した資金調達の資金使途について、下記のとおり、変
更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 変更の理由
当社は、連結子会社であるテラファーマ株式会社（以下、
「テラファーマ」という。
）が樹状細胞ワクチンの
再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用に充当するため、当社からテラファーマへの投融
資資金として、2017 年７月 18 日に本新株式発行開示に基づく新株式の発行によって 975 百万円を調達いたし
ました。当初の予定では、本資金調達で調達した 975 百万円は、2017 年７月から 2019 年 12 月までの期間で
テラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順次充当することを予定してお
り、当社の運転資金に充当するには及ばないと考えておりました。
しかしながら、当社が事業を進める中で、①2018 年６月 13 日付で「第三者割当による新株式、行使価額修
正条項付第 18 回新株予約権の発行に関するお知らせ」
（以下、「前回資金調達」という。
）を公表しております
が、その後、当社が発行した第 18 回新株予約権の割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあること
が判明したため、第 18 回新株予約権を 2018 年９月７日付で取得及び消却（詳細は、2018 年８月 10 日付「第
18 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付き）の取得及び消却のお知らせ」をご参照くださ
い。
）したことで、資金調達が想定どおりにできなかったこと、及び②当社の取引先である医療法人社団医創
会に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったことから、
当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。
さらに、そのような困窮した状況の中、2018 年８月 10 日付「第三者委員会設置及び平成 30 年 12 月期第２
四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、前回資金調達に関する意思決定過程の適切
性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社
のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用
及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約 200 百万円の想定外の支出が発生し、ま
た、その当時は金融機関からの急な借り入れもできず、当該調査費用に手元資金を使用せざるを得なくなりま
した。
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手元資金が乏しくなったため、当社は、当社の運転資金である細胞培養加工施設で製造に係る原価費用並び
に本社経費の支出に対して、本資金調達で調達した未充当の資金を一時的に充当して、その後、回収する売掛
金（医療法人社団医創会に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から回収する売掛
金・未収入金を含む）で、未充当の資金に補填することを想定しておりましたが、当社の細胞医療事業におい
て症例数が大幅に減少（当社実績：2017 年 12 月期は 660 症例、2018 年 12 月期は 366 症例で、前年比
55.45％）となり当社の売上高が減少したこと、及び医療法人社団医創会に属する医療機関（セレンクリニッ
ク東京、名古屋、神戸、福岡）からの債権回収が進まなかったことから、当社の見込みどおりに補填すること
ができませんでした。
本来であれば、テラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に充当するための
本資金調達で調達した資金と当社の運転資金は、口座を分別するなどして厳格に管理しなければなりませんで
したが、然るべき管理ができておらず、結果的に本資金調達で調達した未充当の資金を当社運転資金に充当し
てしまっており、公表が漏れておりました。
そのため、この度、本新株式発行開示により調達した資金の充当状況を、下記「２．調達した資金の充当状
況」のとおり、明らかにした上で、現時点の未充当額に対し、下記「３．変更の内容」のとおり、資金使途及
び支出時期の変更を行うことといたしました。
２．調達した資金の充当状況
①調達した資金の具体的な使途（当初予定）
手取金の使途 具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
連結子会社であるテラファ 治験実施のための研究開発に係る 2017 年７月～
975
ーマへの投融資資金 費用 2019 年 12 月
②調達した資金の具体的な使途（実績）
手取金の使途 具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
i.連結子会社であるテラフ 治験実施のための研究開発に係る 2017 年７月～
590
ァーマへの投融資資金 費用 2019 年１月
原価に係る費用（原料費、人件
2018 年６月～
ⅱ.当社運転資金 費、固定費）及び本社経費（人件 285
2019 年１月
費、固定費、諸経費）
合計 875
（注）１．当初の予定どおり、治験実施のための研究開発に係る費用として連結子会社であるテラファーマへ
の投融資資金として 2017 年７月～2019 年１月までの間に 590 百万円を充当しております。
２．当社は、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造物許可を取得して
細胞加工の製造開発受託事業に参入するため、新たな細胞培養加工施設の準備を開始しております
が、当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用 65 百万円（内訳：原料費 8 百万円、人件費 47 百
万円、固定費 10 百万円）、本社の運転資金 220 百万円（内訳：人件費 147 百万円、固定費 18 百万
円、諸経費 55 百万円）にそれぞれ充当しております。
３．変更の内容
現時点での本資金調達によって調達した資金 975 百万円のうち、上記「２．調達した資金の充当状況」を除
いた 100 百万円が未充当額となります。当該 100 百万円につきましても、当社運転資金に充当すべく、以下の
とおり、資金使途及び支出予定時期を変更いたします。
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①本資金調達の未充当額 100 百万円の具体的な使途
手取金の使途 具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
原価に係る費用（原料費、人件
2019 年２月～
当社運転資金 費、固定費）及び本社経費（人件 100
2019 年４月
費、固定費、諸経費）
（注）１．当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用 45 百万円（内訳：原料費 27 百万円、人件費 14 万百円、固
定費 4 百万円）、本社の運転資金 55 百万円（内訳：人件費 33 百万円、固定費 4 百万円、諸経費 18 百万
円）にそれぞれ充当を予定しております。
当社運転資金に充当する理由としましては、上記「１．変更の理由」にも記載したとおり、当社の細
胞医療事業において症例数が減少（当社実績：2017 年 12 月期は 660 症例、2018 年 12 月期は 366 症例
で、前年比 55.45％）し、当社の売上高が減少していることや、当社の取引先である医療法人社団医創会
に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったため、当
該債権が未回収の状態となっていることから、当社の売上高が改善するまでの間、当社運転資金を補填す
る必要があります。当社の運転資金としては、月平均で約 45 百万円（内訳：当該細胞培養加工施設で製
造に係る原価費用（原料費、人件費、固定費）に約 20 百万円、本社の運転資金（人件費、固定費、諸経
費）に約 25 百万円）が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約 10 百
万円であることから、差額の 35 百万円を３ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019 年５月
以降の当社運転資金については、現時点では①売上高を改善して月のキャッシュインを増やすこと、②医
療法人社団医創会に属する医療機関からの回収を進めていくことを想定しております。
②変更後の本資金調達の具体的な使途
手取金の使途 具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
i.連結子会社であるテラフ 治験実施のための研究開発に係る 2017 年７月～
590
ァーマへの投融資資金 費用 2019 年１月
原価に係る費用（原料費、人件
2018 年６月～
ⅱ.当社運転資金 費、固定費）及び本社経費（人件 385
2019 年４月
費、固定費、諸経費）
合計 975
（注）１．上記表は、「２． 調達した資金の充当状況 ②調達した資金の具体的な使途（実績）」と未充当である
上記①本資金調達の未充当額 100 百万円の具体的な使途の資金使途を合計したものであり、「２．調達
した資金の充当状況 ①調達した資金の具体的な使途（当初予定） からの変更箇所に下線を付して表示
」
しております。
４．今後の各資金使途に基づく資金管理体制
当社は、上記の具体的な資金使途について、代表取締役社長を管理責任者とし、経理財務部にて厳格な資金
管理を行ってまいります。資金使途別の残額を管理し、資金使途の変更が生じた場合には、速やかに適時開示
することを徹底してまいります。また、今回の資金使途の変更の開示遅延に関しては、資金使途の管理及び適
時開示ルールについて、当社の認識及び理解が不足していたことが主な要因であり、結果として然るべき管理
体制が取れておりませんでした。今後、当社取締役会での当該資金使途の使用状況の報告を行うなど、社内の
管理体制、共有体制を徹底してまいります。
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５．今後の見通し
本資金調達による資金使途の変更による当社業績への影響が判明した時点で、
速やかにお知らせいたします。
以上
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