2185 Ｊ－シイエム・シイ 2019-12-20 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社シイエム・シイ
代表者名 代表取締役社長 佐々 幸恭
（コード：2185、東証 JASDAQ）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員
経営企画部担当 杉原 修巳
（TEL．052－322－3386）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」とい
う。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 1 月 16 日
（２） 処分する株式の種類及
当社普通株式 10,100 株
び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 2,412 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 24,361,200 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（※） 5 名 7,000 株
※社外取締役を除く。
当社の執行役員 7 名 3,100 株
（６） そ の 他 本自己株処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出してお
ります。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2017 年 11 月 28 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が、株価変動のメリ
ットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし
て、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）
を導入することを決議しました。また、2017 年 12 月 22 日開催の当社第 56 期定時株主総会において、本制度に基づ
き、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
を、 2007 年 12 月 20 日開催の当社第 46 期定時株主総会においてご承認をいただいた当社の取締役の報酬等の額 （年額
250 百万円以内）の範囲内で、年額 55 百万円以内として設定すること及び譲渡制限期間を 20 年間とすること等につ
き、ご承認をいただきました。さらに、本日開催の当社第 58 期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の内容
等につき、一部変更することをご承認いただきました。具体的には、①譲渡制限期間を当社の取締役の地位を退任す
る日までの期間とすること及び②譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する取締役の報酬等の額を 2 事業年度に
渡る職務執行の対価に代えて１事業年度の職務の対価とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度は当社の執行役員に対しても導入しております。よって、本自己株処分は、当社の取締役及び執行役
員を対象に行われることとなります。
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【本制度の概要等】
本制度は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来
以上に高めることを目的とするものです。
本制度において、当社の本制度の対象者は、譲渡制限付株式を割り当てるために当社から支給される金銭報酬債権
の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社が発行又は処分する譲渡制限付株式を引き受けることと
なります。また、本制度により、当社が各事業年度において取締役（社外取締役を除く。 ）に対して発行又は処分する
譲渡制限付株式の総数は 33,000 株を上限とし、その 1 株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値。 ）を基礎として、譲渡制限付株式を引き受ける本制度の対象者に特に有利な金額となら
ない範囲で当社取締役会において決定します。
本日、当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社第 58 期定時株主総会から 2020 年 12 月開催
予定の当社第 59 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役 5 名
（社外取締役を除く。 ）及び執行役員 7 名（以下、
「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬 24,361,200 円を支給し、
割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当
社普通株式 10,100 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社
における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各
割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」とい
う。）を締結すること等を条件として支給いたします。なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者の在任期間
中の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めるため、当該譲渡制限が解
除される期間を当社の取締役の地位を退任する日までの期間としております。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役または執行役員の地
位を退任する日までの期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者に割り当てられた譲渡制限付
株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺
贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日まで
に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場
合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。
）において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点を
もって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで、継続し
て、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点に
おいて割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社
取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位か
らも退任した場合には、2020 年 1 月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日
を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。
）に、当該時点において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除するものといたし
ます。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口
座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年 1 月
から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。
）に、
当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営
業日（2019 年 12 月 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,412 円としております。これは、
当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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