2181 パーソルＨＤ 2020-05-19 15:30:00
当社取締役等に対する株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 19 日
各 位
会 社 名 パーソルホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 水 田 正 道
（コード番号 2181 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員 C F O 関 喜 代 司
（TEL 03-3375-2220）
当社取締役等に対する株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、2017 年度から当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）及
び当社執行役員（以下総称して「業務執行取締役等」といいます。
）を対象とする新たなインセ
ンティブ・プランとして、信託を活用した株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を実施
しております。
今般、当社は、本制度を継続すること並びに監査等委員でない社外取締役及び監査等委員であ
る取締役（以下総称して「非業務執行取締役」といいます。
）を本制度の対象に加える等、制度
内容の一部を改定することを決定いたしました。
上記決定に伴い、非業務執行取締役を本制度の対象とすることに関する議案を 2020 年 6 月 24
日開催予定の第 12 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は本日別途、当社の幹部社員並びに当社グループ子会社の取締役及び幹部社員への
株式交付制度の継続を決議いたしました。詳細は本日付の適時開示「当社グループ経営幹部等に
対する株式交付制度の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本制度の継続
(1) 当社は、業務執行取締役等と株主との利益意識の共有を一層促すことを目的として、2017
年 6 月 27 日開催の第 9 回定時株主総会（以下「2017 年株主総会」といいます。 において、
）
連続する 3 事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象として本制度を導入すること
につきご承認いただき、2020 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度を対象とし
て本制度を実施いたしました。
当社は、本制度が会社業績との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高いものであり、
当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブとして引
き続き有効であると考えられることから、本日開催の取締役会において 2023 年 3 月末日で
終了する事業年度までの新たな 3 事業年度を対象として本制度を継続することを決議いた
しました。
1
(2) 本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいま
す。）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬
（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や経
営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下
「当社株式等」といいます。
）を対象となる役員に交付又は給付（以下「交付等」といいま
す。）する制度です。
なお、当社は本日別途、グループ子会社の取締役への株式交付制度の継続を決議しており
ますが、当該制度でもＢＩＰ信託の仕組みを採用しており、本制度はＢＩＰ信託①、グルー
プ子会社を対象とする制度はＢＩＰ信託②として、それぞれ分けて管理します。
(3) 本制度の継続にあたっては、以下２．に記載のとおり、制度の内容を一部改定するもの
とします。
また、非業務執行取締役においても中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとと
もに、株主との利益意識の共有を図る必要があり、非業務執行取締役にも本制度を適用す
ることが相当と判断いたしました。ただし、非業務執行取締役が客観的な立場から業務執
行の妥当性を判断する経営監視機能を担っていることに鑑み、交付する株式数は業績とは
連動させず、固定的に付与するものといたします。
(4) 非業務執行取締役を本制度の対象に加えることにつきましては、本株主総会において承
認を得ることを条件とします。
２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたっては、以下のとおり、既に設定している信託（以下「本信託」といいま
す。）の信託期間を延長するとともに、制度の内容を一部改定します。なお、改定する内容は、
2017 年度に導入した本制度の実質的な内容の変更を伴うものではなく、以下に記載する内容を
除き、2017 年度に導入した本制度の内容を維持します。
(1) 制度対象者の拡大
非業務執行取締役にも中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めていただくと
ともに、株主の皆様との利益意識の共有を促進することを目的として、本制度の対象者を業務
執行取締役等に加え非業務執行取締役に拡大します（以下、業務執行取締役等と非業務執行取
締役を総称して「制度対象者」といいます。。
）
(2) 延長後の信託期間
延長後の本信託の信託期間は、2020 年 9 月 1 日（予定）から 2023 年 8 月末日（予定）まで
の 3 年間とします。
当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行う
ことにより本制度を再度継続することがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を 3 年
間延長し、延長された信託期間ごとに、2017 年株主総会及び本株主総会で承認決議を得た信
託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、延長された信託期間中、制度対象者に対するポイン
2
ト（下記(3)に記載）の付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延
長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（制度対象者に付与された累積
ポイント数に相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除きます。 及び金銭
） （以下「残
存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額
は、2017 年株主総会及び本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。こ
の信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがありま
す。
なお、信託期間（本信託の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益
者要件を満たす可能性のある制度対象者が在任している場合には、直ちに本信託を終了させ
ずに、一定期間に限り、本信託を延長します。ただし、その場合には、制度対象者には新たな
ポイント付与は行いません。
(3) 制度対象者に交付等が行われる当社株式等
①業務執行取締役等
業務執行取締役等に交付等が行われる当社株式等は、在任期間中に付与された下記の固
定ポイントと業績連動ポイントの数の累積値（以下「累積ポイント数」といいます。
）に応
じ、1 ポイントにつき当社株式 1 株として決定します。なお、当社株式について信託期間中
に株式分割又は株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率又は併合比率等に応じ
て、1 ポイントあたりの当社株式数を調整します。
＜ポイント付与ルール＞
業務執行取締役等には、毎年、役位等に応じて設定される株式報酬金額を、本信託の延長
後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価で除した数のうち、70％を業績連動ポイン
ト、30％を固定ポイントとしてそれぞれ付与し累積加算します。
業績連動ポイントは、対象期間毎の累積値に対象期間中の中期経営計画等の目標達成度
等（※1）に応じた業績連動係数を乗じ、0％から 200％の範囲内で変動します。
（※1） 2021 年 3 月末日で終了する事業年度から 2023 年 3 月末日で終了する事業年度ま
での対象期間においては、2023 年 3 月期に向けた中期経営計画の財務指標（連結売
上高、連結営業利益、TSR 及び ROIC）や非財務指標（従業員エンゲージメント指標、
女性管理職比率、テクノロジー投資結果及び ESG 格付結果）の目標達成度等の評価
に応じて決まる仕組みとしています。なお、具体的な中期経営計画の財務指標の目
標値等は、中期経営計画の策定後、速やかに開示いたします。
本制度を再度継続する場合の対象期間における目標達成度等につきましては、再
継続の際に決定いたします。
3
②非業務執行取締役
非業務執行取締役に交付等が行われる当社株式等は、在任期間中に付与された固定ポイ
ントの累積値に応じ、 ポイントにつき当社株式 1 株として決定します。なお、
1 当社株式に
ついて信託期間中に株式分割又は株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率又は
併合比率等に応じて、1 ポイントあたりの当社株式数を調整します。
＜ポイント付与ルール＞
非業務執行取締役には、毎年、以下の算定式に基づき算定される固定ポイントを付与し、
累積加算します。
200 万円 ÷ 本信託における当社株式の平均取得単価（※2）
（※2）信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場
合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価
(4) 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付される当社株式等の上限数
信託期間内に本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から制度対象者に交付等が行
われる当社株式等の上限数は、以下の上限に服するものとします。なお、非業務執行取締役に
関するものは本株主総会決議で承認されることを条件とします。
①本信託に拠出される信託金の上限額
信託期間中の本信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額となりま
す。
ア 業務執行取締役等
9 億 9,000 万円（3 年分）
イ 非業務執行取締役
監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役 それぞれ 3,300 万円（3 年
分）
②本信託から交付等が行われる当社株式等の上限数
上記の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
ア 業務執行取締役等
460,000 株（3 年分）
イ 非業務執行取締役
監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役 それぞれ 36,000 株 年分）
（3
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(5) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金及び交付株式数の範囲内で、株式
市場からの取得を予定しています。
(6) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権
を行使しないものとします。
(7) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・
信託費用に充てられます。
(8) 信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い
対象期間における目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約
の変更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度と
して本信託を継続利用することがあります。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続
利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了
する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び制度対象者と利害関係の
ない団体への寄附を行う予定です。
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３．本制度の仕組み
⑨ ⑧ ①取締役会決議、本株主総会決議
残 残
余 無 余 【 委託者】
財 償 株
産 譲 式 当社
の 渡 の
継 ・ 継 ③
続 消 続 追 ②
利 却 利 加 株
用 用 ⑤ 信 式
又 又 配 託 交
は は 当 の 付
給 設 規
付 定 程
の
改
定
【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） ⑦当社株式等
④当社株式 日本マスタートラスト信託銀行 の交付等 【 受益者】
（株）
株式市場 業務執行取締役等
Ｂ Ｉ Ｐ 信託① 非業務執行取締役
④代金の支払 当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、取締役会において、本制度の継続に関する承認決議を得ます。また、本株主総会
において、非業務執行取締役を本制度の対象とすることに関する承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、役員報酬に係る株式交付規程を一部改定します。
③ 当社は、2017年株主総会及び①の本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭の一
部及び③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、 当社の株式交付規程に従い、制度対象者に一定のポイント数が付与されます。
制度対象者が一定の受益者要件を満たした場合、当該ポイント数の一定割合に相当する当
社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従
い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付します。
⑧ 対象期間における目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式がある場合、取締
役会決議により信託契約の変更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこ
れと同種の株式報酬制度として、本信託を継続利用することができます。なお、本信託を
継続せず終了する場合は、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲
渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用
する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する
場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のな
い団体への寄附を行う予定です。
(注) 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に制度対象者について付与される累積ポイント数に対応
した株式数に不足する可能性が生じた場合や本信託内の金銭が信託報酬及び信託費用の支払に不足
6
する可能性が生じた場合には、上記２(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託す
ることがあります。
以 上
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（ご参考）
パーソルグループの役員報酬の考え方
(1) パーソルグループの価値創造ストーリー
①PERSOL が目指す世界（グループビジョン）
「はたらいて、笑おう。
」これが、パーソルが実現したい世界です。
現在、労働市場では「組織」の時代から「個」の時代へのシフトが起こっており、人材サー
ビス業界が担うべき役割や存在意義が改めて問われています。
性別・年齢・国籍・あらゆる制約を越えてすべての「はたらく」が笑顔につながる社会の実
現に向け、まずは、私たち一人ひとりが「はたらいて、笑おう。
」を体現してまいります。
②PERSOL の社会への約束
「はたらく期間の長期化」「テクノロジーによるはたらき方の変化」といった“はたらく”
、
に関わる世界の変容の中で、当社は人生 100 年時代における新しいはたらき方、雇用のあり方
を提案し、あらゆる個人のワークエンゲージメント向上に貢献することを通じて「はたらいて、
笑おう。
」を実現します。
③価値創造の源泉
経営理念や行動指針を大事にしつつ、はたらく個人に誠実に寄り添い続けてきた「人」と、
これまでの事業活動を通じて獲得した顧客接点や社会的信用、スタッフや企業の豊富な人材・
HR 情報、そして健全な財務基盤がパーソルの価値創造の源泉です。
④事業活動
上記②の「社会への約束」を実現するために、グループ重点戦略として「”個人”にフォー
カスする」
「テクノロジーを武器にする」
「世界で価値を提供する」を掲げます。これらのグル
ープ重点戦略や事業ドメインに基づく SBU (Strategic Business Unit) 事業戦略・コーポレ
ート戦略により事業活動を加速化します。
⑤事業活動の結果
「はたらいて、笑おう。
」の達成度合いを測る指標として“はたらいて、笑おう。
”指標を設
定します。
“はたらいて、笑おう。
”指標に基づく目標の達成が、ひいては財務目標の達成につ
ながると考えます。
また、パーソルグループの活動の結果として貢献する SDGs の項目を「4. 質の高い教育をみ
んなに」
「5. ジェンダー平等を実現しよう」
「8. 働きがいも経済成長も」
「9．産業と技術革新
の基盤をつくろう」
「10. 人や国の不平等をなくそう」の 5 項目に特定しました。今後、ビジ
ョン実現に向けた活動や継続的なステークホルダーとの対話を通じて取り組みを具体化して
いきます。
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(2) 役員報酬の基本方針
当社及び SBU 事業戦略の中核を担う当社子会社（以下「SBU 中核会社」という。
）の経営陣幹
部・取締役の報酬（以下「役員報酬」という。
）は、パーソルグループの価値創造ストーリーを
実現するために、パーソルグループの短期的な会社業績だけでなく、中長期的な会社業績の向上
に対する貢献を明確に反映する設計としています。
したがって、
パーソルグループの役員報酬は、
中長期的な持続的成長を実現するためのインセンティブとして位置付けており、その基本方針
を以下 3 つの視点で具体化しています。
①パーソルグループの短期的・中長期的な会社業績及び企業価値と連動する
-短期的な業績だけでなく、中長期的な業績及び企業価値と連動した制度であること
②株主価値と連動する
-株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
-報酬決定プロセスにおいて、客観性・透明性を確保すること
③競争力のある報酬水準に設定する
-国内の同規模・同業種の企業群の報酬水準と比して競争力ある水準とし、優秀な人材の確保
に資する水準であること
-当社業績及び企業価値の向上に対して、当社役員がより強いインセンティブを感じられる水
準であること
(3) 報酬水準
役員報酬の水準は、上記役員報酬の基本方針に基づき適正妥当なものとなるよう決定してお
ります。具体的には、外部のデータベース等を活用してベンチマーク企業群（20～30 社を目安）
を設定し、当該ベンチマーク企業群の水準を調査・分析のうえ、当社の経営環境を勘案し、決定
いたします。2020 年度の役員報酬を決定するにあたり参照したベンチマーク企業群は、時価総
額や中期経営計画の目標値を基に、同業他社（人材サービス業）や同規模の主要企業から 22 社
を選定しました。
(4) 報酬構成
当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。
）及び執行役員の報酬は、各役員の役割
に応じた「基本報酬」
、短期インセンティブ報酬としての「賞与」及び中長期インセンティブ報
酬としての「株式報酬」で構成されます。各役員に対する賞与は基本報酬の 30％、株式報酬は
基本報酬の 26％（それぞれ目標達成度が 100％の場合）となるよう設定しています。なお、SBU
中核会社の取締役についても、当社と同様の報酬構成とします。
他方、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役（以下「非業務執行取締役」
という。
）の報酬は、
「基本報酬」及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成さ
れます。なお、非業務執行取締役に対する株式報酬は、中長期的な企業価値向上に対する貢献意
9
識を高めつつ、株主の皆様との利益意識を共有することを目的としており、当該目的の達成と、
非業務執行取締役による過度なリスクテイクを防止し、株主の視点から業務執行者を適切に監
督する観点から、業績には連動させず、交付数固定の株式報酬として支給するものとします。
①報酬項目の概要
-基本報酬
取締役及び執行役員について、職務の専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、
成果責任の大きさ等に基づき役割を定義したうえで、その役割の内容や責任に応じて定めら
れた基本報酬額を支給します。これにより、より客観性・透明性の高い報酬決定が可能となり
ます。なお、月額固定報酬として支給します。
-賞与
中期経営計画の達成に向けたマイルストーンとして単年度の目標を設定し、短期インセン
ティブ報酬として支給します。定量的には、本業の収益力を示す売上高、営業利益等及び非財
務指標として当社が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上において特に重
視する従業員エンゲージメント指標、女性管理職比率の目標達成度に応じて評価を行います。
なお、業績については絶対評価に加え、国内外の競合他社との成長性の相対比較を行うこと
で、外部環境要因を除いた評価を報酬に反映させることとしています。この他、各取締役及び
執行役員の業績及び企業価値向上への取組状況について、定性評価を行います。
本報酬は、概ね 0～200％の範囲内で変動します。
評価方法 評価ウェイト
財務指標 全社、 毎の①売上高、
SBU ②営業利益の目標達成度及び競合他 80％
社との成長率比較で決定
非財務指標 全社、 毎の①従業員エンゲージメント指標、
SBU ②女性管理職 10％
比率の目標達成度で決定
テーマ評価 業績と企業価値向上のために設定した課題の取組状況につい 10％
て、評価者との面談を通じて決定（監査等委員でない取締役
（社外取締役を除く。 ）の評価は指名・報酬委員会で行うもの
とする。。 ）
（※１）全社及び SBU 毎の評価ウェイトは、取締役及び執行役員の管掌領域に応じて決定し
ます。
（※２）上記の他、特に貢献度が高かった場合、会社と当該役員の委任契約等に反する重大な
違反があった場合には、加点・減点評価を行います。
-株式報酬
パーソルグループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与
を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、原則として退任時
に支給します（海外赴任となった場合は、その時点で支給をし、原則として海外赴任中は株価
に連動した金銭報酬（仮想株式報酬） 中期経営計画の対象期間の終了ごとに支給するもの
を、
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とします。。
） また、退任時に交付される予定の潜在保有株式数を含め、当社は監査等委員でな
い取締役（社外取締役を除く。）に対し、原則として基本報酬（年額）の 1 倍以上の当社株式
を保有することを推奨します。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。
）の株式報酬は、そのうち 70％を当社の中期
経営計画の目標達成度に応じて決まる業績連動型中長期インセンティブ報酬（Performance
Share）、残りの 30％を株主価値との連動を目的とした、固定型中長期インセンティブ報酬
（Restricted Stock）としています。
他方、非業務執行取締役の株式報酬は、上述のとおり、固定型中長期インセンティブ報酬
（Restricted Stock）のみとしています。
＜業績連動型中長期インセンティブ報酬（Performance Share）＞
2023 年 3 月期に向けた中期経営計画の財務指標
（連結売上高、
連結営業利益、 及び ROIC）
TSR
や非財務指標の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとしています。特に、非財務指標に
ついては、ESG 指標を複数取り入れることで、
「価値創造ストーリー」に基づく取組みを一層
向上させる設計としています。
本報酬は、0～200%の範囲内で変動します。
指標 評価ウェイト
財務指標 連結売上高 30％
連結営業利益 30％
TSR 20％
ROIC △10％（目標未達時）
非財務指標 従業員エンゲージメント指標 20％
女性管理職比率
テクノロジー投資比率
ESG 格付結果
（※）中期経営計画の財務指標の目標値は、中期経営計画の策定が完了次第速やかに公表いた
します。
＜固定型中長期インセンティブ報酬（Restricted Stock）＞
株主価値との連動を一層促すため、交付数固定の株式報酬として支給します。
（※）株式報酬は、信託型自社株報酬制度を通じて支給します。本制度は、対象者に対して、
毎年、ユニット（ポイント）を付与し、退任時にユニット数（ポイント数）に相当する株
式を交付するものです。自社株式の管理は、三菱 UFJ 信託銀行に委託しています。
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②報酬構成の標準モデル
-監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。
）及び執行役員（各指標の目標が概ね 100％達
成の場合）
17%
基本報酬
賞与
19%
株式報酬
64%
-非業務執行取締役
17%
基本報酬
株式報酬
83%
（※）非業務執行取締役に対する株式報酬は、 人当たり 200 万円相当を固定的に付与するも
1
のであり、各非業務執行取締役の役割に応じて基本報酬額が異なりうるため、実際の報
酬構成は上記と異なることがあります。
(5) 報酬ガバナンス
①報酬決定のプロセス
当社の役員報酬等の額及びその算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針については、
取締役会の諮問機関である独立した指名・報酬委員会での十分な審議を経た上で、取締役会で決
定します。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員の協議により決
定します。
役員報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限額以内で支給するものとします。
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株主総会の 当該株主総会の決議
内容
決議年月日 日における員数
年額 500 百万円以内。
2020 年６月 24 日開催 うち社外取締役分は
監査等委員でない 6名 （うち社外取締役
の第 12 回定時株主総会 年額 60 百万円以内と
取締役の報酬等の額 3 名）（予定）
（予定） し、使用人兼取締役の
使用人分は含まない
監査等委員である 2016 年６月 17 日開催
年額 100 百万円以内 4名
取締役の報酬等の額 の第 8 回定時株主総会
（※）上記とは別枠で、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。
）及び執行役員を対象と
する株式報酬制度について、
対象期間を 3 事業年度として当社が拠出する金員を 9 億 9,000 万
円以内、対象者に対し 460,000 株以内で支給することを 2017 年 6 月 27 日開催の第 9 回定時
株主総会にて決議しています。なお、当該決議日における取締役の員数は 5 名、執行役員の員
数は 10 名です。また、監査等委員でない社外取締役を対象とする株式報酬制度について、対
象期間を 3 事業年度として当社が拠出する金員を 33 百万万円以内、対象者に対し 36,000 株
以内で支給すること、監査等委員である取締役を対象とする株式報酬制度について、対象期間
を 3 事業年度として当社が拠出する金員を 33 百万万円以内、対象者に対し 36,000 株以内で
支給することを、それぞれ 2020 年 6 月 24 日開催の第 12 回定時株主総会にて決議する予定で
す。なお、当該決議日における監査等委員でない社外取締役の員数は 3 名、監査等委員である
取締役の員数は 3 名の予定です。
②指名・報酬委員会の役割
当社の取締役及び執行役員の報酬内容の妥当性や客観性・透明性を高めるために、取締役会の
諮問機関として、３名以上の委員で構成され、委員長及び委員の過半数を社外取締役とする独立
した指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会では、役員報酬については、役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等に
つき審議し、取締役会に対し答申・提案を行います。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報
酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等
を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。
＜指名・報酬委員会における主な検討事項＞
指名・報酬委員会は、1 年間で 4 回以上実施することとしており、主として以下の内容につい
て審議し、取締役会に対し答申・提案を行います。
①取締役及び Headquarters Management Committee（以下「HMC」という。
）構成員の候補者の決
定に関する事項
-取締役の選任及び解任に関する方針の原案の決定
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-株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定
-代表取締役社長 CEO（代表権と CEO 職）の選定・解職の原案の決定
-HMC 構成員の原案の審議
-代表取締役社長 CEO の後継者計画の審議
②取締役及び HMC 構成員の報酬の決定に関する事項
-取締役及び HMC 構成員の報酬基準の作成
-取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価の実施
③その他取締役会が必要と認めた事項
（※）Headquarters Management Committee とは、代表取締役社長 CEO の補佐機関として、当社
グループの経営の基本方針及び重要な業務執行の決定を協議する会議体です。
(6) 報酬等の没収（クローバック・マルス）
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、又は
役員の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判
断した場合、指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、賞与及び株式報酬を受ける権
利の全部若しくは一部の没収、又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還を
求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。
取締役会は、指名・報酬委員会の答申結果をふまえて、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部
若しくは一部の没収、又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還を当該役員
に請求するか否かにつき決議するものとします。
(7) 情報開示等の方針
役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告
書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレートガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、
当社株主に対し迅速に開示します。
また、株主や投資家と目的をもった建設的な対話を行い、当社の価値創造ストーリーに関する
理解を深めていただくとともに、建設的な対話を通して受けた株主や投資家の意見を取締役会
等で共有し、当社の経営に反映することで、当社の企業価値向上に努めます。
以 上
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