2180 サニーサイドアップ 2019-08-23 15:00:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款の一部変更（商号変更、事業目的の変更）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 ⽉ 23 ⽇
本社所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目 23 番 5 号
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目
上場会社名 株 式 会 社 サ ニ ー サ イ ド ア ッ プ
株 式 会 社 サ ニ ー サ イ ド ア ッ プ
代 表 者 代 表 取 締 役 社 ⻑ 次原 悦⼦
代 表 取 締 役 社 ⻑
(コード番号：2180)
( 2180)
問合せ先 執⾏役員 グループ管理本部本部⻑ 相 田 俊 充
グループ管理本部本部⻑
電話番号 03-6894-3233
3233
持株会社体制への移⾏に伴う吸収分割契約締結
及び定款の⼀部変更（商号変更、事業目的の変更） に関するお知らせ
及び定款の⼀部変更（商号変更、事業目的の変更）に関するお知らせ
（商号変更、事業目的の変更）
当社は、2019 年６⽉ 21 ⽇付「持株会社体制への移⾏に関するお知らせ」及び 2019 年７⽉ 19 ⽇付「持株会社体制
2019
への移⾏に伴う分割準備会社設⽴に関するお知らせ」において、 020 年１⽉１⽇を目途に持株会社体制へ移⾏する⽅針
への移⾏に伴う分割準備会社設⽴に関するお知らせ」において、2020
である旨及びその準備にあたり分割準備会社を設⽴する旨を公表しております。
この度当社は、本⽇開催の取締役会において、2020 年１⽉１⽇を効⼒⽇として、ＰＲ関連事業（以下「本件事業」とい
この度当社は、本⽇開催の取締役会において、2020 年１⽉１⽇を効⼒⽇として、ＰＲ関連事業（以下「本件事業」とい
います。）を分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下「本件
います。）を分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下「本件吸収分割」といいます。）を⾏うため、分割準備会社
分割」といいます。）を⾏うため、分割準備会社
との間で本件吸収分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
吸収分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、持株会社への移⾏に伴い、
また、持株会社への移⾏に伴い、2020 年１⽉１⽇付（予定）で商号を「株式会社サニーサイドアップ グループ」に変更する
年１⽉１⽇付（予定）で商号を「株式会社サニーサイドアップグループ」に変更する
とともに、その事業目的を持株会社移⾏後の事業に合わせて変更することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたしま
す。
なお、本件吸収分割及び定款の⼀部変更につきましては、
吸収分割及び定款の⼀部変更につきましては、
の⼀部変更につきましては、2019 年９⽉ 27 ⽇開催予定の当社定時株 主総会において承
⽇開催予定の当社定時株主総会において承
認可決されることを条件に実施いたします。
持株会社体制移⾏後の当社は、引き続きグループ会社の経営管理等を⾏う持株会社として上場を維持する予定でありま
す。
また、本件吸収分割は、当社の 100％⼦会社への吸収分割であるため、開⽰事項・内容を⼀部省略して開⽰しています。
吸収分割は、当社の ％⼦会社への吸収分割であるため、開⽰事項・内容を⼀部省略して開⽰しています。
記
Ⅰ．持株会社移⾏のための会社分割
１．本件吸収分割の背景・目的
本件吸収分割の背景・目的
当社グループの更なる企業価値向上と持続的な成⻑を実現するため、より⼀層の経営の効率化を図り、市場環境の変
化に柔軟に対応できる体制づくりが必要であると考え、持株会社体制への移⾏に向けた検討した 結果、当社グループの目
化に柔軟に対応できる体制づくりが必要であると考え、持株会社体制への移⾏に向けた検討 した結果、当社グループの目
的に則した組織体制・ガバナンス体制・移⾏作業等の観点において、実現可能性が⾒込まれるため、持株会社体制への移
⾏を決定しました。
持株会社体制へ移⾏することで、既存事業の領域拡⼤のみならず、
持株会社体制へ移⾏することで、既存事業の領域拡⼤のみならず、bills 事業のグローバル戦略や新規事業の開発等を
推進し、当社グループにおける「持続的な成⻑」と「⾶躍的な成⻑」を実現する経営基盤の構築することを目的とします。
推進し、当社グループにおける「持続的な成⻑」と「⾶躍的な成⻑」を実現する経営基盤の構築することを目的とします。
また、目的達成のため、下記に取り組みます。
（１）次世代に向けた経営人財育成のための機会創出
（２）成⻑に⽋かせない優れた経営資源獲得の容易化
（３）効率的な経営を可能にする迅速な経営判断の実現
２．本件吸収分割の要旨
(1) 本件吸収分割の⽇程
2019 年８⽉ 23 ⽇ 定時取締役会 吸収分割契約承認 （当社）
臨時株主総会 吸収分割契約承認 （承継会社）
2019 年８⽉ 30 ⽇（予定） 吸収分割契約 締結
2019 年９⽉ 27 ⽇（予定） 定時株主総会 吸収分割契約承認 （当社）
2020 年１⽉１⽇ （予定） 吸収分割契約の効⼒発生⽇
(2) 本件吸収分割の⽅式
当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）とし、当社 100％出資の分割準備会社である「株式会社サ
ニーサイドアップ分割準備会社」を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする分社型吸収分割により⾏
います。
(3) 本件吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件吸収分割に際して普通株式 9,000 株を発⾏し、その全てを当社に割当交付します。
(4) 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発⾏する新株予約権の取扱いについて、本件吸収分割による変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発⾏していません。
(5) 本件吸収分割により増減する資本⾦
本件吸収分割に伴う当社の資本⾦の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件事業に関する権利義務のうち本件吸収分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から
承継します。
なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の⽅法によるものとします。
(7) 債務履⾏の⾒込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した
結果、本件吸収分割後の当社及び承継会社の負担すべき債務について、履⾏の確実性に問題がないものと判断してお
ります。
３．本件吸収分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
2019 年６⽉ 30 ⽇現在 201９年８⽉１⽇現在
（１）名称 株式会社サニーサイドアップ 株式会社サニーサイドアップ分割準備会社
（２）所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷４－２３－５ 東京都渋谷区千駄ヶ谷４－２３－５
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 次原 悦⼦ 代表取締役 次原 悦⼦
（４）事業内容 ＰＲ関連事業、その他事業 ＰＲ関連事業
（５）資本⾦ 538 百万円 ５百万円
（６）設⽴年⽉⽇ 1985 年７⽉１⽇ 2019 年８⽉１⽇
（７）発⾏済株式数 7,569,800 株 1,000 株
（８）決算期 ６⽉ 30 ⽇ ６⽉ 30 ⽇
（９）⼤株主及び持分⽐率 次原悦⼦ 37.53％ 株式会社サニーサイドアップ 100％
株氏会社ネクストフィールド 6.55％
中田英寿 5.38％
渡邊徳人 4.87％
⼩林正晴 4.59％
久貝真次 2.43％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY
GCM CLIENT ACCOUNTSM LSCB
RD 1.51％
⻑尾⾥絵 1.42％
髙橋恵 1.36％
申光華 1.13％
（10）直前事業年度の財政状況及び経営成績
連結（2019 年６⽉期） 単体
純資産 2,397 百万円 10 百万円
総資産 5,788 百万円 10 百万円
１株当たり純資産 306.27 円 10,000 円
売上高 146 百万円 ―
営業利益 610 百万円 ―
経常利益 718 百万円 ―
親会社に帰属する
493 百万円 ―
当期純利益
１株当たり当期純利益 66.85 円 ―
※1 分割会社は、2020 年１⽉１⽇付で「株式会社サニーサイドアップグループ」に商号変更予定。
※2 承継会社は、2020 年１⽉１⽇付で「株式会社サニーサイドアップ」に商号変更予定。
※3 承継会社は、直前事業年度が存在しないため、その設⽴の⽇における貸借対照表記載項目のみ表記。
※4 当社は、2019 年７⽉ 11 ⽇付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をおこなっているものの、
記載項目は分割前の情報で表記しております。
４．分割する部門の事業概要
(1) 分割する部門の事業内容
当社のＰＲ関連事業及びその関連事業
(2) 分割する部門の経営成績（2019 年６⽉期）
分割対象事業 当社単体
⽐率 ( a/b )
実績 (a) 実績 (b)
売上高 6,409 百万円 6,591 百万円 97.2%
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2019 年６⽉ 30 ⽇現在）
資 産 負 債
項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額
流 動 資 産 1,645 百万円 流 動 負 債 1,009 百万円
固 定 資 産 18 百万円
合 計 1,663 百万円 合 計 1,009 百万円
なお、上記資産、負債の項目及び帳簿価格は、2019 年 6 ⽉ 30 ⽇現在の貸借対照表を基準として算出しており、
実際の⾦額は、上記⾦額に効⼒発生⽇前⽇までの本事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。
５．本件吸収分割後の状況（2020 年１⽉１⽇（予定））
(1) 分割会社
分割会社
（１）名称 株式会社サニーサイドアップグループ
※2020 年１⽉１⽇付で株式会社サニーサイドアップから商号変更予定
（２）所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷４－２３－５
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 次原 悦⼦
（４）事業内容 グループ会社の経営管理等
（５）資本⾦ 538 百万円
（６）決算期 ６⽉ 30 ⽇
(2) 承継会社
承継会社
（１）名称 株式会社サニーサイドアップ
※2020 年１⽉１⽇付で株式会社サニーサイドアップ分割準備会社から商号変更予
定
（２）所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷４－２３－５
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 次原 悦⼦
（４）事業内容 ＰＲ関連事業
（５）資本⾦ 50 百万円
（６）決算期 ６⽉ 30 ⽇
６．今後の⾒通し
承継会社は当社の 100％⼦会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
また、本件吸収分割後の当社の収⼊は⼦会社からの配当収⼊、不動産等の賃貸料収⼊、貸付利息収⼊及び管理業
務収⼊が中⼼となり、費⽤は持株会社としてのグループ会社の経営管理を⾏う機能に係るもの及び所有不動産等の賃貸
等に係るものが中⼼となる予定であります。
Ⅱ．定款の変更
１．目的
当社は、2019 年９⽉ 27 ⽇に開催予定の定時株主総会に上程される「吸収分割契約承認の件」をご承認いただくこと
を条件として、2020 年１⽉１⽇をもって持株会社となります。これに伴い、同⽇を効⼒発生⽇として現⾏定款第１条
（商号）の変更を⾏うととともに、現⾏定款第２条（目的）を持株会社移⾏後の事業に合わせて変更するものでありま
す。
２．内容
定款変更の内容は次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を⽰します。)
現⾏規程 変更規程案
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社サニーサイドアップと称し、英 第１条 当会社は、株式会社サニーサイドアップグループと
文では、ＳＵＮＮＹ ＳＩＤＥ ＵＰ Ｉｎｃ.と 称し、英文では、ＳＵＮＮＹ ＳＩＤＥ ＵＰ
表⽰する。 ＧＲＯＵＰ Ｉｎｃ.と表⽰する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含
む。）、組合（外国における組合に相当するものを
含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持
分を保有することにより、当該会社等の事業活動を
⽀配又は管理することを目的とする。
1. 〜 21. （条文省略） 1. 〜 21. （現⾏通り）
附 則 附 則
（持株会社移⾏に関する経過措置）
（ 新 設 ） 第２条 第１条及び第２条の変更は、2020 年１⽉１⽇
をもって効⼒が生じるものとする。なお、本附則は第
１条及び第２条の変更の効⼒発生後、これを削除
するものとする。
３．⽇程
2019 年９⽉ 27 ⽇（予定） 定時株主総会 定款変更承認
2020 年１⽉１⽇ （予定） 定款変更の効⼒発生⽇
以 上
（本件に関するお問合せ先）
株式会社サニーサイドアップ グループ管理本部 経営企画部 TEL 03-6894-2241
（参考） 持株会社体制移⾏後のグループ体制のイメージ図