2180 サニーサイドアップ 2019-07-19 15:00:00

持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立に関するお知らせ [pdf]

                                                                 2019 年７⽉ 19 ⽇

                                       本社所在地   東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目 23 番 5 号
                                               東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目
                                       上場会社名   株 式 会 社 サ ニ ー サ イ ド ア ッ プ
                                               株 式 会 社 サ ニ ー サ イ ド ア ッ プ
                                       代 表 者   代 表 取 締 役 社 ⻑ 次原 悦⼦
                                               代 表 取 締 役 社 ⻑
                                                                 (コード番号：2180)
                                                                 (      2180)
                                       問合せ先    執⾏役員 グループ管理本部本部⻑ 相 田 俊 充
                                                       グループ管理本部本部⻑
                                       電話番号    03-6894-3233
                                                       3233




           持株会社体制への移⾏に伴う分割準備会社設⽴に関するお知らせ


 当社は、本⽇開催の取締役会において、2020 年１⽉ 持株会社体制へ移⾏すべく、100 ⼦会社（分割準備
 当社は、本⽇開催の取締役会において、
      ⽇開催の取締役会において、     年１⽉より持株会社体制へ移⾏すべく、100％⼦会社（分割準備
                             持株会社体制へ移⾏すべく、
会社）を設⽴することを決議いたしましたので、下記のとおり 知らせいたします。
会社）を設⽴することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

                                記

１．分割準備会社設⽴の目的
   分割準備会社設⽴の目的
  当社は、2019 年６⽉ 21 ⽇付「持株会社体制への移⾏に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、 当社グループにおける
      2019        ⽇付「持株会社体制への移⾏に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、当社グループにおける
「持続的な成⻑」と「⾶躍的な成⻑」を実現する経営基盤
「持続的な成⻑」と「⾶躍的な成⻑」を実現する経営基盤を構築すべく、 すべく、2019 年 9 ⽉ 27 ⽇に開催予定の 当社株主総会に
                                                      開催予定の当社株主総会に
おいて関連議案が承認可決されることを条件に 2020 年 1 ⽉ 1 ⽇を目処に持株会社体制へ移⾏することを 予定しており、本
おいて関連議案が承認可決されることを条件に              ⽇を目処に持株会社体制へ移⾏することを予定しており、本
分割準備会社は、その準備として設⽴するものです。

２．設⽴する⼦会社（分割準備会社）の概要
  設⽴する⼦会社（分割準備会社）
         （分割準備会社）
（１）名称             株式会社サニーサイドアップ分割準備会社
                  株式会社サニーサイドアップ分割準備会社
（２）所在地            東京都渋谷区
                  東京都
（３）代表者の役職・氏名      代表取締役 次原 悦⼦
（４）事業内容           ＰＲ事業
（５）資本⾦            ５百万円
                   百万円
（６）設⽴年⽉⽇          2019 年８⽉１⽇（予定）
                       年 ⽉１⽇（予定）
（７）⼤株主及び持分⽐率      株式会社サニーサイドアップ 100％
                                   ％
（８）決算期            ６⽉末（予定）
（９）上場会社と当該会社      資本関係    当社が 100％出資する⼦会社です
                                 ％出資する⼦会社です
との間の関係            人的関係    当社の
                          当社の代表取締役が当該⼦会社の
                               取締役が当該⼦会社の代表取締役を兼任する予定で
                               取締役が当該⼦会社の  取締役を兼任する予定です。
                                           取締役を兼任する予定で
                  取引関係    現時点における該当事項はありません。


３．持株会社体制への移⾏⽇程
   持株会社体制への移⾏⽇程
 2019 年７⽉ 19 ⽇
        ⽉          定時取締役会 分割準備会社の設⽴決議
                     取締役会 分割準備会社の
 2019 年８⽉
        ⽉下旬 （予定） 定時取締役会 持株会社体制への移⾏に伴う吸収分割契約の締結
                     取締役会 持株会社体制への移⾏に伴う吸収分割契約の締結決議
 2019 年９⽉ 27 ⽇（予定） 定時株主総会 関連議案決議
        ⽉     （予定）
 2020 年１⽉
        ⽉１⽇ （予定） 吸収分割契約の効⼒⽇（持株会社体制への移⾏）
                   吸収分割契約の効⼒⽇（持株会社体制への移⾏）
 なお、前回開示時（2019 年６⽉ 21 ⽇付）では、持株会社体制への移⾏に伴う吸収分割契約の締結 につきましても、
     前回開示時（2019           は、持株会社体制への移⾏に伴う吸収分割契約の締結
                            持株会社体制への移⾏に伴う吸収分割契約の締結に         、
本⽇付での決議を予定しておりましたが、準備の進捗状況を踏まえ、2019 年 8 ⽉下旬での決議 に予定を変更しました。
本⽇付での決議を予定しておりましたが、準備の進捗状況を踏まえ、2019     ⽉下旬での決議に予定を変更しました。
４．今後の⾒通し
 当社は、グループ全体の戦略の策定、推進、管理などを⾏う各事業会社の持株会社として、引き続き上場を維持する予定
です。なお、分割準備会社は、当社の 100％⼦会社となるため、本件が 2020 年 6 ⽉期の連結業績に与える影響は軽微で
す。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
                                                           以上

                      （本件に関するお問合せ先）
         株式会社サニーサイドアップ グループ管理本部 経営企画部 TEL 03-6894-2241