2180 サニーサイドアップ 2021-01-22 16:00:00
AnyMind Group社への子会社株式譲渡のお知らせ [pdf]
2021 年１⽉ 22 ⽇
本社所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目 23 番 5 号
上場会社名 株 式 会 社 サ ニ ー サ イ ド ア ッ プ グ ル ー プ
代 表 者 代 表 取 締 役 社 ⻑ 次原 悦⼦
(コード番号︓2180)
問合せ先 取締 役 グ ル ー プ 管理本 部本部⻑ 相 ⽥ 俊 充
電話番号 03-6894-3232
AnyMind Group 社への⼦会社株式譲渡のお知らせ
当社は、2021 年１⽉ 22 ⽇開催の取締役会にて、当社が保有する ENGAWA 株式会社（以下、E 社）の株式をテクノロジーソリュー
ションカンパニーの AnyMind Group 株式会社（以下、A 社）へ譲渡することを決議しましたので、下記の通りにお知らせいたします。
なお、Ｅ社は、2020 年 12 ⽉ 17 ⽇付「持分法適⽤会社の株式追加取得による⼀時的な⼦会社化に関するお知らせ」で記載したとお
り、その株式保有の目的に鑑み、当社の連結の範囲には含めない⼦会社です。
記
１．株式譲渡の理由
E 社は海外・インバウンドに向けたコミュニケーション⽀援・外国語メディアの運営・優れた⽇本の商品やサービスの発掘と育成などの事業を展
開している当社の⼦会社ですが、当社グループにおける経営効率化および今後のＥ社の事業計画に鑑み、より適切な事業パートナーに譲渡
することが最善であると判断し、2020 年 12 ⽉ 17 ⽇付「持分法適⽤会社の株式追加取得による⼀時的な⼦会社化に関するお知らせ」で
記載したとおり、当社の保有⽐率を⼀時的に⾼めた上で譲渡先の選定を⾏ってまいりました。
その中で今回の譲渡先となったＡ社は、テクノロジーを通じてあらゆるビジネスをボーダレスにすることをミッションに、アジア圏全域及び中東・イ
ンド地域の 17 拠点で D2C プラットホーム事業など多角的な事業を展開する企業です。近年ではインフルエンサー等の個⼈、メディア・ブランド
運営企業向けに、商品企画・ものづくりから EC サイトの構築・運⽤、マーケティングまで、あらゆるビジネスを⽀援するソフトウェアを開発・提供し
ており、事業規模を拡⼤させております。
A 社は E 社との間に強い事業シナジーが期待されるほか、当社グループと A 社グループは、インフルエンサーマーケティングとクリエイターサポー
トに特化した株式会社 AnyUp を共同出資にて設⽴しており、当社グループにとって重要なパートナー企業の 1 つでもあることから、適切な譲
渡先であると考えております。
なお、株式譲渡によりＥ社は当社グループから離れることになりますが、当社グループとは案件ベースでは取引を継続していく予定であり、ま
た、譲渡先であるＡ社とは、これを機に更なるリレーションの強化を図っていく予定です。
２．異動する⼦会社の概要
(1) 名称 ENGAWA 株式会社
(2) 所在地 東京都新宿区新宿 1-12-12
(3) 代表者 代表取締役 ⽜⼭ 隆信
(4) 事業内容 海外・インバウンドに向けたコミュニケーション⽀援
外国語メディアの運営
優れた⽇本の商品・サービスの発掘・育成
(5) 資本⾦ 155,785 千円
(6) 設⽴年⽉⽇ 2015 年 12 ⽉ 1 ⽇
(7) ⼤株主及び持株⽐率 株式会社サニーサイドアップグループ 2,327 株 53.12%
(8) 上場会社と対象会社 資本関係︓ E 社は現時点で当社が株式の 53.12％を所有する⼦会社です。
との間の関係 ⼈的関係︓ 当社の取締役が E 社の取締役を兼任しております。
取引関係︓ 当社グループの事業に関連する受注及び発注があります。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況
決 算 期 2018 年 6 ⽉期 2019 年 6 ⽉期 2020 年 6 ⽉期
純 資 産 80,346 千円 181,559 千円 5,340 千円
総 資 産 241,031 千円 366,195 千円 282,370 千円
１ 株 あ た り 純 資 産 21 千円 41 千円 1 千円
売 上 ⾼ 359,954 千円 576,674 千円 595,634 千円
営 業 利 益 △25,754 千円 6,478 千円 △162,030 千円
経 常 利 益 △26,365 千円 5,512 千円 △173,533 千円
当 期 純 利 益 △28,106 千円 1,313 千円 △176,219 千円
１株あたり当期純利益 △7 千円 0 千円 △40 千円
１ 株 あ た り 配 当 ⾦ ― ― ―
３．株式譲渡の相手先の概要
(1) 名称 AnyMind Group 株式会社
(2) 所在地 東京都港区六本⽊６-10-１
(3) 代表者 代表取締役 十河 宏輔
(4) 事業内容 D2C プラットホーム事業
クリエイターサポート／マネジメント事業
インフルエンサーマーケティング事業
デジタルマーケティング事業
HR ソフトウェア事業
(5) 資本⾦ 49,134 千円
(6) 設⽴年⽉⽇ 2019 年 12 ⽉ 26 ⽇
(7) 上場会社と対象会社 資本関係︓ 当該事項はありません。
との間の関係 ⼈的関係︓ 当該事項はありません。
取引関係︓ A 社グループおよび当社グループは株式会社 AnyUp に対し共同で出資しております。
関連当事者への該当事項︓ 当該事項はありません。
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 2,327 株（議決権の所有割合︓53.12％）
(2) 譲渡株式数 2,327 株
(3) 異動後の所有株式数 ０株（議決権の所有割合︓0.00％）
(4) 譲渡価額 約 81 百万円 及び A 社株式 245 株
５．日程
取締役会決議⽇ ︓2021 年 1 ⽉ 22 ⽇
契約締結⽇ ︓2021 年 1 ⽉ 22 ⽇
株式譲渡実⾏⽇ ︓2021 年 1 ⽉ 29 ⽇
6．業績に与える影響
本株式譲渡が 2021 年 6 ⽉期（2020 年 7 ⽉ 1 ⽇~2021 年 6 ⽉ 30 ⽇）の連結業績予想に与える影響は軽微であり、連結業績
予想に変更はありません。
以上
（本件に関するお問合せ先）
株式会社サニーサイドアップグループ グループ管理本部 経営企画部 TEL 03-6894-2241