2180 サニーサイドアップ 2020-12-17 17:00:00
持分法適用会社の株式追加取得による一時的な子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 ⽉ 17 ⽇
本社所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目 23 番 5 号
上場会社名 株 式 会 社 サ ニ ー サ イ ド ア ッ プ グ ル ー プ
代 表 者 代 表 取 締 役 社 ⻑ 次原 悦子
(コード番号︓2180)
問合せ先 取締 役 グ ル ー プ 管理本 部本部 ⻑ 相 ⽥ 俊 充
電話番号 03-6894-3232
持分法適⽤会社の株式追加取得による⼀時的な⼦会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 ⽉ 17 ⽇開催の取締役会にて、当社の持分法適⽤会社である ENGAWA 株式会社（以下、E 社）の株式を取
得することを決議しましたので、下記の通りにお知らせいたします。
なお、本株式取得を通じて、当社によるＥ社の持株⽐率は 50％を超えますが、その後、第三者への譲渡を図る予定です。
記
１．株式取得の目的
当社グループにおける経営効率化および今後のＥ社の事業計画に鑑み、当社が保有するＥ社の株式については、より適切な事業パート
ナーに譲渡することが最善であると判断し、現在、当該株式の第三者への譲渡について検討を進めております。
なお、譲渡先については、⼀過性の取引に留まらず、株式譲渡を通じたパートナーシップの構築など、当社との事業シナジーが⾒込まれる
事業会社を選定の上、交渉を進めておりますが、譲渡交渉を円滑に進めるにあたっては当社の保有⽐率を⾼め、その上で⼿続きを取り進め
ることが最適であるとの判断から、E 社の株式を取得するものです。
２．異動する⼦会社の概要
(1) 名称 ENGAWA 株式会社
(2) 所在地 東京都新宿区新宿 1-12-12
(3) 代表者 代表取締役 ⽜⼭ 隆信
(4) 事業内容 海外・インバウンドに向けたコミュニケーション⽀援
外国語メディアの運営
優れた⽇本の商品・サービスの発掘・育成
(5) 資本⾦ 155,785 千円
(6) 設⽴年⽉⽇ 2015 年 12 ⽉ 1 ⽇
(7) ⼤株主及び持株⽐率 株式会社サニーサイドアップグループ 1,369 株 31.25%
(8) 上場会社と対象会社 資本関係︓ E 社は現時点で当社が株式の 31.25％を所有する持分法適⽤会社です。
との間の関係 ⼈的関係︓ 当社の取締役が E 社の取締役を兼任しております。
取引関係︓ 当社グループの事業に関連する受注及び発注がございます。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況
決 算 期 2018 年 6 ⽉期 2019 年 6 ⽉期 2020 年 6 ⽉期
純 資 産 80,346 千円 181,559 千円 5,340 千円
総 資 産 241,031 千円 366,195 千円 282,370 千円
１ 株 あ た り 純 資 産 21 千円 41 千円 1 千円
売 上 ⾼ 359,954 千円 576,674 千円 595,634 千円
営 業 利 益 △25,754 千円 6,478 千円 △162,030 千円
経 常 利 益 △26,365 千円 5,512 千円 △173,533 千円
当 期 純 利 益 △28,106 千円 1,313 千円 △176,219 千円
１株あたり当期純利益 △7 千円 0 千円 △40 千円
１ 株 あ た り 配 当 ⾦ ― ― ―
３．株式取得の相手方の概要
(1) 氏名 個⼈７名および事業会社４社
(2) 上場会社と相⼿先との いずれの法⼈および個⼈との間にも、特筆すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はありません。
間の関係
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 1,369 株
(2) 取得株式数 1,058 株（議決権の所有割合︓24.15％）※予定
(3) 異動後の所有株式数 2,427 株（議決権の所有割合︓55.40％）※予定
(4) 取得価額 約 75 百万円 ※予定
５．日程
2020 年 12 ⽉ 17 ⽇の当社取締役会にて、当該株式の取得を決議致しました。株式譲渡契約の締結並びに取得の実⾏につきましては、
2021 年 1 ⽉ 15 ⽇までの完了を予定しております。
６．今後の⾒通し
本株式取得により当社の保有⽐率は、55.40％となる⾒込みですが、上記１. に記載のとおり、当社は E 社の保有⽐率を⾼めた上で、
保有全株を第三者に譲渡するべく、譲渡先候補との交渉を進めて⾏く予定です。
なお、現時点においては、Ｅ社については当社の連結子会社には含めない⾒通しです。
7．業績に与える影響
本株式取得が 2021 年 6 ⽉期（2020 年 7 ⽉ 1 ⽇~2021 年 6 ⽉ 30 ⽇）の連結業績予想に与える影響はございません。今後、
公表すべき事象が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以上
（本件に関するお問合せ先）
株式会社サニーサイドアップグループ グループ管理本部 経営企画部 TEL 03-6894-2241