2180 サニーサイドアップ 2020-08-13 16:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８⽉ 13 ⽇
本社所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目 23 番 5 号
上場会社名 株 式 会 社 サ ニ ー サ イ ド ア ッ プ グ ル ー プ
代 表 者 代 表 取 締 役 社 ⻑ 次原 悦⼦
(コード番号︓2180)
問合せ先 取締 役 グ ル ー プ 管理本 部本部 ⻑ 相 ⽥ 俊 充
電話番号 03-6894-3232
ストック・オプション（新株予約権）の発⾏に関するお知らせ
当社は、2020 年８⽉ 13 ⽇開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社の取締役および従業員ならびに当社⼦会社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとして下記
のとおり新株予約権を発⾏することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発⾏する理由
中⻑期的な当社グループの業績拡⼤及び企業価値の増⼤を目指すにあたり、より⼀層意欲及び⼠気を向上さ
せ、持株会社体制移⾏後における当社グループの結束⼒をさらに⾼めることを目的として、当社の取締役および従
業員ならびに当社⼦会社の取締役および従業員に対して、無償にて新株予約権を発⾏するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発⾏要項
１．新株予約権の数
7,231 個を上限とする。
なお、本新株予約権を⾏使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
723,100 株を上限とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む⾦銭
本新株予約権と引換えに⾦銭を払い込むことを要しない。
なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、⾦銭の払込を要しないことは有利発⾏には該
当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当⽇後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を⾏う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で⾏使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ⾏われ、
調整の結果⽣じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の⽐率
また、本新株予約権の割当⽇後、当社が合併、会社分割または資本⾦の額の減少を⾏う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
（２）新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込⾦額（以
下、「⾏使価額」という。）に、付与株式数を乗じた⾦額とする。
⾏使価額は、本新株予約権の割当⽇の終値（取引が成⽴していない場合はそれに先⽴つ直近取引⽇の
終値）とする。
なお、本新株予約権の割当⽇後、当社が株式分割または株式併合を⾏う場合、次の算式により⾏使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後⾏使価額＝調整前⾏使価額 ×
分割（または併合）の⽐率
また、本新株予約権の割当⽇後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発⾏または自
己株式の処分を⾏う場合（新株予約権の⾏使に基づく新株の発⾏及び自己株式の処分並びに株式交換
による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により⾏使価額を調整し、調整による１円未満の端数
は切り上げる。
新 規 発 ⾏ １ 株 あ た り
×
既 発 ⾏ 株 式 数 払 込 ⾦ 額
調 整 後 調 整 前 株 式 数 ＋ 新規発⾏前の１株あたりの時価
＝ ×
⾏使価額 ⾏使価額 既発⾏株式数 ＋ 新規発⾏株式数
なお、上記算式において「既発⾏株式数」とは、当社普通株式にかかる発⾏済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を⾏う場合には、「新
規発⾏株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当⽇後、当社が他社と合併する場合、会社分割を⾏う場合、その
他これらの場合に準じて⾏使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に⾏使価額
の調整を⾏うことができるものとする。
（３）新株予約権を⾏使することができる期間
本新株予約権を⾏使することができる期間（以下、「⾏使期間」という。）は、2023 年８⽉ 14 ⽇から
2025 年８⽉ 13 ⽇とする。
（４）増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
① 本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦額とする。計算の結果１円未満の端
数が⽣じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本準備⾦の額は、上記①記載の
資本⾦等増加限度額から、上記①に定める増加する資本⾦の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の⾏使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利⾏使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の⾏使は認めない。
③ 本新株予約権の⾏使によって、当社の発⾏済株式総数が当該時点における発⾏可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の⾏使を⾏うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の⾏使を⾏うことはできない。
４．新株予約権の割当⽇
2020 年８⽉ 31 ⽇
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全⼦会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める⽇の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利⾏使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の⾏使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編⾏為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編⾏為」という。）を⾏う場合において、組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同⼀の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編⾏為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、組織再編⾏為の条件等を勘案のう
え、上記３．（２）で定められる⾏使価額を調整して得られる再編後⾏使価額に、上記６．（３）に従
って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を⾏使することができる期間
上記３．（３）に定める⾏使期間の初⽇と組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇のうち、いずれか遅い⽇から上
記３．（３）に定める⾏使期間の末⽇までとする。
（６）新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の⾏使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発⾏しないものとする。
８．申込期⽇
2020 年 8 ⽉ 24 ⽇
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役（監査等委員である取締役を除く） ５名 1,245 個
当社取締役（監査等委員である取締役） ３名 100 個
当社従業員 34 名 830 個
当社⼦会社取締役 ９名 2,040 個
当社⼦会社従業員 230 名 3,016 個
以上
（本件に関するお問合せ先）
株式会社サニーサイドアップグループ グループ管理本部 経営企画部 TEL 03-6894-2241