2179 Ｊ－成学社 2019-09-20 15:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社 成学社
代 表 者 代表取締役社長 永井 博
（ＪＡＳＤＡＱ・２１７９）
問合せ先 常務取締役 藤田 正人
TEL.０６－６３７３－１５９５
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 20 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年３月 23 日
（２） 処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 31,800 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 940 円
（４） 処 分 総 額 29,892,000 円
（５） 処分先及びその人数 当社の従業員 266 名 30,700 株
並びに処分株式の数 当社子会社の従業員 ９名 1,100 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社及び当社子会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対する中長期的
なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象従業員を対象として、譲渡制限
付株式を活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議い
たしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制
度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株
式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況及び諸般の事情を勘案し、有能な人材を確保するとともに、
各対象従業員の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計29,892,000円
（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式31,800株を付与することといたしました。また、
本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、
譲渡制限期間を約３年３か月としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員 275 名が当社又は
当社子会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本
割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社
と対象従業員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の
概要は、下記「３．本割当契約の概要」のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年３月23日から2023年６月30日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役
を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれ
かの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で
譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員が正当な事由（死亡又は定年によるものに限る）により退
任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象従業員が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、
監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも定年によ
り退任又は退職した場合には、対象従業員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制
限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象従業員の死亡後、取締役会が別途
決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の全部とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当
社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する
本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承
認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部に
ついて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除
する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式として支給された金銭債権を出資財産
として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年
９月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通
株式の終値である940円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上