2178 Ｍ－トライＳＴＧ 2020-04-14 10:30:00
自己株式取得に伴う議決権割合増加と当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の適用との関連について [pdf]
2020年４月14日
各 位
東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 ２番 20号
会社名 株 式 会 社 トライステージ
代表者名 代表取締役 丸田 昭雄
（コード番号：2178 東証マザーズ）
問合せ先 経営管理部 鈴木 理恵
電話番号 0 3 - 5 4 0 2 - 4 1 1 1
自己株式取得に伴う議決権割合増加と
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の適用との関連について
当社は、2012年12月13日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務
及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」 ）を定めており、この
基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取り組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２） ）の１つとして、当社株式の大規模買付行為に関
する対応策を導入し、その後、当社第７期定時株主総会、第10期定時株主総会及び第13期定時株主総会に
て、同対応策を継続することについてご承認いただいております。 （以下、継続された対応策を「本プラ
ン」といいます。 ）
2020年４月14日付「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得結果及び取得終了な
らびに主要株主の異動に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社は、2019年４月14日付で発行済株式数
の7.19％にあたる自己株式を取得いたしました。これにより株主の皆様の議決権割合が受動的に増加し、
結果として当社の代表取締役かつ筆頭株主である丸田昭雄につきまして、議決権割合が26.22％となる他、
一部の株主様の議決権割合につきましても25％以上となる可能性があります。
しかしながら、本プランの対象となる者は、下記、 「ご参考 ２．本プランの適用」のとおり、①当該買
付者を含む株主グループの議決権割合を25％以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似
する行為を行おうとする者、または、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25％
以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、を指しております。
従いまして、当社の自己株式取得に伴い受動的に議決権割合が25％以上となる者については、本プラン
の適用の対象としておりませんことを、お知らせいたします。
以上
（ご参考）2019年４月11日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」
より抜粋
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取り組み
１． 本プランの目的
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし
て、本プランにおいて、当社株式の買収を行おうとする者が従うべきルールを定め、買収がルールに
従って行われない場合や当社の企業価値ひいては株主の共同の利益に資さない場合には、対抗措置
を発動することができるようにいたしました。
本プランは、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、
当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の買収を抑止するとともに、当社株式の買収が
行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる買
収に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のた
めに交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。（以下省略）
２． 本プランの内容
(1) 本プランの適用（大規模買付行為の意義）
当社の発行する株券等（※１）の買付行為（買付け等その他の取得(※２)、買付け等その他の
取得の申込みまたは売付け等その他の処分の申込みの勧誘を含む。以下同じ。 ）を行おうとする者
のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下「大規模買付者グル
ープ（※３））の議決権割合（※４）を25％以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに
」
類似する行為を行おうとする者、 または、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権
割合が25％以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②
の買付行為またはこれに類似する行為の一方または双方を「大規模買付行為」 、これを行おうとす
る者を「大規模買付者」）です。
※１ 株券等とは、別段の断りのない限り、金融商品取引法第27条の23第１項または同法第27条の２
第１項に規定する株券等を意味します。
※２ 買付け等その他の取得には、当社株式を担保とする契約の設定段階を含むものとします。
※３ 大規模買付者グループとは、 (i)当社の株券等（同法第27条の23第１項に規定する株券等） の保
有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる
者を含む。 以下同じ。 及びその共同保有者
） （同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をい
い、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。以下同じ。、ならびに(ii)当社の
）
株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定
する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。 ）を行う者及びその
特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者）を意味します。
※４ 議決権割合とは、(i)大規模買付者グループが上記※３(i)の場合は、当該保有者の株券等保有
割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合。この場合においては、当該保有者の
共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数）を加算して計算するものとす
る。、(ii)大規模買付者グループが上記※３(ii)の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関
）
係者の株券等所有割合 （同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合） の合計をいいます。
株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、 当社は、その合理的な裁量において、
有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書等に依拠することが
できるものとします。