2178 Ｍ－トライＳＴＧ 2019-04-11 16:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2019年４月11日
各 位
東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 ２ 番 20 号
会社名 株式会社トライステージ
代表者名 代表取締役 CEO 丸田 昭雄
（コード番号：2178 東証マザーズ）
問合せ先 経理財務部長 西田 真也
電話番号 0 3 - 5 4 0 2 - 4 1 1 1
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2012年12月13日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務及び事
業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」）を決定するとともに、この基本方
針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組
み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２） の１つとして、
） 当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入し、
その後、2013年５月29日開催の当社第７期定時株主総会及び2016年５月26日開催の当社第10期定時株主総会にて、
同対応策を継続することについてご承認いただいておりますが（以下、継続された対応策を「旧プラン」、旧プ
）
ランの有効期間は、2019年５月28日開催の当社第13期定時株主総会（以下「本定時株主総会」）の終結の時まで
とされております。
当社は、この旧プランの有効期間の満了に先立ち、2019年４月11日の当社取締役会決議において、本定時株主
総会で株主の皆様からのご承認をいただくことを条件として、更新すること（以下「本更新」。また本更新後の
旧プランを「本プラン」）について、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、本更新
につきましては、上記取締役会において、社外取締役３名を含む当社取締役全員の賛成により承認されるととも
に、社外監査役３名を含む当社監査役全員より、本プランが適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見
が表明されております。
記
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、ダイレクトマーケティングを実施する企業に対して、テレビ・WEB をはじめとする各種メディア枠の
提供に加え、当該実施企業の要望に応じて、商品開発、テレビ番組制作をはじめとする各種表現企画・制作、受
注・物流等におけるノウハウの提供等の各種ソリューションを提供する、ダイレクトマーケティング支援事業を
行っております。
ダイレクトマーケティング市場は、堅実な成長を続けており、当社においても、創業 13 年の若い会社であり
ますが、ダイレクトマーケティングを実践している、もしくは実践せんとする多くの顧客企業との間で WIN-WIN
の関係によるパートナーシップを築いております。
当社は、パートナーである顧客企業とともに、ダイレクトマーケティングを広く普及させることによって、
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必要な商品やサービスを誰でもどこからでも購入することができるようになり、消費者にとってより良いサービ
スを受けられる機会を提供することにより、広く日本社会に貢献することを目指しております。
このようなダイレクトマーケティングサービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上
が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。
したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当
社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重
し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株
式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えてお
ります。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対し
て明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社
の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的
に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う
者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による
当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模買付行
為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
同の利益を守る必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
１． 企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケ
ティング支援事業を行っております。
ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティ
ングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、
情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費
者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけ
るソリューションメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部または一部を提供しています。当社
では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービ
ス」と称し、当社の事業の特長としております。
トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、データ分析に基づく一括仕入れによる豊富かつ
費用対効果の高い媒体の調達力、経験と独自の評価・分析に基づく番組・CM 制作ノウハウ、複数のコール
センターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、各種データ・情報の分析力にあります。
媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的
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な信頼関係と媒体取り扱い経験とデータ分析に基づいた一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れ
ることを可能としております。
番組・CM 制作ノウハウにおいては、豊富な経験のみならず、表現制作物のモニタリングテストを実施し、
商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価する等の独自の評価・分析を行っております。
受注管理ノウハウにおいては、当社が各コンタクトセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促
進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現
しております。
データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM 枠の取り扱い実績を保有
しており、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。また、番組・CM 放送後には、受注時の各
種データ等も用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積
した従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の構築に繋がっており
ます。
２． 企業価値の向上に資する取り組み
当社グループは「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」をビジョンに掲げ、テレビ
通販支援で培った経験とノウハウに加え、データ基盤や最新のテクノロジーを用いて、顧客企業へ新たな
価値を提供すべく、各種事業を展開しております。
ダイレクトマーケティング支援事業のうち、テレビ事業は、既存の強みである「データ分析に基づく最
適な媒体提供」「売れる映像制作」「効率的な受注管理」によって、顧客企業の通販売上最大化に取り組
、 、
みました。当期の課題である売上総利益率の改善については、メディア枠の仕入量の適正化を行うととも
に、採算の悪い成果報酬型取引については、取引条件の見直しを行い、リスクの低減化を推し進めており
ます。また、WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの
相互提案とAIツールの積極導入を実施し、新規顧客獲得及び既存顧客との取引拡大に取り組むとともに、
今後の業容拡大のための積極的な人員採用を図りました。
DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、
「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダ
イレクトメール発送代行業務に取り組んでおります。新規顧客企業の獲得が順調に進んだことにより、ダ
イレクトメール取扱通数は過去最高の３億通を達成いたしました。
海外事業は、海外子会社等を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテール及び卸売に取り組んでおり
ます。厳しい状況が続いておりますが、引き続き事業の選択と集中を進め、早急な業績回復を図っており
ます。
通販事業は、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを中心として、薬剤師による丁寧なカウンセリン
グを実施しながら一般用漢方製剤の通信販売を行っております。テレビ、ラジオ、新聞での通信販売によ
って「私の漢方薬」シリーズの顧客数を増加させつつ、商品を継続的に利用していただけるよう、カウン
セリングに取り組んでおります。
その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び
卸売事業の強化に取り組んでおります。
なお、当社は、2016年４月19日の取締役会決議において、双日株式会社（以下「双日」といいます。
）と
資本業務提携を実施すること及び双日を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決定
し、双日との間で資本業務提携契約を締結しました。
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双日は、国内有数の総合商社として、国内外において自動車・食料・資源・航空機・リテール事業等に
おける実績と様々なネットワークやノウハウを有しており、特にリテール事業において、国内のみならず
アジアを中心に、食品流通事業、ショッピングセンターをはじめとする商業施設運営事業等を積極的に展
開しています。
当社が持つダイレクトマーケティング支援事業におけるノウハウと、双日が持つリテール事業における
実績、海外におけるネットワークを掛け合わせ、企業価値の更なる向上に取り組んでおります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取り組み
１． 本プランの目的
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本プ
ランにおいて、当社株式の買収を行おうとする者が従うべきルールを定め、買収がルールに従って行われな
い場合や当社の企業価値ひいては株主の共同の利益に資さない場合には、対抗措置を発動することができる
ようにいたしました。
本プランは、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企
業価値・株主共同の利益に反する当社株式の買収を抑止するとともに、当社株式の買収が行われる際に、当
社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる買収に応じるべきか否かを判
断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする
ことを目的としております。
2019年２月28日現在における当社株主の状況は、別紙１「当社大株主の株式保有状況」のとおりであり、
当社創業者であり現在の当社役員である丸田昭雄氏及び妹尾勲氏の２名が発行済株式総数の35.53％を保有
しております。しかしながら、当該２名が今後も当社株式を保有し続けることについて当社との間に契約等
が存在するわけではありません。また、当社創業者である丸田昭雄氏及び妹尾勲氏の発行済株式総数に対す
る所有株式数の割合は、当社が上場した2018年８月７日当時は各人とも22.00%であったのに対し、2019年２
月28日現在は、当社株式の流動性向上を目的とした立会外分売のため、あるいは個々人の事情に基づく売却
により、それぞれ21.53%、13.99%となっており、将来においても、それらの事情により当社株式が売却され
る可能性は否定できません。
また、前述したとおり、2016年５月12日付の双日に対する第三者割当による自己株式処分により、双日が
当社発行済株式総数の18.94％を保有しております。当社は、双日との資本業務提携契約のもとで企業価値
の更なる向上を目指しており、同社もまた同様の目的で当社株式を中長期保有する方針であることを確認し
ておりますが、不適切な者によって当社株式の買収が行われることにより、双日との資本業務提携に基づく
企業価値向上に向けた取組みに支障をきたす可能性もあります。
また、上記のとおり、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を与えることとなる可能性のある
株式の取得等については、株主の皆様がこれに応ずるべきかどうかについて検討するために必要な情報や時
間が確保される等、透明性が確保されるべきであると考えております。しかしながら、大規模買付行為の中
には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、
株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が大規模買付行為
の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひ
いては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
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以上のような諸事情を勘案し、当社としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上する
ためには、旧プランを継続することが必要であると判断しております。旧プランの有効期限は、第10期定時
株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
されているため、2019年５月28日開催予定の当社第13期定時株主総会において、本更新について株主の皆様
のご意思をお諮りするものです。なお、現時点において、第三者から当社に対して具体的な買収の提案が明
示的になされているわけではございません。
２． 本プランの内容
(1) 本プランの適用（大規模買付行為の意義）
当社の発行する株券等（※１）の買付行為（買付け等その他の取得(※２)、買付け等その他の取得の
申込みまたは売付け等その他の処分の申込みの勧誘を含む。以下同じ。
）を行おうとする者のうち、本プ
ランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下「大規模買付者グループ（※３））の
」
議決権割合（※４）を 25％以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おう
とする者、または、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が 25％以上となる買付
行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②の買付行為またはこれに類似する
行為の一方または双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」）です。
※１ 株券等とは、別段の断りのない限り、金融商品取引法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項
に規定する株券等を意味します。
※２ 買付け等その他の取得には、当社株式を担保とする契約の設定段階を含むものとします。
※３ 大規模買付者グループとは、(i)当社の株券等（同法第27条の23第１項に規定する株券等）の保有者（同
法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下
同じ。
）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づ
き共同保有者とみなされる者を含む。以下同じ。、ならびに(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１
）
項に規定する株券等）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証
券市場において行われるものを含む。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定
する特別関係者）を意味します。
※４ 議決権割合とは、(i)大規模買付者グループが上記※３(i)の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同
法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保
有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数）を加算して計算するものとする。、(ii)大規模買付
）
者グループが上記※３(ii)の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法
第27条の２第８項に規定する株券等所有割合）の合計をいいます。株券等保有割合及び株券等所有割
合の算出に当たっては、当社は、その合理的な裁量において、有価証券報告書、半期報告書、四半期
報告書及び自己株券買付状況報告書等に依拠することができるものとします。
(2) 大規模買付者による必要情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名または名称、住
所または本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主または大口
出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的
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の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面（以下「意向
表明書」）をご提出いただきます。なお、意向表明書のほか、下記に定める必要情報その他の本プランに
従って大規模買付者と当社の間でやりとりされる全ての書面、メール、ファクシミリ等における使用言
語は日本語に限ります。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対
し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考
える情報（以下これらを「必要情報」という。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取
締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加
的に情報の提供を要求することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合には
その旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場
合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部または一部を開示します。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一
般的な項目としては以下の事項を含むものとします。
① 大規模買付者グループの概要（大規模買付者グループの役職者の経歴・経験等を含む）
② 大規模買付行為によって達成しようとする目的
③ 大規模買付行為の方法及び内容
④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
⑤ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、
資産活用策、想定している経営者候補等
⑥ 大規模買付行為完了後における当社の株主（大規模買付者を除く。、従業員、取引先その他の当社に
）
係る利害関係者等に対する対応方針
⑦ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施
策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠
⑧ 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。
）
及び関連性が存在する場合にはその内容
⑨ 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針
(3) 当社取締役会による分析・検討
当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して 60 営業日以内の期
間（以下「分析検討期間」、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情
）
報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付
者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分
な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示しま
す。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うに当たり必要があると認める場合には、30営業日を上限
として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理
由を開示するものとします。
当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針
を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に
対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、下記５．記載のとおり、一定の場
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合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
(4) 大規模買付行為の開始可能時期
大規模買付者は、分析検討期間の経過後（当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する
対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後）にのみ
大規模買付行為を開始することができるものとします。
(5) 本プランの適用除外
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、
当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公
表します。
３． 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款
の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置
を発動することがあります。
なお、具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は、別紙２記載のとおりであ
り、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項等を設けることがあります。
(2) 大規模買付者が本プランを遵守している場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に
対する対抗措置を発動しません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたら
すおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締
役会は、前記(1)と同様の対抗措置を発動することがあります。具体的には、以下のいずれかに該当する
と認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれがある場合に該当するものとします。
(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれのある大規模買付行為である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求す
る行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付
者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その
処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねら
って高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に
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設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。
）等、株主に株式の
売却を事実上強要するおそれのある大規模買付行為である場合
(c) 大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後におけ
る事業計画、及び当社の他の株主、顧客、従業員等の利害関係者に対する対応方針等を含む。
）が当
社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な大規模買付行為である場合
(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害
関係者等との関係または当社の企業風土を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合
(e) いわゆる反社会的組織もしくはテロ関連組織またはそれらの組織が支配・関与する個人・団体によ
る大規模買付行為である場合
４． 対抗措置を発動する場合の手続
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、
事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別
委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。特別委員会の概要については添付資料
のとおりです。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析
検討期間に含まれるものとします。
特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしなが
ら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、
勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるもの
とします。
当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、
対抗措置の発動に関して決議を行います。
５． 株主の意思確認手続
当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を
得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主
の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対
抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵
害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確
認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認
することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の
意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期
間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株
主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った
場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
６． 対抗措置の中止または発動の停止
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当社取締役会が上記４．の手続に従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、①大規模
買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事
実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗
措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づ
きまたは勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を決議するものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と
判断する事項について開示します。
７． 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プラン更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、新株予約権無償割当て等は行われませんので、株主の皆様の権利関
係及び経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記の対抗措置
をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、適用ある
法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様（大規模買付者等を除く。）が権利関係または経済的側面において
格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株
主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、ま
たは新株予約権無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までに無償にて新株予約権を取得する
ことがあります。これらの場合には、当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じないことから、当社株
式１株あたりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資家の皆様は、株価
の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権無償割当てを行う場合、当該決定に際して割当
期日を定め、これを公告いたします。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取
得するために、当社の書式による一定の誓約書をご提出いただいたうえ、所定の期間内に一定の金額の
払込みを行っていただく必要があります。ただし、当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の
決定をした場合、法定の手続に従い、当該決定において定めた日をもって新株予約権を取得し、その対
価として当社普通株式を交付することがあり、この場合、株主の皆様（大規模買付者等を除く。）は、原
則として、新株予約権を行使するための財産の出資を行うことなく、当社による当該新株予約権の取得
の対価として当社普通株式を受領することになります（この場合も、株主の皆様に当社の書式による一
定の誓約書をご提出いただくことがあります。。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続
）
が必要となった際に、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。
８． 本プランの有効期間、廃止及び変更等
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本プランの有効期間は、2019年５月28日開催予定の当社第13期定時株主総会の終結後３年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更または廃止
の決議がなされた場合、または、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会
により本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更
または廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融取引所規則の変更またはこ
れらの解釈・適用の変更または税制、裁判例等の変更等により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員
会の承認を得た上で、本プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実（法令等の改正による文
言の変更等軽微な変更は除く。）及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項
について、開示を行います。
そのほか、本プランの内容については、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い継続的に開示する予
定です。
９． 本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保ま
たは向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の
原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、本プラ
ンは、企業価値研究会が 2008 年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り
方」をふまえた内容となっております。
(2) 株主意思を重視するものであること
本更新は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として行われます。
また、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、そ
の有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役により構成される
取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で廃止しま
す。その意味で、本プランの更新及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構
成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の共同利益を侵害す
るか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社
取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示す
ることとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
(4) 合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなけれ
ば発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確
保しているものといえます。
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(5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締
役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社
取締役の任期は１年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスロー
ハンド型の買収防衛策ではございません。
以上
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【本プランについてのフローチャート1】
大規模買付者（株券等の 25％以上を取得しようとする者）の出現
大規模買付者が意向表明書を提出 大規模買付者が本プランを遵守し
ない場合
当社取締役会が必要情報リストを交付
大規模買付者が必要情報を提出
諮問 諮問
当社取締役会による
特別委員会
分析検討期間 ※１ 勧告 ※ 勧告 ※２
大規模買付行為による当社の企 当社の企業価値ひいては株
右の要件に該当
業価値ひいては株主共同の利益 主共同の利益に対する明白
しない場合
に対する侵害が認められるか否 な侵害をもたらすおそれが
かが問題となっており、かつ、 ある場合であり、かつ、対
当社取締役会が善管注意義務に 抗措置を取ることが相当で
照らし株主の意思を確認するこ あると認められる場合
とが適切と判断する場合
※３
株主意思確認総会
対抗措置を発動しない 株主意思の公表 対抗措置の発動が可能
※1 分析検討期間は、60営業日以内としますが、当社取締役会は、必要がある場合には30営業日を上限として延長すること
ができます。
※2 特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、株主総会を招集して株主の意思を確認することの
是非等について勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動または株主総会の招集に関して
決議を行います。
※3 当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行っ
た場合には、株主総会を招集することができるものとします。
1 本フローチャートは、あくまで本プランに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されております。本
プランの詳細については、本文をご参照下さい。
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別紙１
当社大株主の株式保有状況
2019年２月28日現在
所有株式数 発行済株式総数に対する所有株式
氏名または名称
（株） 数の割合（％）
丸田 昭雄 6,572,400 21.53
双日株式会社 5,782,400 18.94
妹尾 勲 4,272,400 13.99
萩原 雄二 263,700 0.86
今泉 亜矢 132,800 0.43
小林 光男 130,900 0.42
トライステージ従業員持株会 97,500 0.31
鈴木 雄太郎 67,200 0.22
山田 善彦 66,000 0.21
大津 功 62,400 0.20
計 17,447,700 57.17
（注）１．上記のほか、自己株式が2,854,460株(9.35％)あります。
２．当社は、2019年１月31日開催の取締役会において会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用さ
れる同法第156条の規定に基づき自己株式の取得について決議し、下記のとおり実施しております。
（１）2019年１月31日開催の取締役会における決議内容
イ．取得対象株式の種類 当社普通株式
ロ．取得する株式の総数 2,000,000 株（上限とする）
ハ．株式の取得価額の総額 ６億円（上限とする）
ニ．取得期間 2019年２月１日～2019年５月24日
ホ．取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）及び市場買付
（２）上記の取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計（2019年３月31日現在）
イ．取得した株式の総数 1,661,100 株
ロ．株式の取得価額の総額 528,444,700 円
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別紙２
新株予約権無償割当ての概要
１. 新株予約権の割当ての対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、
当社の有する当社株式を除く。）１株につき１個の割合で割り当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は
１株とする。また、当社が株式分割または株式併合その他を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３. 株主に割り当てる新株予約権の総数
割当日における当社の発行済株式数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上
限とする。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株あたり１円以上で当社取締役会
が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６. 新株予約権の行使条件
大規模買付者、その共同保有者及びその特別関係者、これらの者から新株予約権を当社取締役会の承認を
得ることなく譲受けまたは承継した者、これらの者の関連者（親会社、子会社、兄弟会社及び協調して行動
する者として取締役会が認めた者を含む。以下、本項に基づき新株予約権を行使することができない者を総
称して「非適格者」
）は、一定の例外的事由（※1）が存する場合を除き、新株予約権を行使できない。
７. 取得条項
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者（ただし、非適格者を除く。）に対して、当
社が新株予約権を取得するのと引き換えに、新株予約権１個あたり当社普通株式１株を上限として交付する
ことができるものとする。
また、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が新株予約権を無償
で取得することができるものとする。
８. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
９. 本概要は、実際に対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを決議する取締役会において変更され得る
ものとする。
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※１ 具体的には、(x)大規模買付者が新株予約権無償割当ての決議後に大規模買付行為を中止もしくは撤回ま
たは爾後大規模買付行為を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が当社が認め
る証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)大規模買付者グループの議決権割合（ただし、
議決権割合の計算にあたっては、大規模買付者グループ以外の非適格者についても大規模買付者グループとみ
なして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは
除外して算定するものとする。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者議決権割合」）が、(i)当
該大規模買付行為の前における非適格者議決権割合または(ii)25%のいずれか低い方を下回っている場合は、
当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的
とする新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることが定められることが予定され
ている。なお、かかる非適格者による新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社取締役
会が定めるものとする。
以上
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〈添付資料〉
特別委員会の概要等
１. 特別委員会の委員
特別委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、
(ii)当社社外監査役、または(iii)以下の要件を満たす者の中から、当社取締役会が選任する者とします。
① 当社の業務執行を行う経営陣から独立している有識者
② 有識者については、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしく
は会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者であり、かつ、当社に対する善管注
意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者
２. 委員の略歴
① 福島 洋尚（ふくしま ひろなお）
（略歴）
1994 年４月 南山大学法学部専任講師
1997 年４月 南山大学法学部助教授
2000 年４月 法政大学法学部助教授
2003 年４月 法政大学法学部教授
2006 年９月 ミュンヘン大学法学部客員研究員（2008 年８月退任)
2008 年12月 公認会計士試験委員（企業法）（2012 年２月退任）
2011 年４月 早稲田大学大学院法務研究科教授（現任）
② 仁科 秀隆（にしな ひでたか）
（略歴）
2002 年10月 第二東京弁護士会登録
アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）所属
2003 年４月 日本銀行業務局に出向（2004 年３月まで）
2006 年５月 法務省民事局参事官室に出向 （2008 年６月まで）
2010 年２月 中村・角田・松本法律事務所所属
2011 年１月 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任）
③ 藤井 幹晴（ふじい みきはる）
（略歴）
1996 年４月 第一東京弁護士会登録
2003 年５月 藤井総合法律事務所開設
2008 年５月 当社社外監査役就任（現任）
2008 年10月 八重洲法律事務所パートナー
2016年４月 イーパックシステムズ株式会社（現エー・フレーム株式会社）監査役就任（現任）
2018年８月 八重洲グローカル法律事務所パートナー（現任）
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