2175 ＳＭＳ 2019-08-19 15:10:00
業績条件付有償ストック・オプション（第15回新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社エス・エム・エス
代 表 者 名 代表取締役社長 後藤 夏樹
（コード番号：2175 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役経営管理本部長 杉崎 政人
（TEL ： 03-6721-2400）
業績条件付有償ストック・オプション（第 15 回新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 19 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第
240 条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役および従業員に対し、下記のとおり第 15
回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いたしましたので、お知
らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特
に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株
予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが
行われるものであります。
記
I. 新株予約権の募集の目的および理由
当社は、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に
貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げ、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの各
分野において、人材紹介等のキャリア事業、介護事業者向け経営支援プラットフォーム事業（カ
イポケ）
、アジア・オセアニアにおける医薬情報サービス事業等、国内外で 40 を超えるサービス
を展開しております。
当社は創業以来 15 期連続で増収増益を達成しておりますが、グループミッションを実現して
いくためには、今後も既存事業を成長させるとともに、新規事業の開発・育成を推進し、さらに
業容を拡大させていく必要があります。そのため、今回、当社グループの役職員の業容拡大およ
び企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的に、本新株予約権を発行いたします。
本新株予約権は「II．新株予約権の発行要領 ３．新株予約権の内容 (６) 新株予約権の行使
の条件」に定めるとおり、2022 年３月期における実質営業利益（注）が、あらかじめ定める水準
を達成した場合のみ行使が可能となります。業績目標の達成率に応じ、受ける経済的メリットの
差異を明確にすることで、新株予約権の対象となる役職員の当社グループの長期的成長に対す
‐1‐
るインセンティブを強化することとしております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、交付される株式数は最大で 254,000 株となり、
これは発行決議日現在の発行済株式総数に対し約 0.29％に相当いたします。しかし、本新株予
約権はあらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されること
は、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるもの
と認識しております。よって、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲の
ものと考えております。
（注）当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、
連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額
II. 新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数
2,540 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 254，000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整さ
れた場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、3,300 円とする。なお、当該金額は、第三者評価
機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般
的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した
結果に基づき決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
‐2‐
で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,544 円（本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日であ
る 2019 年８月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な
発行価額と比較して特に低い価額をいう。
）で新株の発行または自己株式の処分を行う場
合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
）
未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋
＝ × 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる
自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、
「１株
あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、
「新規発行前の１株あたりの時価」を「処
分前の１株あたり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
「行使期間」という。
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 ）は、2022 年
７月１日から 2027 年６月 30 日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日に
あたるときは、その前営業日を最終日とする。
（４）増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
‐3‐
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
する。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022 年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）乃至（c）
に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約
権のうち、それぞれ定められた割合（以下、
「行使可能割合」という。）の個数を権利
行使することができる。
（a）実質営業利益の額が 6,408 百万円を超過していること 行使可能割合 10％
（b）実質営業利益の額が 7,322 百万円を超過していること 行使可能割合 70％
（c）実質営業利益の額が 8,319 百万円を超過していること 行使可能割合 100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報
告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に
記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等に
より参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標または
その算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数
に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社子会社の取
締役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任も
しくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが
適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合
には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとす
る。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年９月３日
‐4‐
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。
）
の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホま
でに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づき
それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める残存新株予約権の権利行使期
間の満了日までとする。
‐5‐
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由および条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年９月 27 日
９．申込期日
2019 年８月 30 日
10．新株予約権の割当てを受ける者および数
当社および当社子会社の取締役および従業員 66 名 2,540 個
なお、上記対象となる者の人数は本お知らせ公表時の予定人数であり増減することがあ
る。また、上記割当新株予約権の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減
少することがある。
以上
‐6‐