2174 ＧＣＡ 2020-02-14 15:20:00
北欧Ｍ＆Ａアドバイザリーファームの買収に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
会 社 名 ＧＣＡ株式会社
代表者名 代表取締役 渡辺 章博
（コード番号: 2174 東証１部）
問合せ先 ＩＲ室リーダー 加藤 雅也
（TEL. ０３－６２１２－７１４０）
北欧Ｍ＆Ａアドバイザリーファームの買収に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、北欧の独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームである Stella
EOC Limited（本社：英国。以下「ステラ社」といいます。）の全事業を買収すること（以下「本買収」
といいます。）を決議し、ステラ社との間で売買契約（Sale and Purchase Agreement）（以下「本買
収契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。
本買収は、ステラ社の主要な資産及び人員を含む全事業の移管を受けた、ステラ社の新設完全子会
社である Stella EOC Newco Limited（以下「ステラ新会社」といいます。）の全株式を、当社の完全
子会社である GB 株式会社（以下「GB 社」といいます。
）が現物出資（以下「本現物出資」といいま
す。 により取得した後、
） 当社を株式交換完全親会社、 社を株式交換完全子会社とする株式交換
GB （以
下「本株式交換」といいます。）を行うことにより実行される予定であり、当社は、本日開催の取締
役会の決議に基づき、GB 社との間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」とい
います。）を締結しましたので、併せてお知らせいたします。なお、当社は、会社法第 796 条第 2 項
の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行い
ます。
記
１．本買収の目的
当社は、日本を含むアジア、北米及び欧州に事業基盤を確立したグローバルな独立系Ｍ＆Ａア
ドバイザリーファームとして、クロスボーダーＭ＆Ａ案件の増加・大型化に対応するための体制
強化を経営戦略の一つに掲げ、グローバルプラットフォームをベースとした更なる成長を目指し
ております。
当社の欧州におけるプラットフォームは、2016 年に実施したアルティウム社（現在の GCA
Altium Limited。 「GCA アルティウム」
以下 といいます。 との経営統合により確立されましたが、
）
このプラットフォームを更に拡充し、グローバルでの成長を加速するため、北欧（スカンディナ
ビア）、ベネルクス、英国及びその他の欧州地域で事業を展開する独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー
ファームであるステラ社の事業を買収することといたしました。本買収により、当社は、これま
でカバーできていなかった北欧のプラットフォームを確立するとともに、世界 14 か国 25 拠点で
400 名超のＭ＆Ａプロフェッショナルを擁することとなります。
ステラ社は、特にテクノロジー及びメディア・セクターに強みを有しており、テクノロジー等
の成長セクターに注力する GCA アルティウム及び当社の米国法人を含む当社グループとの戦略的
親和性を有することに加え、当社のグローバルネットワークとの地理的な補完関係も有すること
1
から、当社グループとのシナジーが大いに期待できます。本買収後、ステラ新会社は GCA アルテ
ィウムのブランドのもとで活動を行い、引き続きテクノジーを中心とする高成長セクターに注力
していく予定です。
当社は引き続き、Ｍ＆Ａ、キャピタルマーケッツ、事業承継等、幅広いアドバイザリー・サー
ビスを提供するとともに、更なるグローバルプラットフォームの強化を推進し、各国の有能な人
材の参加が可能となるようなグローバル企業を目指してまいります。
２．本買収の要旨
（１）本買収の方法
当社及びステラ社は、本買収契約に従い、大要以下の方法によって本買収を実施することを予
定しております（添付資料をご参照ください。。
）
① GB 社が、本株式交換の効力発生日の前々日（予定）に、ステラ社から本現物出資を受けるこ
とによりステラ新会社の発行済株式の全部を取得し、ステラ社に対して GB 社の A 種株式を
発行する。
② 当社及び GB 社は、本現物出資による GB 社の A 種株式の発行の効力発生を条件として、当社
を株式交換完全親会社、GB 社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、ステラ社は、
当社の普通株式の交付を受ける。
③ ステラ社は会社を清算し、ステラ社が保有する当社の普通株式は、ステラ社の株主（以下「ス
テラ株主」といいます。
）に分配される。
ただし、ステラ社の清算手続の日程は、現時点では未定です。本現物出資の効力発生前に当該
清算手続が開始し、かつステラ株主に対するステラ新会社株式の分配が行われた場合には、上記
①において、 社はステラ新会社株式の分配を受けたステラ株主から現物出資を受けることとな
GB
り、また、上記②において、当該ステラ株主が、当社の普通株式の交付を受けることになります。
ステラ新会社は、本株式交換の効力発生日をもって、商号を GCA Altium Nordics Limited に
変更する予定です。
なお、本買収は、本買収の実行に必要な英国当局の認可が取得されること等を条件として実行
される予定です。
（２）本買収の日程
本買収契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日 2020 年 2 月 14 日
本買収契約締結日 2020 年 2 月 14 日
本株式交換契約締結日 2020 年 2 月 14 日
本株式交換承認臨時株主総会開催日（GB 社） 2020 年 3 月 3 日（予定）
本現物出資の払込期日 2020 年 4 月 4 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2020 年 4 月 6 日（予定）
（注1） 本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続によ
り、株主総会の決議による承認を受けずに行われます。
（注2） 今後手続を進める上で、関係当事者間で協議の上、上記日程を変更することがあります。
（３）本株式交換に係る割当の内容
本株式交換により GB 社の A 種株式 1 株当たりに交付される
1株
当社普通株式の数
本株式交換によりステラ社に交付される当社普通株式の総数 4,375,000 株（予定）
（注1） 本買収に当たっては、当社とステラ新会社の株式価値の比率（以下「株式価値比率」といいます。
）
を下記のとおり定め、本株式交換に際してステラ社に交付される当社普通株式の総数が、2019 年 12
2
月 31 日現在の当社の発行済株式総数（41,175,375 株）から同日現在の自己株式の総数（1,964,922
株）を控除した数（39,210,453 株）に対して概ね 9 分の 1（本株式交換の効力発生後の当社の発行
済株式総数の約 10％）となるよう、本株式交換に係る交換比率を決定しました。
当社 ステラ新会社
当社とステラ新会社の株式価値の比率 9 1
（注2） GB 社がステラ社から本現物出資を受け、ステラ社に交付する GB 社の A 種株式の数は、4,375,000
株となる予定です。また、本現物出資の効力発生を条件として実施する本株式交換において、GB 社
の A 種株主となる予定のステラ社に、GB 社の A 種株式 1 株に対して、当社の普通株式 1 株を交付す
る予定です。この結果、ステラ社は、当社の普通株式 4,375,000 株の交付を受けることになります。
なお、本株式交換により当社がステラ社に交付する当社の普通株式については、自己株式 1,964,922
株及び新たに発行する株式 2,410,078 株（合計 4,375,000 株）を充当する予定です。
（注3） ステラ社に交付される当社の普通株式 4,375,000 株のうち、275,000 株については、ステラ新会社
が本株式交換の効力発生日から 2020 年 12 月末までの期間及び 2021 年 12 月末までの期間のいずれ
の期間においても一定の売上高を達成しなかった場合には、その所有権を放棄し、及び放棄された
当社株式を当社が無償で取得すること、またはステラ社は当該株式に相当する金銭を当社へ支払う
ことが合意されています。当社が、かかる当社株式を取得することとなった場合には、確定次第お
知らせいたします。
（注4） GB 社は、本株式交換の効力発生日において、 種株式のほか、
A 普通株式を発行している予定ですが、
当該普通株式は、当社がその全てを保有しているため、GB 社の普通株式については、本株式交換に
よる株式の割当ては行いません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
GB 社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．当社とステラ新会社の株式価値の比率の算定根拠等
（１）割当の内容の根拠及び理由
当社及びステラ社は、2019 年 11 月頃から、本買収に関する協議及び検討を開始しました。
当該協議及び検討を進めるに当たり、当社は、当社及びステラ社から独立した第三者算定機関
であるダフ・アンド・フェルプス株式会社（以下「ダフ・アンド・フェルプス」といいます。）
に株式価値比率の算定を依頼しました。当社は、ダフ・アンド・フェルプスより提出を受けた株
式価値比率分析報告書を参考に、かつ当社とステラ新会社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、
慎重に協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、上記２．
（３）
「本株式交換に係る割当の内容」（注 1）に記載の株式価値比率は妥当
なものであるとの判断に至り、本日開催された取締役会にて本買収を行うことを決定致しました。
（２） 算定に関する事項
当社が株式価値比率の算定を依頼したダフ・アンド・フェルプスは、当社及びステラ社の関連
当事者には該当せず、重要な利害関係も有しません。
上記（１）「割当の内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、第三者算定機関であるダ
フ・アンド・フェルプスに、株式価値比率の算定を依頼しました。
ダフ・アンド・フェルプスは、マーケットアプローチの観点から、ステラ新会社に市場株価が
存在しないこと及び両社と類似する事業を営む上場会社が複数存在することに鑑み、類似会社比
準法による算定を行いました。また、インカムアプローチの観点から、事業活動の状況を評価に
反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（ＤＣＦ）法による算定を行いました。
マーケットアプローチでは、類似会社比準法により、株式価値比率のレンジを 89.3：10.7～
90.3：9.7 と算定しました。また、インカムアプローチの観点からは、ディスカウンテッド・キ
3
ャッシュ・フロー（ＤＣＦ）法により、株式価値比率のレンジを 88.5：11.5～89.6：10.4 と算
定しました。なお、ＤＣＦ法に採用した当社及びステラ新会社の 2020 年 12 月期の事業年度にお
ける財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおらず、また、本買収により実現することが
期待されるシナジー効果も含まれておりません。
ダフ・アンド・フェルプスは、当該比率の算定に際して、当社及びステラ社から提供を受けた
情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て
正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行
っておりません。また、当社及びステラ新会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）につい
て、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を実施しておら
ず、第三者への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社及びステラ社から提出を受けた財
務予測に関する情報は、当社及びステラ社の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基
づき合理的に作成され提供されたことを前提としております。
当社は、株式価値比率を決定するにあたり、ステラ新会社へのデュー・デリジェンスを実施し
て、Jones Day 及び PricewaterhouseCoopers LLP より、それぞれ報告書を取得し、ステラ新会社
の状況について検討を行いました。また、当社は、ダフ・アンド・フェルプスによる分析と助言、
その他様々な要因を総合的に勘案した上でステラ社と協議・交渉を行い、株式価値比率を決定い
たしました。
４．本買収の当事会社の概要
（１）本株式交換の当事会社の概要
（１）商号 ＧＣＡ株式会社 ＧＢ株式会社
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等を
（２）事業内容 営む子会社を保有する純粋持株 Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等
会社
（３）設立年月日 2008 年 3 月 3 日 2020 年 1 月 31 日
（４）本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目 11 番 東京都千代田区丸の内一丁目 11 番
１号パシフィックセンチュリー １号パシフィックセンチュリー
プレイス丸の内 30 階 プレイス丸の内 30 階
（５）代表者 代表取締役 渡辺 章博 代表取締役 渡辺 章博
（６）資本金 1,028 百万円 1円
（７）発行済株式総数 41,175,375 株 1株
（８）純資産 17,464 百万円 1円
（９）総資産 18,248 百万円 1円
（10）決算期 12 月末日 12 月末日
（11）従業員数 0人 0人
（12）大株主及び AGCA HOLDINGS LIMITED 26.34% ＧＣＡ株式会社 100%
（注 3）
持株比率 渡辺 章博 9.81%
MLPFS CUSTODY ACCOUNT 7.73%
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口） 7.05%
（注 2）
（13）主要取引銀行 株式会社みずほ銀行 該当なし
（14）当事会社の関係 資本関係：GB 社は、当社の完全子会社です。
（注 3）
人的関係：GB 社の代表取締役は、当社の代表取締役です。
取引関係：ありません。
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関連当事者への該当状況：当社の子会社であり、関連当事者に該
当します。
(注 1) 当社については、「（12）大株主及び持株比率」は 2019 年 6 月 30 日現在、その
他の数値は 2019 年 12 月 31 日現在、GB 社については 2020 年 1 月 31 日現在の数
値を記載しております。
(注 2) 当社の欧州役職員は、当社株式を AGCA HOLDINGS LLIMITED にて保有しておりま
す。当社の米国役職員は、当社株式を Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith
Incorporated のオムニバス口座（複数の者による総合勘定）にて保有しており、
株主名簿上は MLPFS CUSTODY ACCOUNT として表記されております。
(注 3) 本現物出資の効力発生により、当社が GB 社の普通株式の 100%、ステラ社が GB 社
の A 種株式の 100％をそれぞれ保有することになります。
（２）ステラ社及びステラ新会社の概要
ステラ社（2020 年 1 月 31 日現在）
（１）商号 Stella EOC Limited
（２）事業内容 Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等
（３）設立年月日 2014 年 12 月 16 日設立
1 Brassey Road, Old Potts Way, Shrewsbury, Shropshire SY3 7FA,
（４）本店所在地
United Kingdom
（５）代表者 Fredrik Malmberg
（６）資本金 8,000 ポンド(1,136 千円) （注 1）
（７）発行済株式総数 普通株式 : 8,000 株
（８）決算期 12 月末日
（９）役職員数 33 人
（10）大株主及び Greger Larson 14.6%
持株比率 Fredrik Malmberg 14.6%
Jonathan Norman 14.6%
（11）主要取引銀行 -
（12）当事会社の関係 資本関係：ありません。
人的関係：ありません。
取引関係：ありません。
関連当事者への該当状況：ありません。
ステラ新会社（2020 年 2 月 5 日現在）
（１）商号 Stella EOC Newco Limited
（２）事業内容 Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等
（３）設立年月日 2020 年 2 月 5 日設立
（４）本店所在地 64 Sloane Street, London, SW1X 9SH, United Kingdom
（５）代表者 Kristoffer Kalleskog
（６）資本金 100 ポンド(14,200 円) （注 1）
（７）発行済株式総数 普通株式 : 100 株
（８）決算期 12 月末日
（９）役職員数 0人
（10）大株主及び Stella EOC Limited 100%
持株比率
（11）主要取引銀行 -
5
（12）当事会社の関係 資本関係：ありません。
人的関係：ありません。
取引関係：ありません。
関連当事者への該当状況：ありません。
（注 1）１GBP＝142 円にて換算しております。
５．当事会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
連結決算 （単位：百万円）
当社(注 2） ステラ社（注 3）
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
決算期
12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期
（注 4）
売上高 19,769 26,690 23,719 1,156 1,759 2,651
営業利益 1,898 3,479 3,383 24 52 398
当期純利益 1,268 2,439 2,373 18 41 271
純資産 20,402 21,101 21,790 135 117 385
総資産 29,055 33,853 36,677 404 584 639
1 株当たり当期純 33.49 64.17 59.91 2,237 5,130 33,903
利益（円）
1 株当たり年間配 35 35 35 - - -
当金（円）
1 株当たり 537.42 554.24 472.43 16,845 14,626 48,120
株主資本（円）
（注 1）本株式交換の当事会社である GB 社は 2020 年 1 月 31 日に設立されており、最終の事
業年度はありません。また、ステラ新会社は 2020 年 2 月 5 日に設立されており、最
終の事業年度はありませんが、ステラ社の主要な資産及び人員を含む全事業の移管を
受けていることから、当社及びステラ社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態を記載
しております。
（注 2）2017 年 12 月期より、国際会計基準（IFRS）を任意適用しております。
（注 3）ステラ社の数値は、各決算期とも１GBP＝142 円にて換算しております。なお、ステ
ラ社の数値は未監査のものです。
（注 4）ステラ社は 2018 年 12 月期中に EOC Partners LLP と企業統合しており、2017 年 12
月期のステラ社の数値は当該企業統合前の数値です。
６．本株式交換後の株式交換完全親会社の状況
（１） 商号
ＧＣＡ株式会社
（２） 事業内容
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等を営む子会社を保有する純粋持株会社
（３） 本店所在地
東京都千代田区丸の内一丁目 11 番１号
パシフィックセンチュリープレイス丸の内 30 階
（４） 代表者の役職・氏名
代表取締役 渡辺 章博
（５） 資本金 現時点では確定しておりません。
（６） 総資産 現時点では確定しておりません。
（７） 純資産 現時点では確定しておりません。
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（８） 決算期 12 月 31 日
７．ステラ株主の保有する株式に関するロックアップ、権利放棄、売却規制プログラム、スタンドス
ティル
ステラ社は清算することを予定しており、その結果、各ステラ株主は合計で、当社の発行済株
式総数の約 10 パーセントを保有することとなります。
プロフェッショナルファームは人材が全てです。人材の流失を防ぐために、ステラ社及びステ
ラ株主との間でロックアップ合意書を締結し、下記の取り決めをする予定です。
（１）ロックアップ
ステラ社及び各ステラ株主の保有する当社株式については、その売却を原則として禁止しま
す。ただし、希望者については本株式交換の効力発生後 4 年間に亘り段階的に解除される下記
ロックアップスケジュールに従い、下記（３）記載のとおり、当社の管理するプログラムに従
って株式を売却することは可能とします。
ステラ社及び各ステラ株主の保有株式数の
10%に相当する部分：本株式交換の効力発生日をもって制限解除
40%に相当する部分：本株式交換の効力発生日以降の 2 年間、 か月ごとに 10%ずつ制限解除
6
50%に相当する部分：本株式交換の効力発生日の 3 年後及び 4 年後の日に 25%ずつ制限解除
（２）権利放棄
ロックアップ期間中に、ステラ株主のうち一定の役職員が、自己都合で当社グループの役職
員等から退職若しくは退任した場合（一定の経営幹部以外の者については、本株式交換の効力
発生後 2 年以内に競合企業に就職等した場合に限る。、又は当社が重大な損害等を被るような
）
犯罪行為をした場合には、当該役職員は、その保有する当社株式のうち、ロックアップが解除
されていない当社株式を放棄し、当社は放棄された当社株式を無償で取得するものとするか、
当該役職員は、当該株式に相当する金銭を当社に支払うものとします。
（３）売却規制プログラム
ステラ社及びステラ株主は、ロックアップ解除後の当社株式についても、取締役会の承認が
ある場合や、親族等に売却する場合等の場合を除き、ロックアップ期間中にその保有する当社
株式を売却しようとする場合には、当社株価への影響を抑えるため、原則として、一定期間に
売却可能な株式数を制限する等の当社が設定する一定の売却規制プログラムに従って売却を
行うことが求められるものとします。
（４）スタンドスティル
ロックアップ期間中、ステラ社及びステラ株主は、取締役会の承認がある場合等を除き、当
社の株式等を追加取得しないこと、当社株式に係る議決権の行使に関し委任状勧誘等を行わな
いこと等に合意するものとします。
（５）その他
上記の取り決めは、当社と、ステラ社もしくはステラ株主の有する当社株式の総数の過半数
を有するステラ株主が合意した場合、又は、当社に関する支配権の異動等があった場合は、終
了するものとします。
８. 会計処理の概要
本株式交換に伴い発生するのれん等の金額は現段階では未定です。当社が任意適用している国
際会計基準（IFRS）によると、本株式交換によりステラ社に交付する当社株式のうち、本株式交
換の効力発生日をもってロックアップ解除される株式を除いた部分（各ステラ株主の保有株式数
の 90%に相当）については、株式報酬として、ロックアップが解除されるまでの期間にわたって
費用計上される予定ですが、会計処理の詳細及び具体的な金額につきましては、確定次第お知ら
7
せいたします。
９．今後の見通し
本株式交換が業績に与える影響については、確定次第お知らせいたします。
以上
8
（添付資料）
本買収のスキーム図
（清算手続の時期は現時点で未定であり、その時期によりスキームが変更される場合があります。
）
① 現物出資（GB 社の A 種株式発行）
② 株式交換
③ ステラ社の清算
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