2174 ＧＣＡ 2021-10-11 15:00:00
Houlihan Lokey, Inc.による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 11 日
各 位
会 社 名 ＧＣＡ株式会社
代表者名 代表取締役 渡辺 章博
（コード番号：2174、東証１部）
問合せ先 ＩＲ室リーダー 加藤 雅也
（TEL．０３－６２１２－７１４０）
Houlihan Lokey, Inc.による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2021年９月28日付「Houlihan Lokey, Inc.による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び
主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、Houlihan Lokey,
Inc.（以下「Houlihan Lokey」又は「特別支配株主」といいます。
）は、2021年８月４日から当社の普通株
式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」
といいます。
）を行い、本公開買付け及び本公開買付けにより取得した本新株予約権の行使の結果、当社の
総株主の議決権の数に対する割合（以下「議決権所有割合」といいます。
（注２）
）の90.01％を保有するに
至り、当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第179条第１項に規
定する特別支配株主に該当することとなりました。
本日、当社は、Houlihan Lokeyより、本公開買付け及び本公開買付けにより取得した本新株予約権の行使
により、Houlihan Lokeyが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、Houlihan Lokeyが当社の特
別支配株主となったものの、本公開買付けにおいてHoulihan Lokeyが当社株式の全てを取得できなかったこ
とから、2021年８月３日付で当社が公表いたしました「Houlihan Lokey, Inc.による当社株式等に対する公
開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（2021年９月９日付で公表した「（変更）
「Houlihan Lokey, Inc.による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知
らせ」の一部変更に関するお知らせ」による変更を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいま
す。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の
方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、
当社をHoulihan Lokeyの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環と
して、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（Houlihan Lokey及び当社を除きます。以下「本
売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を売り
渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する旨の通知を受けました。なお、Houlihan
Lokeyによれば、当社は本新株予約権を発行しているものの、Houlihan Lokey以外に本新株予約権を保有す
る者が存在しないため、本新株予約権を本株式売渡請求の対象としていないとのことです。
当社は、かかる通知を受け、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、
本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準
に該当することとなり、本日から2021年11月１日まで整理銘柄に指定された後、同月２日をもって上場廃止
となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくな
りますので、併せてお知らせいたします。
-1-
（注１）
「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2013年５月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第
７回新株予約権」といいます。（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）
）
② 2013年５月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第
８回新株予約権」といいます。（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）
）
③ 2014年２月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下「第
９回新株予約権」といいます。（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）
）
④ 2014年２月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（以下「第
10回新株予約権」といいます。（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）
）
⑤ 2016年２月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-１新株予約権（以下
「ＲＳＵ-１新株予約権」といいます。（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）
）
⑥ 2016年９月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-３新株予約権（以下
「ＲＳＵ-３新株予約権」といいます。（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）
）
⑦ 2017年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-４新株予約権（以下
「ＲＳＵ-４新株予約権」といいます。（行使期間は2018年２月23日から2027年３月８日まで）
）
⑧ 2018年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-５新株予約権（以下
「ＲＳＵ-５新株予約権」といいます。（行使期間は2019年２月23日から2028年３月８日まで）
）
（注２）
「議決権所有割合」は、
（i）本日現在の当社の発行済株式総数（47,311,559株）から、
（ii）2021
年９月30日時点の当社が所有する自己株式数（1,259株）を控除した数（47,310,300株）に係る議決
権の数（473,103個）に対する割合（小数点第三位以下を切り捨てしております。
）をいいます。以
下同じとします。
記
１. 本株式売渡請求の概要
（１）特別支配株主の概要
（１） 名 称 Houlihan Lokey, Inc.
アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、
ウィルミントン、リトル・フォールス・ドライブ251
（251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County,
（２） 所 在 地
Delaware, USA）
（同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ
合衆国カリフォルニア州にある本社で行っているとのことです。
）
Chief Executive Officer
（３） 代表者の役職・氏名
Scott L. Beiser
Ｍ＆Ａ、証券資金調達、財務リストラクチャリング及び財務・評価
（４） 事 業 内 容
に関するアドバイザリー事業
（５） 資 本 金 803,573,000US$（2021年３月31日時点）
（６） 設 立 年 月 日 1972年
A種種類株式（2021年３月31日時点）
The Vanguard Group, Inc. 9.9％
Black Rock Fund Advisors 7.4％
（７） 大株主及び持株比率 EARNEST Partners, LLC 7.2％
Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC 6.1％
B種種類株式（2021年６月30日時点）
Houlihan Lokey Voting Trust 100％
-2-
（８） 当社と特別支配株主の関係
Houlihan Lokeyは、本日現在、当社株式42,587,660株（議決権所有
資 本 関 係
割合90.01％）を所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への Houlihan Lokeyは、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当
該 当 状 況 いたします。
（２）本株式売渡請求の日程
売 渡 請 求 日 2021年10月11日（月曜日）
当 社 の 取 締 役 会 決 議 日 2021年10月11日（月曜日）
売 買 最 終 日 2021年11月１日（月曜日）
（予定）
上 場 廃 止 日 2021年11月２日（火曜日）
（予定）
取 得 日 2021年11月５日（金曜日）
（予定）
（３）売渡対価
普通株式１株につき金1,398円
２. 本株式売渡請求の内容
当社は、Houlihan Lokeyより、本日付で、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内
容は以下のとおりです。
（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支
配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当
てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
Houlihan Lokeyは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）
として、その有する本売渡株式１株につき1,398円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４）特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。（会社法第179条の２第１項
）
第５号）
2021年11月５日
（５）本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行
規則第33条の５第１項第１号）
Houlihan Lokeyは、本株式売渡対価を、Houlihan Lokeyの現預金を原資として支払うことを予定し
ております。
（６）その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条
の５第１項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又
-3-
は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産
の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、
当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてHoulihan Lokeyが
指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）
、本売渡株主に対して本株
式売渡対価を支払うものとします。
３. 本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等
（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けに
おける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に
設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2021年８月３日開催の取締役会
において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の
皆さまが本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、2021年９月９日開
催の取締役会において、2021年８月３日開催の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同する
旨の意見、並びに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募
を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。なお、上記各取締役会決議は、下記「
（４）
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における利害関係を有
しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
当社は、2021年５月21日にHoulihan Lokeyから、当社の完全子会社化により想定されるシナジー効
果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移、完全子会社化後の事業に対する期待等を勘案した価
格として、当社株式の全てを１株当たり1,200円で買い取ること、並びにデュー・ディリジェンスの完
了及び確定的な契約の締結を目指した60日間の独占交渉期間の設定を予定することを含む法的拘束力
のない提案書（以下「本初期的提案」といいます。）を受領し、係る本初期的提案の検討及び
Houlihan Lokeyとの協議を進めるにあたり、下記「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「②当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記
載のとおり、2021年６月上旬に当社、Houlihan Lokey及び本応募取締役（注１）から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任しました。また、当社は、同事務
所に助言を受けながら、下記「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「③当社における独立した検討体制の構築」に記載の本公開買付けを検討するプロジェクトチーム
を立ち上げました。加えて、同年６月下旬に、当社、Houlihan Lokey及び本応募取締役から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、同年７月下旬に、当社、
Houlihan Lokey及び本応募取締役から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサル
ティング（以下「プルータス」といいます。
）を選任し、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券に対し、当社株式にかかる株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券）
」といいます。
）の提出を依頼するとともに、同じく第三者算定機関である
プルータスに対し、当社株式にかかる株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）
」とい
います。）及び本買付条件等変更（下記で定義します。）前の本取引における当社株式の価格（以下
「本取引価格」といいます。
）が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当な
ものであるかについての意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）の提出を依頼しま
-4-
した。
（注１）Houlihan Lokeyは、本公開買付けの実施にあたり、2021年８月３日付で、当社株式又は本新
株予約権を保有する当社の取締役の一部との間で、それぞれ、当社株式及び本新株予約権の応
募に関する契約（以下「本応募契約」といい、本応募契約に基づき応募予定の当社株式及び本
新株予約権を「本応募予定株式等」といいます。なお、本応募予定株式等にかかる株式数は、
特段の記載がない限り、本新株予約権の目的となる株式数を勘案した潜在株式勘案後の株式数
を指すものとします。）を締結しているとのことです。Houlihan Lokeyと当該本応募契約を締
結した当社の取締役を「本応募取締役」といい、本応募取締役は、渡辺章博氏（所有株式数：
3,853,900 株、所有新株予約権数121,464 個、所有割合（注２）：8.05％）、トッド・ジェ
イ・カーター氏（所有株式数：1,591,489 株、所有新株予約権数：261,189 個、所有割合：
3.75％）、ジェフェリー・ディ・バルドウィン氏（所有株式数：377,313 株、所有新株予約権
数：271,486 個、所有割合：1.31％）、フィル・アダムス氏（所有株式数：732,660 株、所有
新株予約権数：59,982 個、所有割合：1.61％）、サッシャ・ファイファー氏（所有株式数：
1,055,661 株、所有新株予約権数：59,983 個、所有割合：2.26％）、アレクサンダー・エ
ム・グルンワルド氏（所有株式数1,178,575 株、所有新株予約権数：59,983 個、所有割合：
2.51％）、野々宮律子氏（所有株式数：０株、所有新株予約権数：140,685 個、所有割合：
0.42％）、ジョン・エフ・ランブロス氏（所有株式数：85,981 株、所有新株予約権数：
167,014 個、所有割合：0.51％）及び井田明一氏（所有株式数：72,500 株、所有新株予約権
数：82,500 個、所有割合：0.31％）を個別に又は総称していいます。本応募予定株式等のう
ち当社株式を合算した所有割合は18.12％、本新株予約権を合算した所有割合は2.62％である
とのことです。なお、所有株式数、所有新株予約権数及び所有割合は、本公開買付けの公表
（2021年８月３日）時点の数値です。本応募契約の詳細につきましては、本意見表明プレスリ
リースの「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照
ください。
（注２）
「所有割合」とは、
（i）当社が 2021 年８月３日に提出した 2021 年 12 月期第２四半期決算短信
〔ＩＦＲＳ〕
（連結）
（以下「本決算短信」といいます。
）に記載された同年６月 30 日時点の当
社の発行済株式総数（44,755,153 株）に、
（ii）2021 年６月 30 日時点で残存する全ての本新
株予約権（5,373,415 個）の目的となる株式数（5,881,703 株）を加算した数（50,636,856 株）
から、（iii）当社が 2021 年８月３日開催の取締役会において消却を決議した本新株予約権
（1,203,609 個）の目的となる株式数（1,254,048 株）を控除した数（49,382,808 株）
（以下
「当社潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に対する割合（小数点第三位以下を四捨五入
しております。
）をいいます。以下同じとします。なお、2021 年６月 30 日時点で、当社は自己
株式を所有しておりません。
当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方
針の内容や当社の足元の株価動向等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当社株式の
価値算定結果に関する報告、Houlihan Lokeyとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助
言を受けるとともに、モリソン・フォースター法律事務所から本取引における手続の公正性を確保す
るための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、Houlihan Lokeyとの間で、複数
回に渡る協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行って
まいりました。
具体的には、Houlihan Lokeyと当社は、2021年７月上旬以降の当社の株価の上昇も踏まえ、国内上
場企業の完全子会社化を目的とした公開買付け事例のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準
とすること、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見
通し、当社の足元の業績が好調であり想定よりも上振れて推移していることを総合的に鑑みて価格を
交渉し、2021年７月14日、Houlihan Lokeyは、当社株式１株当たりの提案価格を1,350円に引き上げた
-5-
とのことです。2021年７月29日に、当社は、当社の業績が継続して好調に推移しており、また連結業
績予想は当社が2021年６月２日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさ
らに修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上げることを要請しました。両社は、
これを織り込みさらに交渉を重ねて、最終的に、Houlihan Lokeyと当社との間で、当社株式に係る適
切な評価額及びプレミアムを反映した１株当たりの本公開買付価格は、1,380円であるとの合意に至り
ました。なお、Houlihan Lokeyは、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象とすべく、各
本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）についても
検討し、2021年７月上旬、当社株式１株当たりの本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当
たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とすることを
当社に提案したとのことです。
これらの協議・交渉の結果、Houlihan Lokeyと当社は、上記において説明した理由により、
Houlihan Lokeyが当社を完全子会社化することによって、当社の事業をHoulihan Lokeyの事業へと完
全に統合することが、Houlihan Lokeyと当社との間のシナジーを創出するために不可欠であり、した
がって両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2021年８月１日、本買付
条件等変更前の本公開買付価格を１株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本
買付条件等変更前の本新株予約権買付価格を、本買付条件等変更前の本公開買付価格である1,380円と
各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株
式の数を乗じた金額とすることについても、合意に至りました。これを受けて、Houlihan Lokeyは、
2021年８月１日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
以上の経緯の下で、当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法
律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助
言及び８月２日付で提出を受けた本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内容
並びにプルータスから８月２日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネ
ス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか
否か、及び本買付条件等変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かに
ついて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、Houlihan Lokeyの完全子会社となることにより、シナジ
ーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社の主力事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業は、今後日米欧問わずクロスボーダー案件が一層
増加することが予想されるなど成長性のある事業ですが、周期性が高く、グローバルに展開する大手
投資銀行や各国ローカルのＭ＆Ａアドバイザリー・ファームとの競争が厳しい分野でもあります。ま
た、Ｍ＆Ａ市場は景気動向や金融情勢に大きく左右され、過去において常にブームとその後の反動に
よる市場の縮小といった歴史を繰り返しており、先行きの見通しが難しい事業です。更に、当社は現
時点でテクノロジー分野に強みを有しておりますが、当社が更なる成長と企業価値向上を遂げ、世界
ナンバー・ワンの独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー・ファームになるという当社の目標を達成するために
は、得意とする業種や地域に関して当社との補完性が高く、かつ、高度な専門性を有するプロフェッ
ショナルを擁するＭ＆Ａアドバイザリー・ファームとのＭ＆Ａは有力な手段であり、当社はこれまで
様々なＭ＆Ａの機会を追求し、検討してきました。Houlihan Lokeyは、世界13ヵ国・23拠点で1,100人
以上のプロフェッショナルを擁するグローバル投資銀行であり、米国を中心に幅広い業種の顧客をカ
バーし、米国、欧州、アジアに加えオーストラリア及び中東にも拠点を有しています。日本及び欧州
に強みを持ち、欧米ではテクノロジー業界に注力し高いプレゼンスを有する当社と、米国に強みを持
ち、非テクノロジー業界においても広範な顧客カバレッジを有するHoulihan Lokeyとは、相互の補完
性が高く、大きなシナジーを生み出せる可能性があると、当社は考えました。
当社が実現可能と考える主なシナジーは、以下のとおりです。
(ア)米国プレゼンス拡大による案件獲得力の強化
-6-
Houlihan Lokeyは、米国市場において活発なプレゼンスを有する有力投資銀行です。Ｍ＆Ａの世
界最大市場である米国市場でのHoulihan Lokeyのプレゼンスが加わることで、当社の対米国の案件
開拓力が大幅に強化されることが期待されると共に、Houlihan Lokeyの実績、顧客や市場からの信
用力が加わることで当社における顧客との関係強化、それに伴う案件数の増加が期待できます。
(イ)業界カバレッジ拡大による日本企業向けクロスボーダー案件の増大
製造業、消費財、ヘルスケア、ビジネスサービス、ファイナンシャル・スポンサーといった
Houlihan Lokeyの幅広い業界カバレッジが加わることで、当社が強みとする日本の有力企業向けク
ロスボーダーＭ＆Ａに係るビジネス機会が大幅に増加することが期待できます。
(ウ)地域カバレッジ拡大によるクロスボーダー案件の増大
シドニー、香港、ドバイといったHoulihan Lokeyの拠点が加わることで、当社の顧客に対して提
案可能な潜在的Ｍ＆Ａ案件の増加が期待できます。また、売手側案件が大多数を占める当社の欧州
事業をはじめとして、買手企業に対する直接的なアクセスがグローバルに拡大することにより、売
手側案件の獲得に際して一層競争力が高まることが期待できます。
(エ)ビジネスラインの多様化による安定成長基盤の構築
Houlihan Lokeyは、Ｍ＆Ａアドバイザリー・サービスのほか、資本調達、財務リストラクチャリ
ング、バリュエーションといった多様なサービスの提供に強みを有していますが、特に財務リスト
ラクチャリングにおいては世界でトップクラスの実績を有しており、同社の知見を活用することで、
当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業の拡大に資する可能性があるほか、景気減退局面におけるビジネ
ス機会の増大も期待できます。
また、当社は、以下の点等から、本買付条件等変更前の本公開買付価格である１株当たり1,380円は
当社の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の
一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供
するものであると判断いたしました。
（Ⅰ）当該価格が、当社において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本買付条件
等変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分
に講じられた上で、Houlihan Lokey との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（Ⅱ）当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「
（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）にお
ける三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法
による算定結果を上回っており、また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシ
ュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であること。
（Ⅲ）当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「
（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社
株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果を上回っており、
また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること。また、本買付条件等変更前の本
公開買付価格及びそれと同額の当社を Houlihan Lokey の完全子会社とする取引における対価に
関し、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
-7-
の「
（３）算定に関する事項」の「②本フェアネス・オピニオンの概要」に記載のとおり、プ
ルータスから、本買付条件等変更前の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不
利益なものではなく妥当なものである旨の意見書が発行されていること。
（Ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021 年８月２日の東京証
券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,051 円に対して 31.30％（小数点以下第三位を
四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。、2021 年８月２日から
）
直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,071 円に対して 28.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値
983 円に対して 40.39％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 896 円に対して 54.02％のプレミア
ムが加算されたものであり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミ
アムの水準と照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
同様に、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格についても、本買付条件等変更前の本公開買
付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的
となる当社株式の数を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の新
株予約権の所有者の皆さまに対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断
いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本買付条件等変更
前の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021 年８月３日開催
の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新
株予約権の所有者の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年８月26日、当社が、2021年９月９日付で公表した「業績予想の上方修正に関
するお知らせ」
（以下「2021年９月９日付当社業績予想上方修正プレスリリース」といいます。
）のとお
り、(ⅰ)Ｍ＆Ａアドバイザリー業界が前例のないほど活況であり（但し、当社はこれが今後も続くとは
考えておりません。、結果としてＭ＆Ａアドバイザリー・サービスの価格水準が上昇していること、加
）
えて(ⅱ)2021年８月３日の本公開買付けに関する意見表明時点では当社が成立可能性は低いと考えてい
た複数の大型案件が契約・成約、又は成功確率が高まったことにより、これらの案件からの収益計上の
蓋然性が高まったことを主な理由として、当社の今期の連結業績予想が2021年８月３日付の「業績予想
の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに上方修正される可能性を認識しました。当社
は、2021年８月１日の合意に至るまでに実施した本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本新株予約
権買付価格の交渉の前提としていた連結業績予想について、上方修正可能性を踏まえ、2021年９月１日、
当該業績予想の上方修正可能性をHoulihan Lokeyに説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた
場合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年８月３日に公表した従来の今期の業績予想
からの業績の上振れにより増加する可能性がある当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、
本公開買付価格を引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格と
各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式
の数を乗じた金額に引き上げることを要請しました。その後、当社は、業績予想数値見込みの精査を踏
まえ、2021年９月４日、Houlihan Lokeyに対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げる
こと、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格（1,398円）と各本新株予約権
の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金
額に引き上げることを提案し、Houlihan Lokeyと当社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の
引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益の
分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基づき、2021年９月９日、Houlihan
Lokeyから、これを受諾する旨の回答を受領するとともに、Houlihan Lokeyによれば、Houlihan Lokey
は、2021年９月５日取締役会決議による授権に基づき、2021年９月９日に、本公開買付価格を1,398円
-8-
に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を引き上げ後の本公開買付価格（1,398円）と各本新
株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を
乗じた金額に引き上げること（以下「本買付条件等変更」といいます。
）を決定したとのことです。ま
た、当社は、Houlihan Lokeyとの交渉と並行して、2021年９月２日、当社の第三者算定機関であるプル
ータスに対して、本買付条件等変更後の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益な
ものではなく妥当なものであるかについて、2021年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可
能か否かの検討を依頼し、同年９月８日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年８月
２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得しております。なお、2021年
９月９日付当社業績予想上方修正プレスリリースで公表した業績予想の上方修正に関しては、従前から
の業績予想と同様、足元の案件パイプラインの成立確度等の見直しを改めて行うなど、現時点で入手可
能な将来に関する前提・見通しに基づいて当社経営陣が判断した予想であり、一定程度のリスクや不確
定要素を含んでおります。実際の業績につきましては、Ｍ＆Ａ案件進捗に伴う収益費用計上のタイミン
グ、グローバル各国拠点における税務上の見積もりや為替レートの変動等、様々な要素により今後変化
する可能性があります。
以上の経緯の下で、当社は、2021年９月９日開催の取締役会において、当社のリーガル・アドバイザ
ーであるモリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、当社の第三者算定
機関であるプルータスから取得した本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年８月２日付の本
フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書、並びに、Houlihan Lokeyとの交渉経緯及び
Houlihan Lokeyからの回答内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資
するか否か、及び本買付条件等変更後の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否
かについて、改めて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社としても、Houlihan Lokeyの完
全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの
結論に変わりはないこと、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付
価格に、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年８月３日に公表した従来の今期の業績予想か
らの業績の上振れにより見込まれる当期純利益の増加分９億円を本公開買付けの対象となる当社潜在株
式勘案後株式総数49,382,808株で除した金額である18円（小数点以下を四捨五入しております。
）を反
映した合理的な価格であり、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまが当事業年度の財務業績に
よる利益の分配に与ることができること、及び当社の来期以降の業績見通しについては、2021年８月３
日の本公開買付けに関する意見表明時点からの変更はないこと等から、本買付条件等変更後の本公開買
付価格及び本買付条件等変更後の本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額と
の差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額を基に算定されている本買付
条件等変更後の本新株予約権買付価格は妥当であり、引き続き当社の株主及び本新株予約権の所有者の
皆さまに対して合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わ
りがないことから、2021年８月３日付本意見表明プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同す
る旨の意見、並びに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募
を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年９月28日、Houlihan Lokeyより、本公開買付けの結果について、当社株式
40,093,154株、並びに、第７回新株予約権867,225個、第８回新株予約権570,000個、第９回新株予約
権766,025個、第10回新株予約権560,000個、ＲＳＵ-１新株予約権3,893個、ＲＳＵ-３新株予約権490
個、ＲＳＵ-４新株予約権224,317個及びＲＳＵ-５新株予約権903,364個の応募があり、買付予定数の
下限（32,921,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとな
った旨の報告を受けました。本公開買付け及び本公開買付けにより取得した本新株予約権の行使の結
果、Houlihan Lokeyは、議決権所有割合90.01％を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当す
ることとなりました。
-9-
このような経緯を経て、当社は、Houlihan Lokeyより、2021年10月11日、本意見表明プレスリリー
スの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求
をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否
かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、(i)本
株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2021年８月３日及び同年９月９日
開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社が本取引によりHoulihan
Lokeyの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判
断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格で
あるところ、当該価格の決定に際しては、下記「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等
に鑑みれば、本株式売渡対価は本売渡株主の皆さまにとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆さ
まの利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（iii）当社、Houlihan
Lokey及び本応募取締役から独立した第三者算定機関であるプルータスから、2021年８月２日付で、本
公開買付け及び本株式売渡請求を含む本取引における本買付条件等変更前の本取引価格が当社の少数
株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものである旨の意見書（本フェアネス・オ
ピニオン）を取得し、さらに2021年９月８日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても2021
年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書（本フェアネス・オピニオ
ンと併せて、以下「本フェアネス・オピニオン等」といいます。）を取得していること、（iv）
Houlihan Lokeyは、本株式売渡対価をHoulihan Lokeyの現預金を原資として支払うことを予定してい
るところ、Houlihan Lokeyから提出された2021年10月６日時点のHoulihan Lokeyの預金残高に係る同
日付の残高証明書を確認した結果、Houlihan Lokeyは、同日時点において、本株式売渡対価の支払い
のための資金に相当する額を超える額の銀行預金を有しており、また、Houlihan Lokeyによれば、同
日以降、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も
認識していないこと等から、Houlihan Lokeyによる本株式売渡対価の支払いのための資金の準備状
況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(v)本株式売渡
対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条
件は相当であると考えられること、(vi)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に
重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したもので
あり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がHoulihan Lokeyの完全子会社となるた
めの本取引を進めるべく、Houlihan Lokeyからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議
いたしました。
（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるもので
あり、本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であることから、当社は、本株式売渡請求に係
る承認を行うことを決定する際に改めて算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、本株式売渡請求の承認
により、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、本日から2021年11月１
日まで整理銘柄に指定された後、同月２日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株
式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくなります。
-10-
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであ
るところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、Houlihan Lokey及び当社は、本公開買付価
格を含む本取引の公正性をより高める観点から、以下の措置を講じております。また、以下の記載の
うち、Houlihan Lokeyにおいて実施した措置については、Houlihan Lokeyから受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取
得
当社は、Houlihan Lokey から提示された本公開買付条件等変更前の本公開買付価格を検討し、
本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、当社、
Houlihan Lokey 及び本応募取締役から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券及びプルータスに、当社株式の株式価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対
しては、本フェアネス・オピニオンの提出を求めました。当社は、2021 年８月２日付で、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）
を取得し、また、プルータスから 2021 年８月２日付で、本株式価値算定書（プルータス）及び本
フェアネス・オピニオンを取得いたしました。さらに、当社は、プルータスに対し、本買付条件
等変更後の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なも
のであるかについて、2021 年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能か否かの検討
を依頼し、同年９月８日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても 2021 年８月２日付の
本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得しております。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスは、当社及び Houlihan Lokey の関
連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみで
あり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
当社が取得した本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本株式価値算定
書（プルータス）並びに本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明プレスリリー
スの「
（３）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
当社は、2021 年６月上旬、当社、Houlihan Lokey 及び本応募取締役から独立したリーガル・ア
ドバイザーとして、モリソン・フォースター法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付け
を含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。なお、モリソン・フォース
ター法律事務所は、当社及び Houlihan Lokey の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、Houlihan Lokey から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆
さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に
構築いたしました。具体的には、当社は、Houlihan Lokey から当社の株式を取得する取引に関す
る初期的提案を受けた後速やかに、当社取締役のジェフェリー・ディ・バルドウィン氏、フィ
ル・アダムス氏及び野々宮律子氏を本公開買付けの条件交渉の主導者とするプロジェクトチーム
-11-
を立ち上げました。当社がこの３名に交渉を主導させることとしたのは、当該取締役らの投資銀
行家としての経験や当社事業を熟知する状況に照らし、一般株主のためにより高い公開買付価格
を交渉できる最適の取締役であると考えたためです。また、渡辺章博氏は、当社の創業者・代表
取締役で所有割合 8.05％の当社の大株主であることによる当社内での影響力に鑑み、交渉過程の
公正性をより高める観点から、Houlihan Lokey との交渉の当初から、Houlihan Lokey との交渉及
び当社の取締役会での議論に関与しておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認
当社取締役会は、上記「
（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、モリソン・
フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた
財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）並びにプ
ルータスから提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを踏
まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件
等変更前の本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・
検討いたしました。
その結果、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、
2021 年８月３日開催の当社の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等
委員であるものを含みます）全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議
しました。
また、当社は、上記「
（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、2021 年８月
26 日に当社の今期の業績予想の上方修正可能性を認識後、Houlihan Lokey に対し本公開買付価格
及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請し、交渉を重ねた結果、同年９月９日、本公開買付
価格及び本新株予約権買付価格の変更につき、Houlihan Lokey と合意に至りました。
その上で、当社は、2021 年９月９日開催の取締役会において、当社のリーガル・アドバイザー
であるモリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、当社のファイナンシャル・アド
バイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、当社の
第三者算定機関であるプルータスから取得した本買付条件等変更後の本取引価格についても 2021
年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書、並びに、Houlihan
Lokey との交渉経緯及び Houlihan Lokey からの回答内容等を踏まえつつ、本公開買付けを含む本
取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件等変更後の本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、改めて慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、上記「
（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、審議
及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員であるものを含みます）全員一致で、本意見表明
プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、当社の株主及び本新
株予約権の所有者の皆さまに対して、本公開買付けの応募を推奨する旨の意見を維持することを
決議いたしました。
上記各当社取締役会決議は、当社の取締役 13 名のうち、代表取締役である渡辺章博氏を除く 12
名の取締役（監査等委員であるものを含みます）が審議に参加し、審議に参加した取締役全員の
一致により、決議を行っております。なお、渡辺章博氏は、上記「③当社における独立した検討
体制の構築」に記載のとおり、交渉過程の公正性をより高める観点から、上記各取締役会を含む
本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、本取引に係る Houlihan Lokey
との協議及び交渉に参加しておりません。また、渡辺章博氏を含む各取締役について、本応募契
約を含め、Houlihan Lokey との間で本公開買付け後の待遇等に関する個別の合意はありません。
なお、当社及び Houlihan Lokey は、本公開買付け成立後の中長期の在籍条件を満たす当社の役職
員全体を対象として（具体的な対象役職員は将来決定されます。、Houlihan Lokey 株式に係る株
）
-12-
式報酬を付与することを合意していますが、これについても各役職員との個別の合意はありませ
ん。
⑤ 他の第三者からの買収提案の機会を確保するための措置
Houlihan Lokey は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日である
ところ、公開買付期間を 36 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にするこ
とにより、当社の株主及び新株予約権者の皆さまが本取引の是非や本公開買付価格及び本新株予
約権買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行
うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会も確保することにより、本公開買付け
の公正性を担保することも企図しているとのことです。本意見表明プレスリリースの「４．本公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」に記載のとおり、当社は本公開
買付けに対する賛同意見を維持することとされていますが、当社による積極的な勧誘なしに第三
者から競合提案があった場合、当社の取締役会が、当社のリーガル・アドバイザーの助言を踏ま
えて取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、当社は、競合提案を行った第三
者と協議・交渉し、さらに本公開買付けに対する賛同意見の変更又は撤回をすることができます。
当社は、このように Houlihan Lokey 以外の者による買収提案の機会を確保することで、本公開買
付けの公正性の担保に配慮しております。また、本意見表明プレスリリースの「４．本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」に記載のとおり、本応募取締役は本公
開買付けに当社株式及び新株予約権を応募することとされていますが、当社の取締役会が本公開
買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合は、当該応募を撤回して、当社株式及び新株予
約権を競合提案に応募することができるとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けにおいては、買付予定数の下限は 32,921,900 株（所有割合にして 66.67％）と設定され
ています。買付予定数の下限（32,921,900 株）は、当社潜在株式勘案後株式総数（49,382,808 株）
から、本応募予定株式等の合計株式数（10,240,180 株）を控除した株式数（39,142,628 株）の過
半数に相当する株式数（19,571,315 株、所有割合：39.63%）すなわち、Houlihan Lokey と利害関
係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ（majority of minority）」に相当する数に、本応募予定株式等の合計株式数
（10,240,180 株、所有割合：20.74%）を加算した株式数（29,811,495 株、所有割合：60.37%）を
上回るものとなります。Houlihan Lokey によれば、本公開買付けは、Houlihan Lokey と利害関係
を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の皆さ
まの意思を重視したものであると考えているとのことです。
⑦ 当社の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保す
るための措置
Houlihan Lokey は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」
に記載のとおり、
（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、Houlihan Lokey が本公開買付けの
成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（Houlihan Lokey が所有する当社株式及び
当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をすること又は
株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
-13-
を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのこ
とであり、当社の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法
は採用しないこと、
（ⅱ）株式等売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆さまに対価と
して交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（Houlihan Lokey 及び当社を除きます。
）の所
有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、当社の新株予約権
者の皆さまに対価として金銭が交付される場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権
の新株予約権者の所有する当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定される
ことを明らかとしていることから、当社の株主及び新株予約権者の皆さまが本公開買付けに応募
するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮
しているとのことです。
４. 今後の見通し
本株式売渡請求に対する当社による承認の決定後における当社の経営体制の予定、方針・計画等につき
ましては、今後、Houlihan Lokey及び当社の間で協議・検討する予定です。
５. 支配株主との取引等に関する事項
(１) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
Houlihan Lokeyは、当社の支配株主であるため、本株式売渡請求に係る承認は、支配株主との重要な取
引等に該当します。当社が、2021年10月11日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「上場会社である当社は、親会社以外の少数株主に不利益が生じないよう独立性を確保する必要があり
ます。そのため、親会社であるHoulihan Lokey, Inc.との取引等を行う際は、当該取引等の必要性や当該
取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と同等であるか等を十分に確認し、少数株主に不利益を与え
ることのないよう適切に対応することを方針としております。
」
当社は、本公開買付け及び本株式売渡請求を含む本取引に関して、上記「３．本株式売渡請求に対する
承認に関する判断の根拠及び理由等」の「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」に記載のとおり、①当社、Houlihan Lokey及び本応募取締役から独立した第三者算定機関から
株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得（なお、本買付条件等変更後の本取引価格について
も2021年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を2021年９月８日付で取
得）し、②当社、Houlihan Lokey及び本応募取締役から独立した法律事務所からの助言を受け、③
Houlihan Lokeyから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の
観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築し、④当社における利害
関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認を得ており、当社の意思決定における
支配株主からの独立性は十分に確保しており、上記指針に適合していると考えております。
(２) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「
（４）公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
(３) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
当社は、当社、Houlihan Lokey及び本応募取締役から独立した第三者算定機関であるプルータスから、
2021年８月２日付で、本公開買付け（当社の賛同及び応募推奨を含みます 。
）及び本株式売渡請求を含む
本取引における本買付条件等変更前の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なもの
ではなく妥当なものである旨の意見書（本フェアネス・オピニオン）を取得しております。また、プルー
タスから、2021年９月８日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年８月２日付の本フェ
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アネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得しております。詳細は、上記「３．本株式売渡
請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
ネス・オピニオンの取得」をご参照ください。なお、本フェアネス・オピニオン等は、本株式売渡請求を
含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関
係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。
以 上
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