2174 ＧＣＡ 2021-08-03 09:15:00
Houlihan Lokey, Inc.による GCA 株式会社（証券コード：2174）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月３日
各 位
会 社 名 GCA 株式会社
代表者名 代表取締役 渡辺 章博
（コード番号：2174、東証１部）
問合せ先 ＩＲ室リーダー 加藤 雅也
（TEL．０３－６２１２－７１４０）
会 社 名 Houlihan Lokey, Inc.
代表者名 Chief Financial Officer
Lindsey Alley
Houlihan Lokey, Inc.による GCA 株式会社（証券コード：2174）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
Houlihan Lokey, Inc.は、GCA 株式会社の株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしま
したので、お知らせいたします。
以上
本資料は、Houlihan Lokey, Inc.（公開買付者）が、GCA 株式会社（本公開買付けの対象会社）に行った要請に
基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
添付資料
2021 年８月３日付「GCA 株式会社（証券コード：2174）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
- 1 -
2021 年８月３日
各 位
会 社 名 Houlihan Lokey, Inc.
Chief Financial Officer
代表者名
Lindsey Alley
GCA 株式会社（証券コード：2174）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
Houlihan Lokey, Inc. （以下、
「公開買付者」といいます。
）は、GCA 株式会社（証券コード：2174、株式会社
東京証券取引所市場第一部、以下、
「対象者」といいます。
）の普通株式（本新株予約権の行使により交付され
る対象者の普通株式を含みます。以下、
「対象者株式」といいます。
）及び後記「
（２）買付け等を行う株券等の
種類」の「②新株予約権」のア乃至クに記載の新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。
）を金融商品
取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に基づく公開買付け（以下、
「本公開買付け」と
いいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、1972 年に設立され、Ｍ＆Ａ、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関す
るアドバイザリーを業務分野とする国際的な独立系投資銀行です。公開買付者は、米国、欧州、アジア、オー
ストラリア、ドバイに拠点を置き、企業、金融スポンサー、政府機関等、世界中の様々な顧客にサービスを提
供しております。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
公開買付者は、対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取
得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引（以下、「本取
引」といいます。）を実施することを決定いたしました。
本取引の一環として行われる本公買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
GCA 株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
ア 2013 年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下、
「第７回新株予約権」といいます。）
イ 2013 年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下、
「第８回新株予約権」といいます。）
ウ 2014 年２月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下、
「第９回新株予約権」といいます。）
エ 2014 年２月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第 10 回新株予約権（以下、
「第 10 回新株予約権」といいます。）
オ 2016 年２月 23 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－１新株予約権（以下、
「ＲＳＵ－１新株予約権」といいます。）
- 2 -
カ 2016 年９月 23 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－３新株予約権（以下、
「ＲＳＵ－３新株予約権」といいます。）
キ 2017 年５月 12 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－４新株予約権（以下、
「ＲＳＵ－４新株予約権」といいます。）
ク 2017 年６月 18 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－５新株予約権（以下、
「ＲＳＵ－５新株予約権」といいます。）
（３）買付け等の価格
① 普通株式 １株につき金 1,380 円
② 第７回新株予約権 １個につき金 155 円
第８回新株予約権 １個につき金 155 円
第９回新株予約権 １個につき金 565 円
第 10 回新株予約権 １個につき金 532 円
ＲＳＵ－１新株予約権 １個につき金 137,900 円
ＲＳＵ－３新株予約権 １個につき金 137,900 円
ＲＳＵ－４新株予約権 １個につき金 1,379 円
ＲＳＵ－５新株予約権 １個につき金 1,379 円
（４）買付け等の期間
2021 年８月４日（水曜日）から 2021 年９月 27 日（月曜日）まで（36 営業日）
（５）決済の開始日
2021 年 10 月４日（月曜日）
（６）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
49,382,808 株 32,921,900 株 ―
（７）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2021年８月４日に提出する公開買
付届出書をご参照ください。
以上
- 3 -
【米国規制】
• 本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としています。本公開
買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基
準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に記載のない限り、本書及び本
書の参照書類、並びに対象者の公表事項の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、
当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。
• 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び対象者の間の潜在的取引に関する米国 1995 年民事証券訴
訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆様におかれては、これ
らの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予測に基
づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや不確実性
が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び対象者の予想及び計画と大きく異なる可能性があります。か
かるリスクや不確実性には、 (i)本公開買付けを予定通りの期間内に完了させるための条件が満たされるかどう
かに関するリスク、(ii)本公開買付けにおいて買付予定数以上の株券等が応募されず、本公開買付けが想定し
た期間内に完了せず、又は全く完了しないリスク、(iii)競合他社からの提案がなされる可能性に関するリス
ク、(iv)本公開買付け及び関連する取引から期待される利益が実現しない可能性、当該利益が期待される期間
内に実現しない可能性等、本公開買付け及び関連する取引から期待される利益を実現する能力に関連するリス
ク、(v)公開買付者と対象者の従業員及び事業の統合が期待どおりに実現しないリスク、(vi)本公開買付け及び
それに関連する取引による混乱により、ビジネス及び業務上の関係を維持することが困難になるリスク、(vii)
多大な取引コスト、(viii)将来の外国為替及び金利、(ix)本公開買付け又は関連する取引に関連する訴訟又は規
制措置のリスク、(x)潜在債務、(xi)業界、市場、経済、社会、政治、規制に係る状況、感染症の発生や自然災
害に関する状況等が事業に与える影響、(xii)税制その他の法律、規則、税率及び政策の変更、(xiii)将来の企
業結合や企業売却並びに(ix)競合他社の状況が含まれます（ただし、これらに限りません） 。公開買付者は、新
規の情報又は将来の事象若しくは進展に基づいて将来に関する記述を更新する義務を負うものではありませ
ん。
• 公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みま
す。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容され
る範囲で、米国 1934 年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。
）規則 14e－
5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける
買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為
を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を通じた市場価格、若しくは金融商品市場外
での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された
場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー若しくは公開買付代理人の英語ウェブサイト
(又はその他の公開開示方法)により米国においても開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かか
る場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申
込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
- 4 -