2173 Ｊ－博展 2019-06-26 16:00:00
特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
上 場 会 社 名 株 式 会 社 博 展
（コード番号：2173 東証ＪＡＳＤＡＱ）
本 社 所 在 地 東京都中央区築地一丁目 13 番 14 号
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 田 口 徳 久
問 合 せ 先 取 締 役 経 営 本 部 長 田 中 雅 樹
電 話 番 号 ０３（６２７８）００１０
特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、特定譲渡制限付株式報酬として新株発行（以下、
「本株式発行」といいます。）を行うことについて、決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1. 本株式発行の概要
(1) 払込期日 2019 年 7 月 12 日
(2) 発行する株式の種類及び総数 普通株式 21,500 株
(3) 発行価額 1 株につき 566 円
(4) 発行総額 12,169,000 円
(5) 株式の割当ての対象者及びその人数並び 取締役(社外取締役を除く。) 4 名 21,500 株
に割当てる株式の数
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法による有
価証券通知書を提出しております。
2. 本株式発行の目的及び理由
2019 年 5 月 14 日付「特定譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社
の取締役(社外取締役を除く。)（以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と株式価値との連動性をより
一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、
特定譲渡制限付株式報酬制度（以下、 ）を導入することを、2019 年 5 月 14 日の取
「本制度」といいます。
締役会で決議しております。
また、2019 年 6 月 26 日開催の第 50 回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に特定譲渡
制限付株式を付与するための金銭報酬債権を総額年 40 百万円以内で支給することにつき、ご承認をいた
だいております。
本日、取締役会において、対象取締役 4 名に対して総額 12,169,000 円の金銭報酬債権を支給し、対象取
締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式と
して普通株式合計 21,500 株を割当てることを決議いたしました。また、本制度の導入目的である株主価値
の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を 30 年間としております。
なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が当社との間で、概要、以下の 3.に記載の内容を含む譲渡制
限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
3. 譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
本割当株式の払込期日から 30 年間
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」といいます。）中、本株式
について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
本譲渡制限期間の満了日を除き、対象取締役が本譲渡制限期間中に、当社の本株式付与時の地位
から任期満了その他の正当な事由（但し、死亡による退任の場合を除く。 により退任した場合には、
）
退任の時点をもって、対象取締役が保有する本株式の譲渡制限を解除します。対象取締役の死亡に
よる退任の場合は、その時点をもって、対象取締役が保有する本株式の譲渡制限を解除します。解
除の割合は(3)の計算方法をもって行なうこととします。
(3) 対象取締役の退任時の取扱い
対象取締役が正当な理由により又は死亡により退任した場合には、当社は、対象取締役が退任し
た時点をもって、次の①の数から②の数を差し引いた数の本株式を当然に無償で取得することとし
ます。
① 本株式（但し、本契約に基づき既に無償取得された本株式を除く。）の数
② 払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から、対象取締役が退任した日を含む
月までの月数を 12 で除した数（1 を上限とする。)に、前号に定める本株式の数を乗じた数（計
算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で
取得するものとします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会（但し、当該組織再編等に関
して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から、当該組織再編等の承
認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に
先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時
点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(7) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本株式について記載又は記録
する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本株式の全部を当該専用口座に保管・維
持するものといたします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業
日（2019 年 6 月 25 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 566 円としております。こ
れは、取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ有利な価額には該当しないものと考えておりま
す。
以上
以 上