2168 パソナグループ 2020-04-27 15:30:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 27 日
各 位
東京都千代田区丸の内１丁目５番１号
株 式 会 社 パ ソ ナ グ ル ー プ
代表取締役グループ代表兼社長 南 部 靖 之
コード ２１６８ 東 証 第 一 部
問合せ先 専務執行役員 CFO 仲 瀬 裕 子
（TEL. 03－6734－0200）
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
株式会社パソナグループ（以下、「当社」
）は、本日開催の取締役会において、2020 年６月１日を効力
発生日（予定）として、当社の兵庫県淡路島における飲食事業の一部（以下、「本事業」）を、会社分割
（簡易吸収分割）により当社の完全子会社である株式会社パソナスマイル（以下、「パソナスマイル」）
に承継させること（以下、
「本会社分割」）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の完全子会社を対象とする簡易分割であるため、開示事項・内容を一部省
略して開示しています。
１．本会社分割の目的
当社グループは、社会の変化やニーズに即応しスピーディな事業展開を行うとともに、経営基盤、事
業基盤の強化に取り組んでいます。
当社は、地方創生ソリューション事業として取り組む淡路島における飲食事業の一部（キャラクター
をモチーフにした施設に関する事業）について、意思決定のより一層の早期化、機動的な施策実行を目
的として、当社の完全子会社であるパソナスマイル（2020 年４月１日設立）に対し本会社分割を実施
し、承継させることといたしました。淡路島における飲食事業を事業会社であるパソナスマイルが直接
管理運営することで、更なる事業の発展と成長の加速を狙い事業力強化を図るものであります。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
吸収分割契約締結の取締役会決議日 2020 年４月 27 日（月）
吸収分割契約締結日 2020 年４月 27 日（月）
本会社分割の効力発生日 2020 年６月１日（月）
（予定）
(注）本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易分割であり、パソナスマイルにおいて
は会社法第 796 条第１項に規定する略式分割であるため、両社とも株主総会の承認決議を経ずに行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社、パソナスマイルを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
パソナスマイルは当社の完全子会社であることから、 会社分割に際して、
本 株式の割当て、その
他対価の交付は行いません。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
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（６）承継会社が承継する権利義務
パソナスマイルは、本会社分割における本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務のう
ち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、当社及びパソナスマイルが負担すべき債務については、
履行の見込みに問題がないものと判断しております。
３．本会社分割の当事会社の概要（2020 年４月 27 日現在）
分割会社 承継会社
(１) 名称 株式会社パソナグループ 株式会社パソナスマイル
(２) 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目 兵庫県淡路市野島蟇浦９８５
５番１号 番地１
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 南部 靖之 代表取締役 山本 絹子
(４) 事業内容 ・グループ経営戦略の策定と ・飲食店の経営
業務遂行支援 ・キャラクター製品の製作
・経営管理と経営資源の最適 及び販売
配分の実施 ・各種イベント及び舞台
・雇用創造に係わる新規事業 公演・音楽活動の企画、運営
開発等 及び主催等
(５) 資本金 5,000 百万円 100 百万円
(６) 設立年月日 2007 年 12 月３日 2020 年４月１日
(７) 発行済株式総数 41,690,300 株 4,000 株
(８) 決算期 ５月 31 日 ５月 31 日
(９) 大株主及び持株比率 南部靖之 37.29％ 株式会社パソナグループ 100％
株式会社南部エンタープライズ
9.44％
BNYM NON-TREATY DTT 4.73％
BRITISH EMPIRE TRUST PLC
3.81％
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） 2.65％
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 2019 年５月期（連結） ―
純資産 40,253 百万円 ―
総資産 119,459 百万円 ―
１株当たり純資産 724.91 円 ―
売上高 326,984 百万円 ―
営業利益 9,465 百万円 ―
経常利益 9,237 百万円 ―
親会社株主に帰属
する当期純利益 1,975 百万円 ―
１株当たり当期純利益 50.52 円 ―
(注１)分割会社の大株主及び持株比率は、2019 年 11 月 30 日の株主名簿により記載しております。
また分割会社の持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
(注２)承継会社は 2020 年４月１日の設立であり、直近事業年度の財政状態及び経営成績について該
当事項はありません。
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４．本会社分割により分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
当社の淡路島における飲食事業の一部（キャラクターをモチーフにした施設に関する事業）
（２）分割する事業の経営成績（2019 年５月期）
売上高 259 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年６月１日時点想定）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 56 百万円 流動負債 18 百万円
固定資産 2,697 百万円 固定負債 50 百万円
合計 2,753 百万円 合計 68 百万円
（注）上記は本日時点で 2020 年６月１日を想定し試算した金額であり、実際に分割される資産・負
債の金額は、上記金額から変動する可能性があります。
５．本会社分割後の状況
本会社分割による当社及びパソナスマイルの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本
金、決算期の変更はありません。
６．今後の見通し
パソナスマイルは当社の連結子会社であるため、本会社分割による当社連結業績への影響は軽微
です。
以 上
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