2168 パソナグループ 2020-01-10 15:45:00
株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 10 日
各 位
東京都千代田区丸の内１丁目５番１号
株 式 会 社 パ ソ ナ グ ル ー プ
代表取締役グループ代表兼社長 南 部 靖 之
コード ２１６８ 東 証 第 一 部
問合せ先 専務執行役員 CFO 仲 瀬 裕 子
（TEL. 03－6734－0200）
株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）への追加拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年１月 27 日(月)
（２） 処 分 す る 株 式 の 種類及び数 普通株式 306,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,629 円
（４） 処 分 総 額 498,474,000 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、 金融商品取引法によ
る届出の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2015 年８月 19 日開催の定時株主総会の決議に基づき、 「株式給付信託（BBT）（以下「BBT
」
制度」といい、BBT 制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されて
いる信託を「BBT 信託」といいます。 ）を導入しております（BBT 制度の概要につきましては、2015 年
７月 21 日付「業績連動型株式報酬制度導入に関するお知らせ」及び 2015 年 10 月９日付「業績連動
型株式報酬制度導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。なお、当社は 2017 年８月 18
日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社へと移行しており、BBT 制度の報酬枠について
も改めて設定しております。。 ）
また、当社は、2015 年 10 月９日開催の取締役会の決議に基づき、 「株式給付信託（J-ESOP）（以下
」
「J-ESOP 制度」といい、J-ESOP 制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づい
て設定されている信託を「J-ESOP 信託」といいます。 ）を導入しております（J-ESOP 制度の概要につ
きましては、2015 年 10 月９日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」及び「業績連
動型株式報酬制度導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。。 ）
今般、当社は、BBT 制度及び J-ESOP 制度（以下、併せて「本制度」といいます。 ）の継続に当たり、
将来の給付に必要と見込まれる株式を BBT 信託及び J-ESOP 信託が取得するため、 BBT 信託、J-ESOP 信
託それぞれに対する金銭の追加拠出（以下、 「追加信託」といいます。）を行うこと、及び本制度の運
営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため資産管理サービス信託銀行株式会社（BBT 信託及び
J-ESOP 信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）にそれぞれ設定
されている信託Ｅ口に対し、本自己株式処分を行うことを決定いたしました。
処分数量については、 「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役（監査等委員である
取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。 ）及び役付執行役員（監査等委員会設置会社移
行直前に取締役であった者に限ります。 ）として在任していた者に給付すると見込まれる株式数に相
当するもの及び「株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の執行役員（監査等委員会設置会社移行
直前に取締役であった者を除きます。 ）及び従業員ならびに当社子会社役員及び従業員に給付すると
見込まれる株式数に相当するものの合計であり、 2019 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数 41,690,300
株に対し 0.73％（2019 年 11 月 30 日現在の総議決権個数 395,805 個に対する割合 0.77％（いずれも
小数点第３位を四捨五入） ）となります。
※BBT 信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2020 年１月 27 日（予定）
追加信託金額 296,736,000 円（予定）（注）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 184,000 株
株式の取得日 2020 年１月 27 日（予定）
株式取得方法 本自己株式処分により処分する当社の自己株式を引き受ける方法により取得
（注）BBT 信託は、追加信託金額（296,736,000 円）及び信託財産に属する金銭（3,000,000 円）の総
額を原資として当社株式の追加取得を行います。
※J-ESOP 信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2020 年１月 27 日（予定）
追加信託金額 194,738,000 円（予定） （注）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 122,000 株
株式の取得日 2020 年１月 27 日（予定）
株式取得方法 本自己株式処分により処分する当社の自己株式を引き受ける方法により取得
（注）J-ESOP 信託は、追加信託金額（194,738,000 円）及び信託財産に属する金銭（4,000,000 円）の
総額を原資として当社株式の追加取得を行います。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2019 年
12 月 10 日から 2020 年１月９日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均で
ある 1,629 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準に
するより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など
特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期
間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、取締役会決議日により近接した一
定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断
したためです。さらに、2015 年 10 月９日付「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」
のとおり、 制度及び J-ESOP 制度の導入時に自己株式を処分した際の処分価額の算定方法を用いる
BBT
ことが原則として妥当であると判断したためでもあります。
なお処分価額 1,629 円については、 取締役会決議日の直前営業日の終値 1,627 円に対して 100.12％
を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 1,594 円（円未満
切捨） に対して 102.20％を乗じた額であり、 さらに同直近６か月間の終値平均 1,576 円（円未満切捨）
に対して 103.36％を乗じた額となっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠したものと考えております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特
に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会から、当該処分価額の算定根拠は導入時に設定
された処分条件と平仄を合わせることが合理的であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」に準拠したものであるから、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見の表明
を受けております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上