2164 Ｊ－地域新聞社 2021-04-19 17:00:00
第三者割当により発行される新株式及び第４回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 19 日
各 位
会社名 株式会社地域新聞社
代表者名 代表取締役社長 山田旬
（コード番号：2164 東証 JASDAQ グロース）
問い合わせ先 取締役管理本部本部長 松川 真士
（ＴＥＬ 047-485-1107）
第三者割当により発行される新株式及び第４回新株予約権の発行並びに
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 19 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株
式（以下、「本新株式」といいます。）及び第４回新株予約権（以下、 「本新株予約権」といいます。）の
募集を行うこと並びに割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約 (以下、 「本契約」といい
ます。) を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、本新株予約権発
行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいま
す。。
）
１．募集の概要
① 新株式
（１） 払 込 期 日 2021 年５月６日
（２） 発 行 新 株 数 普通株式 63,700 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 785 円
（４） 資 金 調 達 額 50,004,500 円
（５） 資 本 組 入 額 １株あたり 392.5 円
（６） 資本組入額の総額 25,002,250 円
募 集 又 は 割 当 方 法 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、
「マイル
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） ストーン社」といいます。 ）に対する第三者割当方式
（８） そ の 他 前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
② 新株予約権
（１） 割 当 日 2021 年５月６日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 6,370 個
（３） 発 行 価 額 総額 3,344,250 円（新株予約権１個につき 525 円）
637,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
当 該 発 行 に よ る 上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 524 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 637,000 株です。
503,389,250 円（差引手取概算額: 490,889,250 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：3,344,250 円
（５） 資 金 調 達 の 額 新株予約権行使による調達額：500,045,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額か
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ら、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額とな
ります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の
額は増加又は減少する可能性があります。
当初行使価額 785 円
当初行使価額は、2021 年４月 19 日開催の取締役会直前取引日の株式
会社東京証券取引所（以下、 「東京証券取引所」といいます。 ）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その
直前の終値）の 90％であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月
を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議
が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に
（６） 行 使 価 額 相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額
が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議
された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するも
のとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が
適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ
月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うこ
とはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当
しません。
募集又は割当方法
（７） マイルストーン社に対する第三者割当方式
（割当予定先）
① 行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権
者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日
（2021 年４月 19 日）時点における当社発行済株式総数（1,843,800
株）の 10％（184,380 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超
える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されて
おります。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつ
でも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新
株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。
）を決議する
（８） そ の 他 ことができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約
権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20
営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予
約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該
取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとさ
れています。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約におい
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て、次の規定がなされます。
＜本新株予約権の行使指示＞
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で
本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から
割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
130％（1,020 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 15％
を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができ
ます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
150％（1,177 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 20％
を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができ
ます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指
示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取
引日（条件成就日を含む。 ）の行使指示により発行されることとなる当
社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社創業者である近間
之文が締結した株式貸借契約の範囲内（100,000株）とし、直近７連続
取引日（条件成就日を含む。 ）以内にマイルストーン社が既に本新株予
約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が
行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直
前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価
額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことは
できません。
＜ 新株予約権の取得請求＞
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2023 年４月５日）の時
点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行
する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合に
は、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通
知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当
たりの払込価額と同額（525 円）で、当該取得希望日に残存する本
新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、
かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請
求にかかる本新株予約権を取得します。
⑤ その他
前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件とします。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【本資金調達の目的及び理由】
当社は 1984 年８月に創業し、2007 年 10 月に大阪証券取引所ヘラクレス市場（現：東京証券取引所
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JASDAQ 市場）に上場しております。当社は『人の役に立つ』を経営理念として掲げ、地域に密着したフ
リーペーパー「ちいき新聞」の発行を中核事業として地域住民に生活情報を届け続けており、今後もフ
リーペーパー発行事業を核としながら事業領域を拡大し、地域の人と人をつなぎ、あたたかな地域社会
を創ることを目指しております。
大阪証券取引所ヘラクレス市場（現：東京証券取引所 JASDAQ 市場）に上場後は、フリーペーパーの発
行エリアを拡大し、facetoface の営業活動を推進するため営業拠点の細分化に注力してまいりました。
また、2014 年 12 月には株式会社ショッパー社を子会社化し、発行エリアを大きく拡大し、子会社への設
備投資・運転資金を主に借入金により資金調達してまいりました。現在当社は地域密着のフリーペー
パー「ちいき新聞」を３県 49 エリアで発行しております。
当社の主な収益源はフリーペーパー「ちいき新聞」紙面に掲載する広告収入と「ちいき新聞」への折
込チラシ折込収入であり、その他、店舗の販促活動を様々な側面でサポートする販売促進総合支援事業、
コミュニティサイト「チイコミ」への店舗情報掲載や店舗 WEB サイト作成等を行う WEB 事業、 「ちいき新
聞」に折り込んで配布する求人媒体「Happiness」を発行する求人媒体事業、優良な業者を探す地域住民
と地元の業者をつなげるサービスを行う業者紹介サービス事業、カルチャーセンターの運営を行うカル
チャー事業等を展開しております。
広告業界においては、インターネット広告の進展に伴う顧客獲得・価格競争が恒常化しており、厳し
い経営環境が続いておりますが、このような環境の下、当社は地域密着・エリア細分化・高い配布率を
武器として、地元の中小企業に限られた予算内で効果的な販促活動ができるインフラを提供することで
他社との差別化をはかり、経営理念『人の役に立つ』を体現してまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響後は、緊急事態宣言に伴う不要不急の外出自粛、
店舗への営業自粛要請を受け、企業の販促需要が急速に縮小し、当該感染症の影響が長引くに従い、当
社主要顧客である中小企業の経営状態に打撃を与え、当社の売上高が著しく減少し、2021 年４月１日公
表の「2021 年８月期第２四半期決算短信[日本基準]（連結） 」のとおり、売上高は 1,583,726 千円と前年
同期比で 17.5%減少いたしました。また、売上減少に伴い、営業損失は 67,423 千円、経常損失は 55,077
千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は 55,603 千円となりました。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、2020 年４月以降、月次売上高が前期
に比べ著しく減少しており、前連結会計年度において 292,047 千円の営業損失及び 332,295 千円の親会
社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、この影響は今後数年続くと予想しており、当
連結会計年度におきましても、営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上を見込んでおりま
す。当該状況により、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりま
す。
当社といたしましては、銀行借入での資金調達による手元資金の確保、政府・自治体の各種補助金・
助成金の申請に加え、経営改善が厳しいと判断し子会社の解散、事業拠点の統合、各種コストの見直し
による固定費削減等に努め、収益性の早期改善、事業基盤の強化を図っておりますが、新型コロナウイ
ルス感染拡大の終息が見えない状況下においては、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があ
ります。
このような厳しい経営環境において、今後も経営環境の変化に柔軟に対応するためには、当社の財務
体質を安定化させ、変化に対応した事業を構築する体制をより一層強化しなければならないと考えてお
ります。具体的には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消又は緩和す
ること、ノンコア事業を成長・拡大させること、新規事業を創出すること、ＤＸ（デジタルトランス
フォーメーション）を推進すること、運転資金を確保することを喫緊の経営課題と考えております。
当社は、このような喫緊の経営課題に対処すべく、2021 年８月期第２四半期連結会計期間末で 4.0％
まで低下した自己資本比率を上昇させることで財務体質の安定化を図り、主に事業基盤の安定化のため
に、金融機関への借入金の返済、既存事業の人員体制強化及び収益の柱となる新規事業の開発・育成へ
の資金充当、経営悪化に備えるための運転資金を目的として、本新株式発行及び新株予約権による資金
調達を行うことといたしました。当社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような状況等を解消することが経営課題の一つでありますが、直近の業績水準に照らして事業上の収益
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のみでそのような状況等を解消することは困難であり、特に１年以内に約定弁済が必要となる短期借入
金及び長期借入金の総額 354,110 千円の返済資金が不足している状況であります。そのため、当社グ
ループとしては、何らかの方法で短期借入金及び長期借入金の返済資金を外部から調達する必要がある
ところ、デット・ファイナンスによっては自己資本の充実による財務体質の健全化をなしえない一方で、
エクイティ・ファイナンスでは財務体質の健全化を図りつつ当該返済資金の調達も可能であります。ま
た、運転資金の一部として使用していた借入金の返済に充当することで金利負担コストを軽減し、財務
構造の健全化を図ることが可能であるため、当社グループの経営課題の一つである継続企業の前提に重
要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消又は緩和に寄与するものであります。
また、ノンコア事業の成長と拡大、新規事業の創出及びＤＸの推進が当社グループの経営課題である
ところ、これらの投資により、既存のコア事業であるフリーペーパー事業の業績を維持しつつ、それ以
外の既存事業の成長と拡大を目指すことが可能となります。また、これらの投資により、ＤＸ推進のた
めのシステム開発等の新規事業の開発も見込まれるため、新規事業の創出及びＤＸの推進といった経営
課題の解消にも資すると考えられます。当社は、既存事業の人員体制を強化するための投資費用として
48,889 千円を使用し、また、ＤＸの推進にあたってシステム開発等の新規事業開発のための投資費用と
して 51,732 千円を使用する予定であります。既存事業の人員体制を強化するための費用の具体的な内訳
としては、現在規模を拡大しているＷＥＢ事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等で合計３名の
人員を増強することで採用、給与及び賞与に係る費用として合計 20,952 千円が必要となる予定でありま
す。また、既存事業のフリーペーパー事業についても、人員が不足しているため、４名の人員を補強す
る予定であり、これに伴う費用としては、合計 27,937 千円が必要となる予定であります。これらの投資
は、既存のコア事業であるフリーペーパー事業の業績を維持しつつ、ＷＥＢ事業、求人媒体事業、業者
紹介サービス事業等のノンコア事業を成長及び拡大させることに寄与するものであります。また、ＤＸ
の推進にあたってシステム開発等の新規事業開発のための投資費用の具体的な内訳としては、システム
開発に係る費用として合計 44,748 千円が必要となり、開発予定の新規事業の事業開始に伴い１名の人員
を増強することで採用、給与及び賞与に係る費用として合計 6,984 千円が必要となる予定であります。
これらの投資は、一時的な出費は伴うものの中長期的に見れば、昨今の事業環境に即した新たな収益の
柱を構築し、当社グループを成長及び発展させることに寄与するものであります。
そして、当社は、今回の調達資金のうち 86,163 千円を事業運営のための人件費、フリーペーパー配布
員への業務委託費、仕入費用をはじめとする買掛金の支払い等の運転資金に充当する予定であります。
当社グループにおいては、事業基盤を安定化させるために、手元現金について一定のバッファを持ち、
予期せぬ出費が必要となった場合であっても対応できるよう運転資金を確保することが経営課題の一つ
となっています。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化していることで各企業の販促需
要回復も不透明な状況において、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となっ
た場合であっても、対応できる状況を確保することが事業基盤を安定化させるために重要であります。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた今期のこれまでの損益実績が継続すること
を前提に作成されたキャッシュ・フローの予想を踏まえて金額を算出しております。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本新株式並びに本新株予約権の発行（以下、総称して「本資金調達」という。）を実施するに
あたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当によ
る新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた方法により資金調達を行うことが最適であるとの結論
に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資等の資金調達手段を検討いたしました。間
接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下
を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による
資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要
する時間及びコストが第三者割当増資より割高であり、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度
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に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法
として適当ではないと判断いたしました。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権発行）について
本資金調達方法は第三者割当による新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせております。上記
のとおり、直接金融についての検討する中で、全額を第三者割当増資による新株式発行で調達するこ
とについても検討いたしましたが、第三者割当増資による新株式発行で全額を調達することができる
ような割当先を見出すことは困難でありました。しかし、必要とする資金全額を新株予約権の発行に
より調達するとした場合、株価動向によっては新株予約権の行使が進まず、短期的に必要な資金調達
を行うことが難しくなる可能性があります。そのため、第三者割当による新株式の発行と新株予約権
の発行を併用することといたしました。これによって、当面の資金需要に対応しつつ、下記のとおり、
株式価値希薄化への配慮をしつつも、当社主導での資金調達が可能となります。
本新株式と同時に発行される本新株予約権は、当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使
指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式
価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比
較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権
の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株
主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向
上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売
却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買
戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社
からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られま
した。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れ
ているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮しつつも資金調達が可能
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要
に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希
薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はなされていると考えます。また、
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない
場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先である
マイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行う
ことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日
（2021 年４月 19 日）時点における当社発行済株式総数（1,843,800 株）の 10％（184,380 株）を超
えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付
されておりますので、一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。その一方で、
行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項
を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能
と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 34.55％（637,000 株）であり、
割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流
動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降い
つでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、
発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそち
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らに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約
権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の 90％に相当する金
額に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株
価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本
新株予約権の行使を促すことが可能となります。
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定さ
れている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・
コミットメント・ラインの特徴について】に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調
達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを
実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向
上させることで自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利
益向上に繋がるものと考えております。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金
需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指示条項）を
通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設
定されており、以下の特徴があります。
（１）行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から
起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこと
ができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価
額が、下限行使価額を下回ることはありません。下限行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会
決議日の前取引日（2021 年４月 16 日）の終値である 872 円に 60％を乗じた価格である 524 円です。ま
た、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株
予約権者に通知するものとし、行使価額を修正次第速やかに開示いたします。なお、上記に関わらず、
直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができま
せん。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然
性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行って
から行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等に該当せず、そのため、発行手続
にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の
発行要項に従って調整されます。
（２）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる
場合を以下、「条件成就」といいます。、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普
）
通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」
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といいます。 ）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として 10 取引日内に当該行
使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されま
す。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に
10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。ただし、行使指示による行使
に係る本新株予約権の株式数は、下記「 （３）行使制限条項」に定められるように、当社発行済株式総
数の 10％を超えることはありません。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。 ）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％（1,020 円）を超過した場合に、
発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の
個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の 15％に最も近似
する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％（1,177 円）を超過した場合には、発行
要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数
を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の 20％に最も近似する
株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は直近７連続取引日
（条件成就日を含む。 ）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルス
トーン社と当社創業者である近間之文が締結した株式貸借契約の範囲内（100,000 株）とし、直近７連
続取引日（条件成就日を含む。 ）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除
することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該
決議の直前 11 取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を
行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
本契約に基づき当社が行使指示を行った場合、当社は、速やかにその旨を開示いたします。
（３）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有する
こととなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021 年４月 19 日）時点における当社発行済株
式総数（1,843,800 株）の 10％（184,380 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係
る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防
止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
（４）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、
当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又
は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は
より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者
の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の
柔軟性を確保することができます。
（５）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて
おり、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締
役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記（２）記載の行使
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指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性という
デメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価で
きるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 553,393,750 円
内訳（本新株式の発行による調達額） 50,004,500 円
（本新株予約権の発行による調達額） 3,344,250 円
（本新株予約権の行使による調達額） 500,045,000 円
発行諸費用の概算額 12,500,000 円
差引手取概算額 540,893,750 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用 8,500,000 円、登記費用関連
費用 3,000,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,000,000 円となりま
す。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加また
は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新
株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
＜本新株式に係る手取金の使途＞
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（千円）
財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入
① 50,000 2021年５月～2022年４月
金の返済資金
＜本新株予約権に係る手取金の使途＞
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（千円）
財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金
① 304,110 2021年５月～2022年４月
の返済資金
② 既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金 100,621 2021年５月～2023年４月
③ 運転資金 86,163 2021年５月～2023年４月
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
ます。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。そのため、当初計画通りに資
金調達ができない可能性があります。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は、中
止・規模縮小等により対応する予定であります。上記は、現時点における優先順位の順に①、②、③と記載
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しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当して参ります
が、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示
いたします。
具体的な資金使途は以下のとおりです。
① 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金
本調達資金は、中長期成長を牽引する新規事業の開発に向けた人員増強・システム開発、既存事業
のさらなる合理化・効率化を目指すための設備投資への充当を優先すべきと判断する一方で、自己資
本比率等の経営指標を高め、財務の健全化を目指すことも同じく重要であると考えております。当社
は財務の健全化を図るうえで借入債務と現預金のバランスを注視しておりますが、新型コロナウイル
ス感染症拡大の影響に伴い、現預金に対する借入債務の割合が増加しています。そこで、運転資金の
一部として使用していた借入金の返済に充当することで金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化
を図るため 354,110 千円を短期借入金及び長期借入金の返済に充当する予定であります。
② 既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金
当社の持続的成長のため、当社は今後も、既存業態のサービス力・商品力の向上、生産性の向上を
図ることで、地元企業から愛されるサービスを目指し他社との差別化を図ります。加えて、今後も売
上高を維持することを目標としている既存の主力事業であるフリーペーパー事業で合計４名、現在規
模を拡大している WEB 事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等で合計３名の人員を増強し成長ス
ピードを加速し、売上シェアを伸ばしてまいります。また、既存事業の収益状況を注視しながら、新
規事業開発を支援する会社と検討しているＤＸを活用した事業等、消費者ニーズに対応した新規事業
の開発による事業の柱の育成が必要不可欠であると考えており、新規事業の開発及び当該事業におけ
る人員の採用に投資する予定でおります。
常に変化する経営環境に対応しながら、既存事業の成長を加速し、新規事業の開発・育成を図るた
めに人員の増強費用として 48,889 千円、デジタルトランスフォーメーションの強化によるシステム開
発費用、並びに新規事業開発のための投資資金として 51,732 千円、合計 100,621 千円を充当する予定
であります。
③ 運転資金
新型コロナウイルスの感染拡大は、一進一退で未だ終息が見えない状況が続いております。政府・
自治体の緊急事態宣言に伴う不要不急の外出自粛、店舗への営業自粛要請を受け、企業の販促需要が
急速に縮小し、当該感染症の影響が長引くに従い、当社主要顧客である中小企業の経営状態に打撃を
与え、当社の売上高が著しく減少し、2021 年８月期第２四半期連結累計期間の売上高は 1,583,726 千
円と前年同期比で 17.5％減少いたしました。また、当社の売上高減少に伴い、営業損失は 67,423 千円
（前年同期は営業損失 25,197 千円）
、経常損失は 55,077 千円（前年同期は経常損失 16,676 千円）
、親
会社株主に帰属する四半期純損失 55,603 千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失 22,500
千円）となりました。当社が展開する広告事業においては、インターネット広告の進展に伴う顧客獲
得・価格競争が恒常化しており、新型コロナウイルスの影響が長期化していることで各企業の販促需
要回復も不透明な状況にあります。そのような状況下において、当該感染症の感染拡大が長引くこと
による経営環境の悪化に備え、引き続き事業拠点の統合、各種コストの見直しによる固定費削減等に
努め、支出の最適化を図ってまいりますが、さらなる事態に備え、今回の資金調達のうち、86,163 千
円を事業運営のための人件費、フリーペーパー配布員への業務委託費、仕入費用をはじめとする買掛
金の支払い等の運転資金に充当することで、事業基盤の安定化を図る方針であります。
なお、新型コロナウイルス感染拡大の状況が想定以上に悪化、長期化した場合等、資金使途につい
て変更する可能性がございますが、その際は速やかに開示いたします。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株式及び本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株式及び本新株予約権の行使
により調達した資金を、上記「 ３ ．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当該借入金を返済し、手元資金を維持しつつ、
負債を減少させることにより、財務基盤の改善を図り、その上で事業の拡大を行うことは、成長基盤
の確立と企業価値の向上につながり、更には株主価値の持続的向上に資する合理的なものであると判
断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考
慮し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021 年４月 16 日）の終値である 872 円に 90％
を乗じた価格である 785 円を参考に１株 785 円(ディスカウント率 10％)といたしました。
発行価額の決定については、本新株式により生じる当社株式の希薄化、株式売却による株価下落リス
ク等を勘案しつつも、2020 年８月期に続き、2021 年８月期も営業損失見込みである当社の業績動向、
短期及び長期借入金が増加している現在の財務状況、年初から低迷する株価動向等を考慮し、企業価値
及び株主価値の向上を図るため、割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、割当予定先
と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値 872 円に対する乖離率は
-9.98％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均 889 円に対する乖離率は-11.70％、取
締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 924 円に対する乖離率は-15.04％、取締役会決議日
の前取引日までの６か月間の終値平均 868 円に対する乖離率は-9.56％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した
ものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、以上のことから、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本新株式の発行条件が特
に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考
慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
（代表取締役社長 野口真人、東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）(以下、 「プルータス」とい
う。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーション
を基礎として、当社の株価(872 円)、行使価額(785 円)、配当率(０％)、権利行使期間(２年間)、無リ
スク利子率(-0.132％)、株価変動性(58.23％)、当社と割当予定先であるマイルストーン社の行動等に
ついて、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額の修正等)を考慮し、評価
を実施しました。当社はプルータスによる評価結果を参考に、第４回新株予約権の１個当たりの払込
金額を評価結果と同額の 525 円(１株当たり 5.25 円)といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日
（2021 年４月 16 日）の終値である 872 円に 90％を乗じた価格である 785 円を参考に１株 785 円(ディ
スカウント率 10％)に決定いたしました。行使価額の決定については、本新株予約権の行使により生じ
る当社株式の希薄化、当該株式売却による株価下落リスク等を勘案しつつも、2020 年８月期に続き、
2021 年８月期も営業損失見込みである当社の業績動向、短期及び長期借入金が増加している現在の財
務状況、年初から低迷する株価動向等を考慮し、企業価値及び株主価値の向上を図るため、割当予定
先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしまし
た。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 889 円に対する乖離率は
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-11.70％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 924 円に対する乖離率は-15.04％、当該直前営業
日までの６か月間の終値平均 868 円に対する乖離率は-9.56％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用い
たしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価
を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えら
れ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、
株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、
直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、
これにより算定した発行価額については、会社法第 238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金
額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、プルータスは当社と顧問
契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先
から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、
その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、
当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して
特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の第三者割当及び本新株予約権の行使による発行株式数は 700,700 株であり、2021 年４月
19 日現在の当社発行済株式総数 1,843,800 株に対し 38.00％（2021 年４月 19 日現在の当社議決権個数
18,427 個に対しては 38.03％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株
式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本資金調達は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うもので
あり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、
中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のとおり、本新株予約
権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得
条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能で
あることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な
条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定で
す。
さらに、本新株式及び割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の 700,700 株を行使
期間である約２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約 1,400 株であるこ
とから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高 13,000 株、過去２年間における１日
当たり平均出来高 71,300 株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えており
ます。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、2018 年８月期 0.99 円、
2019 年８月期 12.06 円、2020 年８月期△180.26 円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価
値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数
量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
本資金調達の割当予定先の概要
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（１） 名 称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦
（４） 事 業 内 容 投資事業
（５） 資 本 金 10百万円
（６） 設 立 年 月 日 平成24年２月１日（注）
（７） 発 行 済 株 式 数 200株
（８） 決 算 期 １月31日
（９） 従 業 員 数 ４人
（10） 主 要 取 引 先 株式会社ＳＢＩ証券
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年１月期 2020 年１月期 2021 年 1 月期
純 資 産 1,083 1,635 2,251
総 資 産 2,486 2,629 2,822
１株当たり純資産(円) 5,418,040 8,176,957 11,257,821
売 上 高 2,668 3,391 4,341
営 業 利 益 146 847 735
経 常 利 益 157 834 747
当 期 純 利 益 93 551 616
１株当たり当期純利益( 円) 469,366 2,758,916 3,080,865
１ 株 当 た り 配当金(円) 0 0 0
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注） マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、平成 24 年２月１日にマイルストー
ン・アドバイザリー株式会社（平成 21 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マ
ネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力でなく、反
社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京
都千代田区）に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出して
います。
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（２）割当予定先を選定した理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当
社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社
にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたって
は、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重し
ていただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけること
を優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いこと、第三に短期
的な資金ニーズに対応するために新株式及び新株予約権の引受を行っていただけることを前提として、
複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。割当予定
先候補であったマイルストーン社から、当社は IR の一環として面談を申し込まれた経緯がございます。
本資金調達の検討の過程でマイルストーン社も含めた割当予定先候補と協議・交渉を行う中で、上記
の前提条件を充たしたうえで、当社の資金調達に関する意向を尊重いただける割当予定先として、マ
イルストーン社を選定いたしました。
このような検討を経て、当社は、2021 年４月 19 日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を
割当予定先とする第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、平成 21 年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置
く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があ
り、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、
当社を除く上場企業約 49 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の
引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新
株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る
場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたし
ますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に
行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本
新株式及び本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、 「２．
募集の目的及び理由【本資金調達の方法を選択した理由】 」に記載したとおり、一定の条件下で当社か
らの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の
中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株式に加え本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、
同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止
するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することと
いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当
社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本株式及び本新
株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式の売却の優先順位についても特段の取り
決めはありませんが、本新株式及び本新株予約権を中長期において保有する意向はないため、当社の
意向を尊重し、新株予約権の行使による資金調達を優先しつつ、市場動向を勘案しながら本新株予約
権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式と合わせて本新株式を順次売却する方針と伺っ
ております。
また、当社は、割当予定先より、本新株式について払込期日より２年以内に、割当予定先に割当て
られた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供され
ることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、2020 年２月１日から 2021 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第９期事業報告書を受領
し、その損益計算書により、当該期間の売上高が 4,341 百万円、営業利益が 735 百万円、経常利益が
747 百万円、当期純利益が 616 万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2021 年１月 31 日
現在の純資産が 2,251 百万円、総資産が 2,822 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマ
イルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2021 年３月 24 日現在の預金残高が 1,483 百万
円であることを確認し、残高照会の時点から払込時までに大きな変動及びその予定がないことをマイ
ルストーン社と口頭で確認を行い、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイル
ストーン社が本新株式並びに、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有して
いると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確
認されたことと、本新株式並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預
金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、
下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという
行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、
その円滑な実施のために、当社の創業者である近間之文との間で、当社株式の貸借契約を締結します。
マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社において
も当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することに
より、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認してお
ります。
以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有
しているものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社の創業者である近間之文との間で、2021 年４月 19 日から 2023 年５月５日
までの期間において当社普通株式 100,000 株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同
社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る
旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株及び本新株予約
権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年２月 28 日現在） 募集後
近間 之文 33.07％ 近間 之文 31.96％
株式会社中広 6.83％ 株式会社中広 6.61％
松井証券株式会社 6.74％ 松井証券株式会社 6.52％
ダイオープリンティング株式会社 2.78％ マイルストーン・キャピタル・ 3.34％
マネジメント株式会社
近間 久子 2.69％ ダイオープリンティング株式会社 2.69％
地域新聞社従業員持株会 2.00％ 近間 久子 2.60％
日本証券金融株式会社 1.84％ 地域新聞社従業員持株会 1.93％
野村證券株式会社 1.82％ 日本証券金融株式会社 1.78％
マネックス証券株式会社 1.65％ 野村證券株式会社 1.76％
松戸 晴江 1.48％ マネックス証券株式会社 1.59％
- 15 -
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2021 年２月 28 日時点の株主名簿を基準としております。
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
行使期間は 2021 年５月６日から 2023 年５月５日までの発行後２年間となっております。今
後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持
株比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長
期保有が見込まれないことから、募集後の大株主及び持株比率は表示しておりません。
８．今後の見通し
2021 年８月期の業績の見通しにつきましては、2021 年４月９日に発表いたしました「通期連結業績予
想の修正に関するお知らせ」に変更はありません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生
じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項、
本新株式と本新株予約権は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25%以上となる大規模な希薄
化を生じさせることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の
定めに従い、必要な手続きを進めてまいります。
そのため当社は、経営者から一定程度独立した特別委員会による本資金調達の必要性及び相当性
に関する意見を入手することといたしました。具体的には、当社社外監査役である色部文雄氏、小
泉大輔氏及び丸野登紀子氏の独立役員３名で構成する特別委員会（以下「本委員会」といいま
す。）を設置し、本資金調達増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本委員会から 2021 年４月 19 日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の
通りです。
＜本委員会による意見の概要＞
１．本第三者割当の必要性
（１）本第三者割当の目的
本第三者割当は、①財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金、②既存事業の人員
体制強化及び新規事業開発資金の確保、並びに③運転資金の確保を目的としているとのことであるが、
以下に述べるとおり、本第三者割当は、貴社の経営課題を解決するために、一定の必要性が認められる
と判断することができる。
（２）財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金
貴社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況等を解消することが
経営課題の一つであるが、直近の業績水準に照らして事業上の収益のみでそのような状況等を解消する
ことは困難であり、特に 1 年以内に約定弁済が必要となる短期借入金及び長期借入金の総額 354,110 千
円の返済資金が不足している状況である。そのため、貴社グループとしては、何らかの方法で短期借入
金及び長期借入金の返済資金を外部から調達する必要が認められるところ、デット・ファイナンスに
よっては自己資本の充実による財務体質の健全化をなしえない。他方で、エクイティ・ファイナンスで
は財務体質の健全化を図りつつ当該返済資金の調達も可能である。
したがって、エクイティ・ファイナンスである本第三者割当は、2021 年 8 月期第 2 四半期連結会計期
間末で 4.0％まで低下した自己資本比率を上昇させることで財務体質の安定化を図ることにより、経営
課題の一つである継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況等を緩和又は解消させることに
つながり、本第三者割当を行う必要性が認められる。
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（３）既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金の確保
貴社グループは、調達した資金の一部を、既存事業の人員体制強化及び新規事業の開発・育成を図る
ために、人員の増強費用及びシステム開発等の新規事業開発のための投資資金に充当する予定である。
ノンコア事業の成長と拡大、新規事業の創出及びＤＸの推進は貴社グループの経営課題であるところ、
これらの投資により、既存のコア事業であるフリーペーパー事業の業績を維持しつつ、それ以外の既存
事業の成長と拡大を目指すことが可能となる。また、これらの投資により、ＤＸ推進のためのシステム
開発等の新規事業の開発も見込まれるため、新規事業の創出及びＤＸの推進といった経営課題の解消に
も資すると考えられる。
したがって、当該投資に係る資金の調達を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
（４）運転資金の確保
貴社グループにおいては、事業基盤を安定化させるために、手元現金について一定のバッファを持ち、
予期せぬ出費が必要となった場合であっても対応できるよう運転資金を確保することが経営課題の一つ
となっている。
したがって、運転資金を確保するために行う本第三者割当には、その必要性が認められる。
（５）結論
以上より、貴社が、①財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金、②既存事業の人
員体制強化及び新規事業開発資金の確保、並びに③運転資金の確保を目的として本第三者割当を行うこ
とは、貴社の経営課題に鑑みて、一定の必要性が認められると考えられる。
２．本第三者割当の相当性
本第三者割当については、以下のとおり、貴社グループの経営課題に鑑みても、①資金使途の相当性、
②割当先の適切性及び妥当性、③資金調達手段選択の妥当性、④発行条件の相当性が認められることか
ら、本第三者割当による資金調達には相当性が認められると判断できる。
（１）資金使途の相当性
ア 概要
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりとのことであ
る。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（千円）
① 財務基盤強化のための短期借入金
354,110 2021 年 5 月～2022 年 4 月
及び長期借入金の返済資金
② 既存事業の人員体制強化並びに新
100,621 2021 年 5 月～2023 年 4 月
規事業開発資金
③ 運転資金 86,163 2021 年 5 月～2023 年 4 月
なお、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はあり、本
新株予約権の権利行使期間内に本新株予約権すべての行使が行われない場合もありうる。そのような場
合及び本新株予約権の権利行使期間内に貴社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少す
る。そのため、当初計画通りに資金調達ができない可能性がある。その場合には、貴社手持ち資金又は
他の資金調達により充当し、又は、各資金使途に係る投資・支払の中止・規模縮小等により対応する予
定とのことである。上記は、現時点における優先順位の順に①、②、③と記載しており、貴社は、資金
使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当する予定とのことである。
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なお、上記の充当順位等の方針は、現時点でのものであり、今後の状況に応じて適宜見直しを行う可
能性があり、また、見直しを行う場合には、速やかに開示するとのことである。
以上の充当順位等の方針については、手元資金をある程度維持しつつ、短期借入金及び長期借入金を
返済し、負債を減少させることにより、財務基盤の改善を図ったうえで、事業の拡大を目指すというも
のであり、成長基盤の確立と企業価値の向上につながるものであると考えられる。かかる方針は、下記
の資金使途の具体的内容、金額及びそれらの相当性を踏まえれば、特段不合理な点は見当たらず、相当
であると考えられる。
イ 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金
貴社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、2020 年 8 月と 2020 年 10 月に金融機
関から合計 480,000 千円を借り入れており、2021 年 3 月末時点で、合計約 800,000 千円を借り入れてい
るとのことであり、1 年以内に 354,110 千円の約定弁済が必要になるとのことである。当該借入金の返済
原資となる資金は本第三者割当による調達資金の他に目途が立っておらず、本第三者割当による資金調
達額約 550,000 千円のうち、1 年以内に約定弁済が必要となる 354,110 千円を短期借入金及び長期借入金
の返済資金に充当することには資金使途としても金額としても相当性が認められる。
また、運転資金の一部として使用していた借入金の返済に充当することで金利負担コストを軽減し、
財務構造の健全化を図ることが可能であるため、貴社グループの経営課題の一つである継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消又は緩和に寄与するものである。
したがって、上記の資金使途及び金額は相当であると考えられる。
ウ 既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金
（ア）概要
貴社は、既存事業の人員体制強化及び新規事業の開発・育成を図るために、人員の増強費用及びＤＸ
推進のためのシステム開発費用等の新規事業開発のための投資資金として、合計で約 100,621 千円を使
用する予定である。
（イ）人員体制強化並びに新規事業開発資金に係る費用及びその相当性
貴社は、既存事業の人員体制を強化するための投資費用として 48,889 千円を使用し、また、ＤＸの推
進にあたってシステム開発等の新規事業開発のための投資費用として 51,732 千円を使用する予定である。
まず、既存事業の人員体制を強化するための費用の具体的な内訳としては、現在規模を拡大している
WEB 事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等で合計 3 名の人員を増強することで採用、給与及び賞
与に係る費用として合計 20,952 千円が必要となる予定である。また、既存事業のフリーペーパー事業に
ついても、人員が不足しているため、4 名の人員を補強する予定であり、これに伴う費用としては、合
計 27,937 千円が必要となる予定である。
貴社グループにおいては、ノンコア事業の成長と拡大が経営課題であるところ、これらの投資は、既
存のコア事業であるフリーペーパー事業の業績を維持しつつ、WEB 事業、求人媒体事業、業者紹介サー
ビス事業等のノンコア事業を成長及び拡大させることに寄与するものであり、本開示資料等における各
費用の金額についても過大とは見受けられないため、資金使途の相当性が認められる。
次に、ＤＸの推進にあたってシステム開発等の新規事業開発のための投資費用の具体的な内訳として
は、システム開発に係る費用として合計 44,748 千円が必要となり、開発予定の新規事業の事業開始に伴
い 1 名の人員を増強することで採用、給与及び賞与に係る費用として合計 6,984 千円が必要となる予定
である。
貴社グループにおいては、新規事業の創出及びＤＸの推進が経営課題であるところ、これらの投資は、
一時的な出費は伴うものの中長期的に見れば、昨今の事業環境に即した新たな収益の柱を構築し、貴社
グループを成長及び発展させることに寄与するものである。また、本開示資料等における各費用の金額
についても過大とは見受けられない。したがって、資金使途及び金額の相当性が認められる。
（ウ）小括
以上のとおり、既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金に係る費用は、資金使途としての相当
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性が認められ、金額としても過大でなく相当である。
エ 運転資金
貴社は、今回の調達資金のうち 86,163 千円を事業運営のための人件費、フリーペーパー配布員への業
務委託費、仕入費用をはじめとする買掛金の支払い等の運転資金に充当する予定である。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化していることで各企業の販促需要回復も不透明な
状況において、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となった場合であっても、
対応できる状況を確保することが事業基盤を安定化させるために重要である。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた今期のこれまでの損益実績が継続するこ
とを前提に作成された本開示資料等におけるキャッシュ・フローの予想に照らし、86,163 千円という金
額が過大であるとは考えられない。
したがって、事業基盤を安定化させることの重要性、キャッシュ・フローの予想に照らして運転資金
に充当する予定の金額が過大とはいえないことを踏まえれば、上記の資金使途及び金額は相当であると
考えられる。
（２）割当先の適切性及び妥当性
マイルストーン社は、純投資目的での投資を行っており、投資先の経営方針に介入する意思も有して
いない、また、新株式、新株予約権又は新株予約権付社債の引受けを主な投資手法とする投資会社であ
る。マイルストーン社は、市場動向を勘案しつつ適時に新株予約権を行使した上で、東京証券取引所に
提出した確約書に反しない範囲で、本新株式及び本新株予約権の行使により取得した貴社株式を市場に
売却していくことを基本方針としている。マイルストーン社は、設立以降現在までに、貴社を除く上場
企業約 49 社から、第三者割当方式による新株式、新株予約権付社債及び新株予約権の引受けを行った実
績を有する。
貴社は、本第三者割当における割当先としては、①経営への介入を排除すべく、純投資を目的とした
投資を行い、貴社の事業内容や中長期事業計画について貴社の経営方針を尊重する割当先であること、
②本新株式及び本新株予約権の行使により取得した貴社株式を最終的に市場で売却することにより流動
性向上に寄与する割当先であること、③短期的な資金ニーズに対応するために当該割当先により新株式
及び新株予約権の引受がなされることを重視し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等と
の協議・交渉を進めていたとのことである。
これらの貴社の重視したポイントについては、短期的な資金ニーズに対応しつつ貴社の企業価値の向
上を図る一方で、割当予定先において純投資目的で貴社の経営に介入しないこととすることで、貴社の
資本構成のバランスを図ったものであると考えられる。また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権
の行使により取得した貴社株式を市場に売却することにより、流動性向上に寄与することを企図したも
のであると考えられる。したがって、貴社が重視したポイントについては一定の合理性が認められる。
この点、上記のマイルストーン社の実績は公表された情報からも確認することができ、マイルストー
ン社による新株予約権の行使は市場動向に応じて適時に行われていることが推認できるとのことである。
マイルストーン社は、貴社の企業価値向上を期待した純投資である旨の表明をしているとともに、本新
株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式の売却の優先順位について特
段の取決めはないものの、本新株式及び本新株予約権を中長期において保有する意向はないため、貴社
の意向を尊重し、新株予約権の行使による資金調達を優先しつつ、市場動向を勘案しながら本新株予約
権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式と合わせて本新株式を順次市場に売却する方針と
のことであり、貴社の経営方針に介入する意思も有していないことが窺える。
また、マイルストーン社の過去の上記実績及び方針を踏まえると、マイルストーン社を本新株式及び
本新株予約権の割当予定先として選定することは、新株予約権については、株価の推移次第ではあるも
のの、適時の資金確保を図るという今回の発行目的に合致する。
したがって、マイルストーン社は、本新株式及び本新株予約権の割当先として貴社が重視する上記①
～③の要件を満たしていることが認められる。なお、貴社は、割当予定先候補であったマイルストーン
- 19 -
社から、IR の一環として面談を申し込まれ、本資金調達の検討の過程でマイルストーン社も含めた割当
予定先候補と協議・交渉を行う中で、上記の①～③の条件を充たしたうえで、貴社の資金調達に関する
意向を尊重する割当予定先として、マイルストーン社を選定するに至ったとのことである。
以上の事実に照らせば、貴社が本新株式及び本新株予約権の割当先としてマイルストーン社を選択した
ことは適切かつ妥当であると判断できる。
なお、マイルストーン社からは、本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金は自己資金である
こと及び預金口座の残高照会の写しを確認しており、本新株式及び本新株予約権の払込みに必要な資金
を保有していることを確認しているとのことである。また、同社及びその役員若しくは主要株主（主な
出資者）が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しており、外部機関である株式会社トク
チョーの調査によってもその旨の確証を得ているとのことである。これらの観点からも割当先としての
適切性に問題は見受けられない。
（３）資金調達手段選択の妥当性
本第三者割当は、以下のとおり、①他の資金調達手段との比較における相当性、②本新株式及び本新
株予約権の組み合わせによることの合理性が認められることから、資金調達手段として妥当といえる。
ア 他の資金調達手段との比較
（ア）金融機関からの借入れ等のいわゆるデット・ファイナンスとの比較
貴社の近時の業績及び取引金融機関からの既存借入の金額が増加している現状を踏まえると、取引金
融機関からの追加融資を受けることは困難であり、また、その他の金融機関からの新規借入についても
同様に困難であると考えられる。
また、間接金融（銀行借入）による資金調達については、調達資金額が全額負債となるため、自己資
本比率の低下を招き、財務健全性の更なる低下を招くため、適切ではない。
したがって、貴社の資金調達の必要性を満たす資金調達手段として、金融機関からの借入は現実的で
はなく、また、適切であるとも言えない。
（イ）他のエクイティ・ファイナンスとの比較
公募増資については、本新株式の第三者割当に比べ、調達に時間を要し、かつ、本新株式及び本新株
予約権の第三者割当に比べ事務手数料等の募集コストが割高であり、貴社の財政状態及び業績に鑑みる
と、実行することが現実的に難しい。
したがって、今回の資金調達方法として適当でない。
イ 本新株式及び本新株予約権の組み合わせの合理性
（ア）当面の資金需要への対処
貴社は、直接金融について検討する中で、全額を第三者割当増資による新株式発行で調達することに
ついても検討したものの、第三者割当増資による新株式発行で全額を調達することができるような割当
先を見出すことは困難であった。一方で、必要とする資金全額を新株予約権の発行により調達するとし
た場合、株価動向によっては新株予約権の行使が進まず、短期的に必要な資金調達を行うことが難しく
なる可能性がある。
そのため、本第三者割当においては、新株式の発行と新株予約権の発行を併用している。マイルス
トーン社に割り当てられる本新株式の発行により、貴社の早期の資金需要を満たすことが可能となる一
方で、かかる本新株式の発行のみでは、貴社の将来的な資金需要を満たすことができない見込みである
ため、これに加えて、マイルストーン社への本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達スキームと
なっている。これにより、当面の資金需要に対応しつつ、下記のとおり、株式価値希薄化への配慮をし
つつも、貴社主導での資金調達が可能となる。
（イ）流動性の向上
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マイルストーン社への本新株予約権の第三者割当は、行使により取得される貴社株式の売却が実現す
れば、貴社株式の流動性に寄与するものである。マイルストーン社は、本新株予約権の行使により取得
した貴社株式については、貴社の営業キャッシュ・フローや株価の推移を見ながら順次市場にて売却す
ることを想定している。これによってマイルストーン社に割り当てられる本新株予約権の行使により発
行される株式約 637,000 株が市場に流れることになり、流動性の向上が見込まれる。
（ウ）資金調達の柔軟性
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることで、一度に生じる希薄化の規模を抑制し株
価への下落圧力を可及的に軽減するとともに、本新株予約権について取得条項が付された設計とするこ
とで、既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっている。
本新株予約権の取得条項の具体的な内容としては、本新株予約権の割当日から 6 ヶ月を経過した日以
降いつでも、貴社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行った上で、
発行価額と同額で割当予定先から取得することが可能というものである。これにより、貴社がより有利
な資金調達方法、又は、より有利な割当先を確保することができた場合はそちらに切り替えることが可
能となる。
（エ）株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、当初行使価額にて原則固定されているが、本新株予約権の割当日の 6 ヶ月を経過し
た日以降に開催される貴社の取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる条件が付されて
いる。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券
取引所における貴社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の取引日の終値）
の 90%に相当する金額（1 円未満の端数を切り上げ）に修正される。ただし、修正後の行使価額が、下限
行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額1となる。また、貴社取締役会
の決議により行使価額の修正が決議された場合、貴社は速やかにその旨を本新株予約権者に通知するも
のとし、行使価額を開示するものとされている。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から
6 ヶ月以上経過しなければ、貴社は新たな行使価額修正をすることはできない。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことによって、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落
時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調
達が可能となる。他方で、1 回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには 6 ヶ月以
上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第 4 条に
規定される MSCB 等に該当せず、MSCB 等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務にかかる時間、人
的コスト等が軽減される。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数
の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整される。
また、割当予定先は純投資目的であるため、貴社の業績・株式市況により株価が行使価額を上回らな
い場合には、本新株予約権の行使は行われない可能性が高く、本新株式のみを一度に発行する場合と比
べて第三者割当による資金調達がもたらす希薄化の影響を抑制でき、株価下落リスクも限定することが
できる。
株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期
間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができるが、大株主として長期保有しない
ことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2021 年 4 月 19 日）時点における貴社発行済株式総数
（1,843,800 株）の 10％（184,380 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株
予約権の行使はできない旨の行使条件が付されている。かかる行使制限条項により、割当予定先が貴社
との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使
による希薄化を防止することも可能となる。その一方で、本新株予約権の割当予定先であるマイルス
トーン社との間で締結された契約においては、株価が行使価額を一定以上上回った場合には、貴社がマ
1 下限行使価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021 年 4 月 16 日）の終値である 872 円に 60％を
乗じた価格である 524 円である。
- 21 -
イルストーン社に対し、一定割合の本新株予約権の行使を指示することが可能な条項（以下「本行使指
示条項」という。 2が付されているため、既存株式の希薄化に配慮しつつも資金調達が可能な設計がな
）
されているといい得る。なお、当該契約に基づく行使指示は 2 日続けて行うことはできず、行使指示の
株数は直近 7 連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる貴社普通株式の
数の累計は、マイルストーン社と貴社創業者である近間之文が締結した株式貸借契約の範囲内（100,000
株）とし、直近 7 連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使
した株式数は控除することとしている。また、貴社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合
には、当該決議の直前 11 取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、貴社は、行使価額の修正に係
る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできない。また、当該契約に基づき貴社が行使
指示を行った場合、貴社は、速やかにその旨を開示することとされている。
（オ）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて
おり、貴社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されることはない。また、貴社
取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記の行使指示条項
を含む契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっている。
なお、本新株式については、割当予定先であるマイルストーン社との間で、譲渡に関する特段の制限は
ない。
（カ）調達方法の主な留意事項（デメリット）
本新株予約権による資金調達には、以下のとおり留意すべき事項がある。もっとも、上記のとおり、
機動的な資金調達を貴社の主導により達成することが可能となること等から、貴社にとって以下のデメ
リットを上回る優位性が認められる。
①本新株予約権は、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、
資金調達の進捗について以下の留意点がある。
・ 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行
使が期待できず、行使期間満了の 1 ヶ月前以降に残存する本新株予約権については払込価額と同額
での取得請求がなされる可能性があり、事実上本新株予約権による資金調達ができない仕組みと
なっていること。
・ 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株
予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となること。
・ 一時に資金調達することはできず、貴社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当
初の予定を下回る可能性があること。
② 割当予定先は、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する貴社株式を長期間保有する意思を
有しておらず、取得した貴社株式については市場動向を勘案しながら速やかに売却する予定である
ため、割当予定先による貴社株式の売却により、貴社株価が下落する可能性がある。
（キ）小括
以上の各事情によれば、貴社が本第三者割当による資金調達を本新株式及び本新株予約権の組み合わ
せで行うことは、デメリットも踏まえた上で多角的に検討されたものであるとともに、既存株主の株式
の希薄化に配慮しつつ、貴社の資金需要に柔軟に対応しうるものであり、割当先及び金額の内訳を含め
て、合理的な手法と認められる。
2 本行使指示条項の主な内容は、以下のとおりである。
① JASDAQ における 5 連続取引日の終値単純平均が行使価額の 130％（1,020 円）を超過した場合、貴社は、当該日の出
来高の 15％を上限に、マイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができる。
② JASDAQ における 5 連続取引日の終値単純平均が行使価額の 150％（1,177 円）を超過した場合、貴社は、当該日の出
来高の 20％を上限に、マイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができる。
③ 行使指示を受けたマイルストーン社は、原則として 10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。
- 22 -
（４）発行条件の相当性
ア 発行価額等の合理性
（ア）本新株式
本新株式の発行価額は、1 株 785 円であるところ、これは、本新株式発行の取締役会決議日の直前営業
日（以下「直前営業日」という。 ）である 2021 年 4 月 16 日の東京証券取引所における貴社株式の終値
（以下「終値」という。（872 円）に対しては 10％のディスカウント、直前営業日から 1 ヶ月遡った期
）
間の終値の単純平均値（889 円）に対しては 11.70％のディスカウント、直前営業日から 3 ヶ月遡った期
間の終値の単純平均値（924 円）に対しては 15.04％のディスカウント、直前営業日から 6 ヶ月遡った期
間の終値の単純平均値（868 円）に対しては 9.56％のディスカウントを行った金額であるが、日本証券
業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであり、貴社の業績動向、財務状況、
株価動向等を勘案し割当予定先と協議の上決定されたものであることに鑑みれば、本新株式の発行価額
は、会社法第 199 条第 3 項に定める「特に有利な金額」には該当しないものと思料される。
（イ）本新株予約権
本新株予約権の払込金額は総額 3,344,250 円（1 個当たり 525 円）であるところ、これは、貴社が本新
株予約権の価額の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プル―
タス」という。 ）に依頼し、同社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基
礎として、本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を
考慮して算定した評価額に基づき、合意された金額とのことである。プルータスが算定に用いた採用数
値及び評価ロジックは、一般的なものであり、これに依拠することができないと認められる特段の事情
は認められず、本新株予約権の発行価額はプルータスが算定した価額を下回る水準ではない。
また、本新株予約権の行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所に
おける貴社株式の終値 872 円に 90％を乗じた 785 円（ディスカウント率 10％）と決定したとのことであ
る。本新株予約権の行使価額である 1 株当たり 785 円は、直前営業日から 1 ヶ月遡った期間の終値の単
純平均値（889 円）に対しては 11.70％のディスカウント、直前営業日から 3 ヶ月遡った期間の終値の単
純平均値（924 円）に対しては 15.04％のディスカウント、直前営業日から 6 ヶ月遡った期間の終値の単
純平均値（868 円）に対しては 9.56％のディスカウントを行った金額である。本新株予約権の行使価額
は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであると考えられる。
そして、上記払込金額での本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関の選定が妥当である
こと、貴社から独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法に
よって算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、特に有利な
金額には該当しないものと思料される。
（ウ）小括
以上の各事情によれば、本第三者割当における本新株式及び本新株予約権の発行価額等は、特に有利
な金額に該当しないと考えることが可能である。
イ 希薄化の規模の合理性
本新株式の発行及び本新株予約権の行使による希薄化は、以下のとおりであり、本第三者割当による
発行済株式総数に対する希薄化は最大で合計 38.00％（議決権数に対しては 38.03％）となり、希薄化率
としては小さなものではない。
本新株式 本新株予約権
新規発行株式数（議決権 63,700 株 637,000 株
数） （637 個） （6,370 個）
発行済株式総数（議決権 3.45％ 34.55％
総数）に対する希薄化率 （3.46％） （34.57％）
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※ 発行済株式総数（2021 年４月 16 日現在） ：1,843,800 株
※ 議決権総数（2021 年４月 16 日現在）：18,427 個
しかしながら、取得条項に基づき一定の条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を貴社
が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、貴社の株価
が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予
約権を取得する予定である。
また、本第三者割当は、①財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金、②既存事業
の人員体制強化及び新規事業開発資金の確保、③運転資金の確保を目的としており、貴社の経営課題の
解決に寄与するものであるため、本第三者割当は中長期的に株主の利益に資すると考えられる。
さらに、本第三者割当においては、上記（３）のとおり、株式価値希薄化への配慮がなされているこ
と、資金調達の柔軟性が認められること、流動性の向上が見込めること、譲渡制限が付されていること
等から既存株主の利益に一定程度配慮した設計となっていることが認められる。
そして、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はありう
るものの、貴社株式の直近 2 年間における 1 取引日あたりの平均出来高は約 71,300 株、直近 6 ヶ月間に
おける 1 取引日あたりの平均出来高は約 13,000 株であるため、貴社株式は一定の流動性を有しており、
本新株式及び本新株予約権行使によって発行される株式の最大数である 700,700 株が、本新株予約権の
行使期間である約 2 年間にわたって平均的に売却されると仮定した場合の 1 取引日あたりの売却数量は
約 1,400 株となり、消化可能と考えることは不合理ではない。
したがって、本第三者割当による希薄化は合理的なものであると考えられる。
３．結論
以上の検討の結果、当特別委員会は、2021 年 4 月 19 日付で貴社取締役会において決議される予定の本
第三者割当は、貴社にとって、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
売 上 高 4,069,740 千円 3,992,159 千円 3,258,466 千円
営 業 利 益 21,302 千円 22,850 千円 △292,047 千円
経 常 利 益 21,884 千円 45,447 千円 △281,411 千円
親会社株主に帰属するする
1,837 千円 22,235 千円 △332,295 千円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 0.99 円 12.06 円 △180.26 千円
１ 株 当 た り 配 当 金 2.00 円 3.00 円 －
１ 株 当 た り 純 資 産 237.62 円 247.39 円 64.11 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和３年４月 19 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 1,843,800 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
-株 -％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
-株 -％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
-株 -％
に お け る 潜 在 株 式 数
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
始 値 419 552 903
高 値 642 5,000 1,199
安 値 393 552 403
終 値 538 890 825
② 最近６か月間の状況
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
始 値 787 834 791 917 1,030 900
高 値 946 847 920 1,109 1,041 910
安 値 771 740 760 910 773 856
終 値 827 776 910 1,029 887 872
（注）2021 年４月の株価については、2021 年４月 16 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日株価
2021 年４月 16 日
始 値 878 円
高 値 878 円
安 値 862 円
終 値 872 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
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11．発行要項
株式会社地域新聞社普通株式
発 行 要 項
１. 募集株式の種類及び数
普通株式 63,700 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額 金 785 円
３. 払込金額の総額
50,004,500 円
４. 申込期日 2021 年５月６日
５. 払込期日 2021 年５月６日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：25,002,250 円
増加する資本準備金の額：25,002,250 円
７. 募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
８. 払込取扱場所
株式会社千葉銀行 八千代支店
９. その他
(1) 上記各号については、金融