2162 Ｊ－ｎｍｓ ＨＤ 2021-07-21 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 21 日
各 位
会社名 ｎｍｓ ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 小野 文明
（コード番号：2162 東証 JASDAQ）
問合せ先 常務取締役 コーポレート本部長 河野寿子
（TEL. 03-5333-1711（代表）
）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 21 日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 20 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 157,000 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 387 円
（４） 処 分 総 額 60,759,000 円
（５） 処分先及びその人 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役及びグループ会社から
数並びに処分株式 その取締役として譲渡制限付株式報酬を受領する者を除く）２名 67,000 株
の 数 当社のグループ会社の取締役 ４名 90,000 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
おります。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取
締役（以下「対象取締役」といいます。）及び当社のグループ会社の取締役（以下「対象取締役等」と総称し
ます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月22日開催の第36期定
時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制
限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭債権を支給し、年216,110
株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との
間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割り当てを受けた日より、当社又は当社のグル
ープ会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とす
ること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止す
ること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといた
します。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計60,759,000円（以下「本金銭債権」と
いいます。）、普通株式157,000株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等６名が当社又は当社のグルー
プ会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といい
ます。 について処分を受けることとなります。
） 本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結さ
れる譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年８月20日（本処分期日）から当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した直後の
時点までの間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以
下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、取締役を
兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも正当な事由により退任又は退職した場
合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から
当該退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１
を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合
は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月ま
での月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じ
た数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組
織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限
が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償
で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当グループの第37期連結会計年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除
した価額とするため、2021年７月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所JASDAQスタンダード市
場における当社の普通株式の終値である387円としております。
これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上