2162 J-nms HD 2021-05-21 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]

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                                                          2021 年5月 21 日
  各   位
                                  会 社 名 nms ホールディングス株式会社
                                  代表者名 代表取締役社長         小野 文明
                                            (コード:2162 東証 JASDAQ)
                                  問合せ先   常務取締役コーポレート本部長 河野寿子
                                           (TEL:03-5333-1711(代表)
                                                               )



                 定款一部変更に関するお知らせ


  当社は、本日開催の取締役会において、2021 年6月 22 日開催予定の第 36 期定時株主総会での承認
 に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。

                              記
 1.定款変更の目的
  (1) 当社は、2021年5月21日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知ら
      せ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締
      役会の構成員として議決権を保有することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレ
      ート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年6月22日開催予定の当社第36期定時株主
      総会の承認を条件として監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決
      定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である
      取締役及び監査等委員に関する規定の新設、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目
      的として重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設並びに監
      査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
  (2) その他、上記変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。


 2.定款変更の内容
   変更の内容は別紙のとおりであります。


 3.日程
    定款変更のための株主総会開催日(予定)             2021年6月22日(火)
    定款変更の効力発生日(予定)                  2021年6月22日(火)
                                                                      以    上




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 別紙 定款変更案
                                           (下線は変更部分を示しております。)
              現行定款                                   変更案
              第1章 総則                               第1章 総則


 第1条~第4条      <条文の省略>               第1条~第4条         <現行通り>


              第2章 株式                               第2章 株式


 第5条~第11条     <条文の省略>               第5条~第11条        <現行通り>


             第3章 株主総会                            第3章 株主総会


 第12条~第17条    <条文の省略>               第12条~第17条       <現行通り>


         第4章 取締役及び取締役会                        第4章 取締役及び取締役会


 第18条         <条文の省略>               第18条            <現行通り>


 (取締役の員数)                           (取締役の員数)
 第19条 当会社の取締役は5名以内とする。              第19条 当会社の取締役(監査等委員である取締
                                         役は除く)は5名以内とする。
              (新   設)                  2.当会社の監査等委員である取締役は4名
                                         以内とする。


 (取締役の選任)                           (取締役の選任)
 第20条 当会社の取締役は、株主総会の決議によ            第20条 当会社の取締役は、監査等委員ではない
     って選任する。                             取締役と監査等委員である取締役とを区
                                         別して、株主総会の決議によって選任す
                                         る。
   2、3         <条文の省略>                 2、3           <現行通り>


 (取締役の任期)                              (取締役の任期)
 第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了            第21条 監査等委員ではない取締役の任期は、選
     する事業年度のうち最終のものに関する                  任後1年以内に終了する事業年度のうち
     定時株主総会の終結の時までとする。                   最終のものに関する定時株主総会の終結
                                         の時までとする。




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              現行定款                                     変更案
   2.任期の満了前に退任した取締役の補欠と                                <削除>
     して選任された取締役の任期は、退任した
     取締役の任期の満了する時までとする。
             (新    設)                    2.監査等委員である取締役の任期は、選任
                                           後2年以内に終了する事業年度のうち最
                                           終のものに関する定時株主総会の終結の
             (新    設)                      時までとする。
                                         3.任期の満了前に退任した監査等委員であ
                                           る取締役の補欠として選任された監査等
                                           委員である取締役の任期は、退任した監査
                                           等委員である取締役の任期の満了する時
                                           までとする。


 (代表取締役及び役付取締役)                       (代表取締役及び役付取締役)
 第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって              第22条 代表取締役は、取締役会の決議により取
     選定する。                                 締役(監査等委員である取締役を除く。
                                                            )
                                           の中から選定する。
        2.        <条文の省略>                           <現行通り>
             (新   設)                     3.任期の満了前に退任した監査等委員であ
                                           る取締役の補欠として選任された監査等
                                           委員である取締役の任期は、退任した監査
                                           等委員である取締役の任期の満了する時
                                           までとする。


 (代表取締役及び役付取締役)                       (代表取締役及び役付取締役)
 第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって              第22条 代表取締役は、取締役会の決議により取
     選定する。                                 締役(監査等委員である取締役を除く。
                                                            )
                                           の中から選定する。
   2.          <条文の省略>                              <現行通り>
   3.取締役会は、その決議によって、取締役                  3.取締役会の決議により、監査等委員では
     社長1名を選定し、また必要に応じて取締                   ない取締役の中から取締役社長1名及び、
     役会長1名及び、取締役副社長、専務取締                   必要に応じて取締役会長1名並びに、取締
     役、常務取締役各若干名を選定することが                   役副社長、専務取締役、常務取締役各若干
     できる。                                  名を選定することができる。


 第23条        <条文の省略>                  第23条            <現行通り>


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            現行定款                                   変更案
 (取締役会の招集通知)                      (取締役会の招集通知)
 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各          第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し
     監査役に対して会日の3日前までに発す                て会日の3日前までに発するものとする。
     るものとする。ただし、緊急の必要がある               ただし、緊急の必要があるときは、この期
     ときは、この期間を短縮することができ                間を短縮することができる。
     る。                              2.取締役全員の同意があるときは、招集手
   2.取締役全員及び監査役全員の同意がある                続きを省略して取締役会を開くことがで
     ときは、招集手続きを省略して取締役会を               きる。
     開くことができる。


 第25条       <条文の省略>               第25条            <現行通り>


 (取締役会の省略)                        (取締役会の省略)
 第26条   当会社は取締役会の全員が取締役会の         第26条   当会社は取締役の全員が取締役会の決
     決議事項について書面又は電磁的記録に                議事項について書面又は電磁的記録によ
     より同意した場合は、当該決議事項を可決               り同意した場合は、当該決議事項を可決す
     する旨の取締役会の決議があったものと                る旨の取締役会の決議があったものとみ
     みなす。ただし、監査役が異議を述べたと               なす。
     きはこの限りではない。


 (取締役会の議事録)                       (取締役会の議事録)
 第27条   取締役会における議事の経過の要領及         第27条   取締役会における議事の経過の要領及
     びその結果並びにその他法令に定める事                びその結果並びにその他法令に定める事
     項は、議事録に記載又は記録し、出席した               項は、議事録に記載又は記録し、出席した
     取締役及び監査役がこれに記名押印又は                取締役がこれに記名押印又は電子署名す
     電子署名する。                           る。


 (取締役の報酬等)                        (取締役の報酬等)
 第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ          第28条 取締役の報酬等は、監査等委員ではない
     って定める。                            取締役と監査等委員である取締役とを区
                                       別して、株主総会の決議によって定める。




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            現行定款                                     変更案
 (取締役の責任免除)                         (取締役の責任免除)
 第29条      <条文の省略>                  第29条        <現行通り>
   2.当会社は、会社法第427条第1項の規定に              2.当会社は、会社法第427条第1項の規定に
     より、社外取締役との間で、会社法第423                より、取締役(業務執行取締役等であるも
     条第1項の賠償責任について法令に定め                  のを除く。
                                             )との間に、会社法第423条第1
     る要件に該当する場合には、賠償責任を限                 項の損害賠償責任を限定する契約を締結
     定する契約を締結することができる。ただ                 することができる。ただし、当該契約に基
     し、当該契約に基づく賠償責任の限度額                  づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定
     は、法令が規定する額とする。                      する額とする。


 第30条から第31条 <条文の省略>                 第30条から第31条 <現行通り>


           (新   設)                  (重要な業務執行の決定の委任)
                                    第32条   当会社は、会社法第399条の13第6項の
                                         規定により、取締役会の決議によって、重
                                         要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事
                                         項を除く。)の決定の全部または一部を取
                                         締役に委任することができる。


        第5章 監査役及び監査役会                   第5章 監査等委員及び監査等委員会


 (監査役及び監査役会の設置)                     (監査等委員会の設置)
 第32条 当会社は監査役及び監査役会を置く。             第33条 当会社は監査等委員会を置く。


 (監査役の員数)                                           <削除>
 第33条 当会社の監査役は、4名以内とする。


 (監査役の選任)                                           <削除>
 第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任
     する。
   2.監査役の選任決議は、議決権を行使する
     ことができる株主の議決権の3分の1以
     上を有する株主が出席し、その議決権の過
     半数をもって行う。




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            現行定款                                   変更案
 (監査役の任期)                                         <削除>
 第35条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了
     する事業年度のうち最終のものに関する
     定時株主総会終結の時までとする。
   2.任期の満了前に退任した監査役の補欠と
     して選任された監査役の任期は、退任した
     監査役の任期の満了する時までとする。


 (常勤監査役の選定)                       (常勤の監査等委員の選定)
 第36条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査          第34条 監査等委員会は、監査等委員の中から常
     役を選定する。                           勤の監査等委員を選定することができる。


 (監査役会の招集通知)                      (監査等委員会の招集通知)
 第37条   監査役会の招集通知は、各監査役に対         第35条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
     し、会日の2日前までに発するものとす                員に対し、会日の2日前までに発するもの
     る。                                とする。
     ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮す               ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮す
    ることができる。                         ることができる。


 (監査役会の決議の方法)                     (監査等委員会の決議の方法)
 第38条 監査役会の決議は、法令に特段の定めが          第36条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこ
     ある場合を除き、監査役の過半数をもって               とができる監査等委員の過半数が出席し、
     行う。                               その過半数をもって行う。


 (監査役会の議事録)                       (監査等委員会の議事録)
 第39条   監査役会における議事の経過の要領及         第37条   監査等委員会における議事の経過の要
     びその結果並びにその他法令で定める事                領及びその結果並びにその他法令で定め
     項は議事録に記載または記録し、出席した               る事項は議事録に記載または記録し、出席
     監査役がこれに記名押印又は電子署名す                した監査等委員がこれに記名押印又は電
     る。                                子署名する。


 (監査役の報酬等)                                        <削除>
 第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
     って定める。




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NEWS RELEASE



             現行定款                                     変更案
 (監査役の責任免除)                                          <削除>
 第41条   当会社は、会社法第426条第1項の規定
     により、取締役会の決議によって、監査役
     (監査役であった者を含む。)の会社法第
     423条第1項の賠償責任について法令に定
     める要件に該当する場合には、賠償責任額
     から法令に定める最低責任限度額を控除
     して得た額を限度として免除することが
     できる。
   2.当会社は、会社法第427条第1項の規定に
     より、社外監査役との間で、会社法第423
     条第1項の賠償責任について法令に定め
     る要件に該当する場合には、賠償責任を限
     定する契約を締結することができる。ただ
     し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
     は、法令が規定する額とする。


            (新   設)                  (監査等委員会規程)
                                     第38条 監査等委員会に関する事項は、法令また
                                          は本定款のほか、監査等委員会において定
                                          める監査等委員会規程による。


          第6章 会計監査人                             第6章 会計監査人


 第42条から第44条 <条文の省略>                  第39条から第41条 <現行通り>


 (会計監査人の報酬等)                         (会計監査人の報酬等)
 第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監             第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
     査役会の同意を得て定める。                        査等委員会の同意を得て定める。


            第7章 計算                                 第7章 計算


 第46条から第49条 <条文の省略>                  第43条から第46条 <現行通り>




                      〒163-1445 東京都新宿区西新宿 3-20-2 東京オペラシティタワー45 階   http://www.n-ms.co.jp
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           現行定款                                     変更案
          (新   設)                  附則
                                   (監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任
                                   免除に関する経過措置)
                                          当会社は、会社法第426条第1項の規定に
                                          より、第36期定時株主総会において決議さ
                                          れた定款一部変更の効力が生ずる前の任
                                          務を怠ったことによる監査役(監査役であ
                                          った者を含む。
                                                )の損害賠償責任を、賠償
                                          責任額から法令に定める最低責任限度額
                                          を控除して得た額を限度として免除する
                                          ことができる。
                                      2   第36期定時株主総会終結前の社外監査役
                                          (社外監査役であった者を含む。)の行為
                                          に関する会社法第423条第1項の損害賠償
                                          責任を限定する契約については、なお同定
                                          時株主総会の決議による変更前の定款第
                                          41条第2項の定めるところによる。


                                                                            以上




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