2160 Ｍ－ＧＮＩ 2020-12-28 16:50:00
Berkeley Advanced Biomaterials Inc.の買収ならびに第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ジ ー エ ヌ ア イ グ ル ー プ
代 表 者 名 取締役代表執行役社 イ ン ・ ル オ
長兼ＣＥＯ
（コード番号:2160 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役代表執行役 トーマス・イーストリング
ＣＦＯ
（TEL. 03-6214-3600）
Berkeley Advanced Biomaterials Inc.の買収ならびに第三者割当による新株式発行
に関するお知らせ
当社は、2020年12月28日（以下、
「発行決議日」といいます。
）の取締役会において、当社の100％子会社
であるGNI USA, Inc.（所在地：米国デラウェア州。以下「GNI USA」といいます。
）を通じて、70％の株式
を保有しているBerkeley Advanced Biomaterials LLC（所在地：米国カリフォルニア州。以下「BABL社」
といいます。
）の持分の30％を保有するBerkeley Advanced Biomaterials Inc.(以下「BABI社」といいま
す。)の発行済株式の100％を取得して同社を当社の完全子会社とし、また、BABI社を通じてBABL社の発行
済株式の30％を取得して当社の完全子会社とすること（以下、「本件買収」といいます。）を決議しました
ので、お知らせいたします。
また、本件買収において行われる当社の子会社（Project Blue II Merger Sub.（以下「割当予定先」と
いいます。）とBABI社との合併に係る合併対価とするために第三者割当による新株式発行（以下、
） 「本第三
者割当」といい、本第三者割当により発行される当社普通株式を「本株式」といいます。
）について決議し
ましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．本件買収について
１．本件買収の理由
当社は、2007 年上場当時よりアジアに患者の多い疾患を適応症とした複数の創薬候補化合物をパイ
プラインに持ち、創薬活動を行っている創薬企業グループであります。2014 年には中国において自社
グループで開発した特発性肺線維症治療薬アイスーリュイを上市し、2016 年には当該医薬品の自社グ
ループ販売を開始しております。
中国での事業は軌道に乗ってきたものの、新薬開発の成功率の低さ、地政学的リスク等を勘案し、こ
れらのリスク分散として買収先或いは新たなビジネスを模索した結果、2017 年 7 月 31 日に、当社は
GNI USA を通じて、BABI 社より BABL 社の 70％の持分を取得（以下「当初買収」といいます。）し、当
社の連結子会社といたしました。
BABL 社は、ヒドロキシアパタイト及びカルシウムを主成分とする生体材料（代替骨）の製造に特化
し、米国及び欧州各国内での整形外科領域の手術や脊椎外科手術で用いられている移植可能な生体吸収
性のある生体材料を開発、販売を行っている会社であります。
当初買収の目的は、(i)生体材料の開発及び販売事業を当社の事業ポートフォリオに加えることによ
る当社事業の多角化、(ii)BABL 社から見込まれる安定的な収益及びキャッシュ・フローによる財務基
盤の安定化、(iii)BABL 社の製品群を生体材料の有望市場である日本及び中国において展開し、また、
医薬品と生体材料の融合による新たな製品開発を行うことによってさらに新規の事業分野へ展開する
ことにありました。
この中で(i)及び(ii)については、当初買収以来、下表のとおり生体材料（医療機器）の売上収益・
営業利益が当社グループの連結業績の中で大きい割合を占めるに至っており、具体的な成果が表れてき
ていると考えております。
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
（第 3 四半期）
実績 比率 実績 比率 実績 比率 実績 比率
連結業績 売上収益 2,648,451 － 5,018,944 － 7,446,067 － 6,953,581 －
営業利益 154,212 － 568,600 － 1,302,355 － 1,411,945 －
生体材料 売上収益 742,987 28.1% 1,804,633 36.0% 1,801,553 24.2% 1,196,861 17.2%
（医療
機器） 営業利益 125,412 81.3% 542,328 95.4% 865,202 66.4% 426,822 30.2%
（注1）連結業績は 2017 年度から 2019 年度は通期実績、2020 年度は第 3 四半期までの実績を記載して
おります。また、BABL 社の生体材料の実績は 2017 年度第 3 四半期より発生しており、2018 年
度、2019 年度、2020 年度第 3 四半期はその期間に応じた実績を記載しております。単位はい
ずれも千円であります。
（注2）比率は連結業績に対する生体材料の割合を示しております。
このように当初買収の具体的な成果が表れてきている中で、BABL 社以外の当社グループ会社と BABL
社との間のシナジー効果をより出していくためには、当社グループがそのような変化を生み出しやすい
よう、BABL 社の経営環境を整えることが必要となります。当社としては、BABL 社の株式を 100％取得
することができれば、BABL 社を含む当社グループにおける経営の意思決定の迅速性に繋がることにな
るだけではなく、コーポレートガバナンスの面でも BABL 社が当社グループ方針に的確に対応できる体
制の構築に繋がるものと考えておりました。
当社は、以上のような経緯から、当初買収時から BABL 社を北米戦略の中核とすることを企図し、将
来、BABL 社を完全子会社化することを目指しておりましたが、当初買収から一定期間、BABL 社の創業
者であり取締役である François Génin 氏及び Ping Luo 氏に、BABL 社の持分を BABI 社を通じて継続保
有させ、配当を行うことにより BABL 社の経営関与のインセンティブを与えることを目的に、BABI 社に
BABL 社の 30％の持分を継続して保持させておりました。
もっとも、両氏は当該 30％の持分を将来売却することを要望していたこともあり、交渉により当初
買収時における BABI 社と GNI USA の間の契約において、BABI 社が GNI USA に対して残りの 30％の持
分を、現金を対価として買取請求できる権利（以下「プットオプション」といいます。）を付与してお
りました。
その後、2020 年 10 月下旬頃、BABI 社の株主全員（François Génin 氏及び Ping Luo 氏の 2 名）から、
プットオプションの対象である BABL 社の残り 30％の持分について、税務上の理由からプットオプショ
ンにおいて定められた現金対価でなく当社普通株式を対価として、売却したい旨の申し出がありまし
た。また、当初買収以来、当社としても積極的に BABL 社の経営に関与し、BABL 社の経営ノウハウを習
得してきたため、本件買収を行うことによって François Génin 氏及び Ping Luo 氏による BABL 社の経
営への関与がなくなっても、当初買収の目的を達成することが十分に可能であると考え、本件買収につ
いて交渉・検討を進めてまいりました。最終的に、当社が本件買収のための十分な買収資金を現金とし
て有していないこと、及び個々の株主の属性や適用ある税法・証券法その他の規制を勘案し、当社普通
株式を対価とした場合の希薄化の程度、現金を対価とした場合の財務上の影響、その他本件買収の最適
な仕組み等を検討した結果、本件買収に係る合併対価として、逆三角合併により当社普通株式を交付す
ることとしました（本件買収の方法は下記「３．本件買収の方法」をご参照ください。）。
今回、BABL 社を当社の 100％子会社にすることにより、BABL 社の製品群を米国内全土及び中国をは
じめとした海外市場において展開し、当社グループの１社としてより一層の事業拡大を円滑に進めるこ
とができると考えております。
本件買収後、当社グループは、世界最大の医療市場である米国と成長著しい医療市場である中国で、
収益性の高い同規模の医療関連事業を展開して参ります。これにより、2030 年までにヘルスケアの多
分野において「継続的な研究開発」、「最先端の創薬研究」、「複数の収益基盤」の機能を有する中規
模のグローバル製薬企業となることを実現できると考えております。
２．本件買収に係る合併対価
本件買収は、下記「３．本件買収の方法」にその詳細を記載している通り、当社の完全子会社と BABI
社との間で米国法上のいわゆる逆三角合併が行われ、当社普通株式が、合併対価の全部として、BABI 社
の株主全員（2 名）に対して交付されます。
本件買収に係る対価の総額（以下「本件買収対価総額」といいます。）は、37,665,190 米ドル（約
39.0 億円※）となります。当社は、当初買収時に、プットオプションの行使によって BABL 社の 30％の
持分の譲渡価格(以下、「プットオプション価格」という。)を当初買収時の契約で本件買収対価総額と
することを合意しておりました。プットオプション価格は、当初買収時の BABL 社の企業価値評価にそ
の後の同社の業績を加味し、増減させる仕組みとしておりました。これは、当初買収後の一定期間を旧
経営陣からの移行期間として想定しており、同期間において François Génin 氏及び Ping Luo 氏に経
営サポートを積極的に行ってもらうためのインセンティブとなる仕組みとして導入したものです。本件
買収を行うに際して、当社は、当該プットオプション価格の本書提出日現在における妥当性を確認する
ために当社の本件買収に係るファイナンシャル アドバイザーである株式会社東京アドバイザリーグル
・
ープ(本店所在地：東京都渋谷区桜丘)（以下「TAG」といいます。）に BABI 社の株式価値算定を依頼し
ております。TAG による 2020 年 12 月 25 日付株式価値算定書において、一般的な手法である当該株式
価値算定書におけるディスカウンテッド・キャッシュフロー法の算定結果（37.2 百万米ドル（約 39.0
億円）～46.3 百万米ドル（約 48.0 億円））及び類似会社比較法の算定結果（34.5 百万米ドル（約 35.8
億円）～45.7 百万米ドル（約 47.4 億円））による評価結果を勘案した結果、プットオプション価格は
本書提出日現在においても妥当であると判断し、プットオプション価格を本件買収対価総額として、最
終的に決定いたしました。TAG は、本件買収に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
※便宜上、米ドル・日本円の為替レートを 1 米ドル＝103.54 円で換算しています。以下の米ドルで表
示された日本円同等額への換算についても、同様の為替レートを使用しています。
当社は、合計 37,665,190 米ドル（約 39.0 億円）相当の当社普通株式合計 2,374,794 株を合併対価と
して BABI 社の株主全員（François Génin 氏及び Ping Luo 氏の 2 名）に対して交付することによって
本件買収対価総額の支払を行う予定です。かかる当社普通株式については、新株を発行し充当する予定
です。なお、かかる新株発行について有利発行は予定しておりません（詳細は「第３【第三者割当の場
合の特記事項】」の「３【発行条件に関する事項】」をご参照ください。）。
当社が本件買収の対価として当社株式の交付を選択した理由については、「１．本件買収の理由」に
記載しておりますのでご参照ください。
（注）TAG の株式価値算定書は主として、下記の前提に基づき算定しております。
①BABI 社は自身の事業を行っておらず、BABL 社の 30％持分の保有を目的とする会社であり、
BABL 社の持分以外の資産、負債を買収完了時には保有していないことを前提としておりま
す。
②BABI 社の価値は、実質 BABL 社の 30％持分の価値と等しくなることを前提としております。
③算定機関は当社が作成した、BABL 社の 2021 年から 5 年間の財務予測等の情報をもとに算定
し、その価値の 30％を BABI 社の価値として算定しております。
④当該財務予測には、大幅な増減益は想定しておりません。
３．本件買収の方法
本件買収は、当社が新たに米国に設立した子会社である割当予定先に対して、当社普通株式の発行を
行い、割当予定先を合併消滅会社、BABI 社を合併存続会社とする米国カリフォルニア州法上の合併を
行い、合併対価として、当社普通株式を BABI 社の株主全員（François Génin 氏及び Ping Luo 氏の 2
名）に対して交付する方法により行います。その具体的な手続きは、大要以下のとおりです。
第 1 ステップとして、当社は、米国カリフォルニア州に当社が発行済持分の全てを有する割当予定先
（第 3 ステップにおいて以下「買収 SUB」といいます。）を 2020 年 12 月 3 日に設立しました。
当社は、買収 SUB が本第三者割当に係る払込みを行う日までに、買収 SUB の増資を引き受ける方法に
より、買収 SUB による本第三者割当の払込みに必要な資金を買収 SUB に対して拠出します。当社は、上
記の買収 SUB による増資を引き受けるために必要となる資金については、当社が保有する現金を充当
する予定です。
第 2 ステップとして、当社は、買収 SUB に対して第三者割当の方法により当社普通株式の発行を行
い、買収 SUB はこれを引き受けます。本有価証券届出書に基づく本第三者割当による本株式の発行がこ
れに該当することになります。かかる当社普通株式の発行により、買収 SUB は、BABI 社との合併に係
る合併対価の全部として、BABI 社の株主に交付する当社普通株式を取得することになります。買収 SUB
からの当社普通株式に係る払込みにより、 1 ステップにおいて、
第 当社が割当予定先の増資を引き受け
ることにより拠出した資金は、当社に実質的に払い戻されることとなり、当該金額に関しては本件買収
における実質的な資金の流出とはなりません。
第３ステップ
当社 株主
100%
100%
100%
GNI USA 買収SUB BABI社
合併
70％ 30％
BABL社
第 3 ステップとして、BABI 社を合併存続会社とし買収 SUB を合併消滅会社とする米国カリフォルニ
ア州法上の合併（いわゆる逆三角合併）を実施します。合併消滅会社である買収 SUB は合併対価として、
BABI 社の株主全員（François Génin 氏及び Ping Luo 氏の 2 名）に対してそれぞれ 1,187,397 株（議決
権割合 2.59％相当）、合計で 2,374,794 株（議決権割合 5.19％相当）の当社普通株式を交付します。
BABI社合併後
当社 旧BABI株主
100% 100%
GNI USA BABI社
70％ 30％
BABL社
当社は、以上の第 1 ステップから第 3 ステップを経ることにより、BABI 社の 100％の発行済株式を取
得し、もって BABI 社を通じた BABL 社の 30％の持分の取得を行うことで、GNI USA 保有分 70%を含め、
当社グルーブで BABL 社の直接又は間接株式の 100%保有を目指します。
４．異動する子会社（BABI 社）の概要
(1) 名称 Berkeley Advanced Biomaterials Inc
(2) 本店の所在地 2240 Meridian Blvd: #C, Minden, NV 89423
(3) 代表者の役職及び氏名 CEO: François Génin
(4) 事業の内容 Berkeley Advanced Biomaterials LLC の持分の保有
(5) 資本金 956,098 米ドル（約 98,994,387 円相当）
(6) 設立年月日 1996 年 10 月 7 日
(7) 主たる出資者及びその出 François Génin 50％
資比率 Ping Luo 50％
(8) 当社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
人的関係 BABI 社の株主かつ代表者である François Génin 氏及び
BABI 社の株主である Ping Luo 氏は、当社連結子会社で
ある BABL 社の取締役を務めております。両氏は、本件買
収の完了をもって BABL 社の取締役を辞任する予定です。
また Ping Luo 氏は、当社 CEO Ying Luo の姉であります。
当社は、第三者アドバイザーからの助言に従い、当社と
しての意思決定の独立性を確保するために必要な追加措
置を講じております。具体的には、当社 CEO である Ying
Luo は、本件に係る当該個人との交渉に一切関わらず、
本件に係る取締役会において議論に加わらず、また、議
決権の行使もしないという措置等を講じております。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財務状況
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 16,034.708 千米ドル 7,988.501 千米ドル 4,628.326 千米ドル
（約 1,660,234 千円 （約 827,129 千円 （約 479,217 千円
相当） 相当） 相当）
総資産 16,769.901 千米ドル 7,991.895 千米ドル 4,631.684 千米ドル
（約 1,736,356 千円 （約 827,481 千円 （約 479,565 千円
相当） 相当） 相当）
1 株当たり純資産 1.62 米ドル 0.81 米ドル 0.47 米ドル
（約 168 円相当） （約 84 円相当） （約 49 円相当）
売上高 8,373.104 千米ドル 1,978.486 千米ドル 2,800.334 千米ドル
（約 866,951 千円 （約 204,852 千円 （約 289,947 千円
相当） 相当） 相当）
営業利益 3,339.519 千米ドル 378.766 千米ドル 2,698.895 千米ドル
（約 345,774 千円 （約 39,217 千円 （約 279,444 千円
相当） 相当） 相当）
当期純利益 55,863.216 千米ドル 953.793 千米ドル 2,839.825 千米ドル
（約 5,784,077 千円 （約 98,756 千円 （約 294,035 千円
相当） 相当） 相当）
1 株当たり当期純利益 5.64 米ドル 0.10 米ドル 0.29 米ドル
（約 584 円相当） （約 10 円相当） （約 30 円相当）
1 株当たり配当金 － － －
（注1）米国の会計基準に準拠して作成しております。
（注2）未監査の数値によるものです。
（注 3）BABI 社は BABL 社の 30％持分の保有のみを目的とする会社であり、BABL 社の持分以外の資産、負
債を保有しておりません。
（ご参考）BABL 社の概要
(1) 名称 Berkeley Advanced Biomaterials LLC
(2) 本店の所在地 901 Grayson Street, Suite 101 Berkeley CA 94710 USA
(3) 代表者の役職及び氏名 CEO: Mesfin W Mengesha
(4) 事業の内容 生体材料の開発・製造・販売
(5) 資本金 8,533.467 千米ドル（約 883,555 千円相当）
(6) 設立年月 2017 年 7 月 24 日
(7) 主たる出資者及びその出 GNI USA, Inc. 70％
資比率 Berkeley Advanced Biomaterials Inc. 30％
(8) 当社と当該会社との関係 資本関係 当社の 100％子会社が当該会社に 70％出資しております。
取引関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財務状況 （単位 千米ドル（千円））
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 10,828.124 千米ドル 9,399.981 千米ドル 12,665.034 千米ドル
（約 1,121,144 千円 （約 973,274 千円 （約 1,311,338 千円
相当） 相当） 相当）
総資産 10,979.678 千米ドル 9,676.473 千米ドル 12,835.629 千米ドル
（約 1,136,836 千円 （約 1,001,902 千円 （約 1,329,001 千円
相当） 相当） 相当）
1 株当たり純資産 - - -
売上高 6,636.684 千米ドル US$16,677.190 千米ドル US$16,658.371 千米ドル
（約 687,162 千円 （約 1,726,756 千円 （約 1,724,808 千円
相当） 相当） 相当）
営業利益 2,216.499 千米ドル 6,759.731 千米ドル 9,262.401 千米ドル
（約 229,496 円 （約 699,903 千円 （約 959,029 千円
相当） 相当） 相当）
当期純利益 2,216.499 千米ドル 6,650.015 千米ドル 9,265.056 千米ドル
（約 229,496 円 （約 688,543 千円 （約 959,304 千円
相当） 相当） 相当）
1 株当たり当期純利益 － － －
配当金 － 8,000 千米ドル 6,000 千米ドル
（約 828,320 千円 （約 621,240 千円
相当） 相当）
（注）LLC（Limited Liability Company）であるため、１株当たりの純資産、当期純利益及び配当金は表
記しておりません。配当金については、総額で表記しております。
５. BABI 社に係る当社の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 0株
(2) 取得株式数 普通株式 9,900,000 株
（議決権の数：9,900,000 株）
（議決権取得割合：100％）
(3) 取得価額 37,665,190 米ドル（約 3,899,411,748 円相当）の当社株式を対価とす
る。（本件買収に係るアドバイザリー費用は約 18,000,000 円でありま
す。）
(4) 異動後の所有株式数 普通株式 9,900,000 株
（議決権の数：9,900,000 株）
（議決権所有割合：100％）
６.日程
(1) 取締役会決議 2020 年 12 月 28 日
(2) 本件買収に係る契約締 2020 年 12 月 28 日
結日
(3) 本件買収に係る合併の 2021 年 1 月 21 日（予定）
効力発生日
(4) 子会社異動日 2021 年 1 月 21 日（予定）
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１．募集の概要
(1) 払込期間 自 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 21 日
(2) 発行新株式数 当社普通株式 2,374,794 株
(3) 発行価額 １株につき 1,642 円（総額 3,899,411,748 円）
(4) 調達資金の額(差引 3,859,411,748 円（差引手取概算額）
手取概算額) 但し、本第三者割当は、上記「I．本件買収について ３．本件買収の方
法」に記載のとおり、本件買収を実施するために必要となる合併対価であ
る当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得させることを目的
とするものであって、上記の発行価額の払込みに要する資金は、割当予定
先が、当社に対して新たに普通株式を発行することにより当社からその対
価として払い込まれた資金によって払い込まれるものであり、当社の資金
調達を目的としたものではありません。
(5) 募 集又 は割当 方法 Project Blue II Merger Sub.に対する第三者割当方式
（割当予定先）
(6) その他 上記割当予定先への割当を予定する本株式の発行については、金融商品取
引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
申込み及び払込みの方法は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先の間で総数引受契約を締結
し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものと
します。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場
合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととな
ります。
２．募集の目的及び理由
本第三者割当は、本件買収を実施するために必要となる合併対価である当社普通株式を合併消滅会社で
ある割当予定先に取得させることを目的とするものです。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,899,411,748 40,000,000 3,859,411,748
（注）１．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（株主名簿管理人費用、印刷会社費用、
新株式上場料及び変更登記費用等）の合計です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記「Ⅰ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、本第三者割当は、本件買収
を実施するために必要となる合併対価である当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得
させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。本株式に係
る払込金額の払込みに要する資金は、割当予定先が、本第三者割当に係る払込みを行う日までに、当
社に対して新たに普通株式を発行することにより当社からその対価として払い込まれた資金によっ
て払い込まれるものであり、また、当社は、かかる割当予定先に対する払込みに要する資金について、
当社が保有する現金を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、本第三者割当は、本件買収を実
施するために必要となる合併対価である当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得させるこ
とを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価額（払込金額）につきましては、当社株式の株価動向株式市場動向、第三者割当で
発行される株式数等を勘案し、本第三者割当に関する割当決議日の直前取引日（2020 年 12 月 25 日）
を含む直近 5 日間の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に 0.91 を
乗じた 1 株 1,642 円といたしました。決議日の直前取引日を含む直近 5 日間の終値の平均値を採用し
たのは、突発的な株価の変動に左右されることなく決議日における株式市場の当社の企業価値を適切
に示すものであり、客観性が高く合理的であると判断したためです。また、0.91 のディスカウント率
は、BABI 社の株主全員から一定のディスカウントを求められたことを受けて、上述の１．本件買収の
理由で記載した本件買収の重要性を踏まえれば一定のディスカウントを行ってもなお本件買収を行
うことが当社の企業価値向上の観点から重要であると考えられる一方で、後述の「第三者割当増資の
取り扱いに関する指針」で認められる範囲で希薄化等の影響も考慮しつつ、BABI 社の株主との交渉の
過程で決定されたものです。
当該発行価額は、直前取引日の終値（1,849 円）に対して 11.2％のディスカウント、直前取引日か
ら 1 ヶ月遡った期間の終値平均値（1,872 円）に対して 12.3％のディスカウント、直前取引日から 3
ヶ月遡った期間の終値平均値（2,365 円）に対して 30.6％のディスカウント、直前取引日から 6 ヶ月
遡った期間の終値平均値（2,221 円）に対して 26.1％のディスカウントとなります。以上を勘案した
結果、本第三者割当による本株式の発行に係る払込金額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増
資の取り扱いに関する指針」にほぼ沿ったものであり、また、本件買収の当社にとっての重要性、当
社が本件買収のための十分な買収資金を現金として有していないことによる本件買収の仕組みを採
用する必要性を勘案したうえで、上記発行価額は割当予定先に特に有利な価額には該当せず、発行価
額として上記の価額を設定することが合理的であると判断いたしました。
当社監査委員会（3 名、全て社外取締役）より、上記算定根拠による算定価額の決定においては、
当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当の実施の
必要性とともに当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第
三者割当により発行される株式数等を考慮すると、上記発行価額は適正であると判断され、さらに、
日本証券業協会の指針も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利な価額には
該当せず適法であるとの意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数は 2,374,794 株（議決権数 23,747 個）であり、2020 年 6 月
30 日時点における当社発行済株式数は 43,405,449 株（議決権数 433,902 個）ですので、5.47％（議
決権ベースでは 5.47％）の割合で希薄化が生じます。
（小数点以下第 3 位を四捨五入しております。）
このように本第三者割当により、一定の希薄化が生じますが、上記「Ⅰ．本件買収について１．本
件買収の理由」に記載している通り、間接保有分を含め、BABL 社を 100％子会社化することによる更
なる当社グループ全体の収益規模の拡大と発展、財務基盤強化、北米における当社グループの中核子
会社としてのガバナンスの強化につながり、当社の企業価値及び株主資本価値の向上に寄与するもの
と判断しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は、かかる当社における本件買収の重要性に鑑
みて合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点から見て相当であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
(1) 名称 Project Blue II Merger Sub.
(2) 本店の所在地 12671 High Bluff Drive -Suite 130, San Diego, California
92130 USA
(3) 代表者の役職及び氏名 トーマス・イーストリング
(4) 事業内容 本件買収のために当社が設立
(5) 資本金 1 米ドル（103.54 円）（本第三者割当に係る払込みが行われる日まで
に、割当予定先が新たに発行する普通株式を当社が引き受けることに
より、資本金の額が増加する予定です。）
(6) 設立年月日 2020 年 12 月 3 日
(7) 発行済株式数 1,000 株（2020 年 12 月 28 日現在）
(8) 決算期 -月
(9) 従業員数 該当事項はありません。
(10) 主要取引先 該当事項はありません。
(11) 主要取引銀行 該当事項はありません。
(12) 大株主及び持株比率 当社 100％
(13) 当社との間の関係 資本関係 当社は、割当予定先の発行済普通株式の
100％を保有しております。
人的関係 当社から割当予定先に対し、代表者を派
遣しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 割当予定先は、当社の連結子会社であ
り、当社の関連当事者に該当します。
(14) 最近 3 年間の経営成績及 設立直後であり、該当事項はありません。
び財政状態
（注1）割当予定先は、本件買収のために設立された当社の完全子会社です。また、当社が東京証券取
引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(2020 年 4 月 20 日付)に記載しているとおり、
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持たず、かかる反社会的
勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動することを基本的な考え方とし、
「内部統制シ
ステムに関する基本方針」及び「企業倫理行動指針」においてこれを定め、取締役及び使用人によ
り周知徹底するとともに、必要に応じて教育を行っています。また、財務経理部を対応統轄部門と
し、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には、総務企画部が警察
当局等の外部専門機関と連携し、対処します。
本件買収によって最終的に本株式を取得することになる BABI 社の株主２名のうち François
Génin 氏及び Ping Luo 氏は、当社の連結子会社である BABL 社の取締役であり、また、Ping Luo 氏
は当社代表取締役の姉であり素性が明確であります。また、両氏との面談により両氏は反社会的勢
力と一切関係がない旨の説明を受けるとともに反社会的勢力と一切関係がない旨の誓約書を受領
しております。さらに、当社においても海外の反社会的勢力と個人の検索も可能な米財務省外国資
産管理局ウェブサイトの制裁リスト検索を実施し、両氏が反社会的勢力とは一切関係がないこと
を確認しており、当社として社会的勢力と関係を有していないと判断しております。
以上から、当社としては、割当予定先、その役員及び株主、並びに BABI 社の株主 2 名は反社会
的勢力又はその関係者と一切関係がない旨を確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券
取引所に提出しています。
Project Blue II Merger Sub.は決算期を定めず設立されており、現時点でも定められておりま
せん。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、本件買収は、BABI 社を合併存続
会社、当社の米国の完全子会社である割当予定先を合併消滅会社とし、当社普通株式を合併対価とする
米国カリフォルニア州法上の合併(いわゆる逆三角合併)というスキームを採用しており、当社は、かか
る合併対価である当社普通株式を割当予定先に取得させる方法として、割当予定先に対して第三者割当
ての形で当社普通株式を割り当てることとしました。本第三者割当は、本件買収に係る合併対価である
当社普通株式を割当予定先に取得させることを目的とするものです。そして、割当予定先は、本件買収
における合併消滅会社となるビークルとして設立された当社の米国の完全子会社です。そのため、割当
予定先として、Project Blue II Merger Sub.を選定しました。
（３）割当予定先の保有方針
上記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当
により割り当てられた本株式を本件買収に係る合併対価として、BABI 社の株主に交付する予定です。
BABI 社全株主 2 名は、本件買収により取得した当社株式を長期保有する方針はないとのことであり、
適宜市場で売却していくことが想定されております。なお、BABI 社全株主 2 名（François Génin 氏
及び Ping Luo 氏）は、本件買収完了後は当社連結子会社である BABL 社の取締役をいずれも退任する
予定ですが、その後 1 年間は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）第 166 条第 1 項柱書に定める
いわゆる元会社関係者に該当することから、両氏からは、当社株式の売却にあたっては、同法上のイ
ンサイダー取引規制に違反しないように行う旨の誓約を受けております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
上記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、本株式に係る払込金額に相当
する資金は、割当予定先が、本第三者割当に係る払込みを行う日までに、当社に対して新たに普通株
式を発行することにより当社からその対価として払い込まれた資金によって払い込まれるものであ
り、また、当社は、かかる払込みに要する資金について、当社が保有する現金を充当する予定です。
もっとも、かかる充当予定の現預金は、当社グループにおける R&D 費用及び運転資金等に充てる予定
のものであり、当社は本件買収を現金対価として行うことができるまでの十分な自己資金を有してい
るものではありません。（当該資金は、上述３．本件買収の第 2 ステップでご説明の通り、当社に実
質的に払い戻されることとなり、当該金額に関しては本件買収における実質的な資金の流出となりま
せん。）。
（５）その他重要な契約
該当ありません。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在）（％） 募集後（％）
イン・ルオ 3.34 Project Blue II Merger Sub. 5.19
佐々木 桂一 1.66 イン・ルオ 3.16
楽天証券株式会社 1.66 佐々木 桂一 1.58
八木 大輔 1.4 楽天証券株式会社 1.57
マネックス証券株式会社 1.02 八木 大輔 1.33
STATE STREET BANK WEST
0.84 マネックス証券株式会社 0.97
CLIENT - TREATY 505234
STATE STREET BANK WEST
株式会社 SBI 証券 0.76 0.80
CLIENT - TREATY 505234
森田 政廣 0.63 株式会社 SBI 証券 0.72
松井証券株式会社 0.59 森田 政廣 0.60
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
0.58 松井証券株式会社 0.56
AC ISG (FE-AC)
（注１）所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2020 年
6 月 30 日時点の株主名簿上の株式数により持株比率を算定しております。
（注２）上記募集前の割合は、2020 年６月 30 日時点の発行済株式総数 43,405,449 株から自己株式
1,223 株及び単元未満株式 14,026 株を控除して計算した議決権数 433,902 個を基準に、小数点
以下第 3 位を四捨五入して算定しています。従って、2020 年 12 月 28 日現在の発行済株式総数
に係る議決権数を基準にして算出した割合と異なります。なお、2020 年 6 月 30 日以降、第 39
回新株予約権（ストックオプション）
、第 42 回新株予約権（ストックオプション）の行使によ
り、2020 年 12 月４日現在 107,700 株（議決権数 1,077 個）が発行されております。
（注３）上記募集後の割合は、2020 年 6 月 30 日時点の発行済株式総数 43,405,449 株から自己株式
1,223 株及び単元未満株式 14,026 株を控除して計算した議決権数 433,902 個を基準に、本第三
者割当により発行される最大値である当社普通株式 2,374,794 株に係る議決権数 23,747 個を加
えて算出した数値を基準に小数点以下第 3 位を四捨五入して算定しています。従って、2020 年
12 月 28 日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合と異なります。な
お、2020 年 6 月 30 日以降、 39 回新株予約権
第 （ストックオプション） 第 42 回新株予約権
、 （ス
トックオプション）の行使により、2020 年 12 月 4 日現在 107,700 株（議決権数 1,077 個）が発
行されております。
（注４）割当予定先である Project Blue II Merger Sub.の「募集後」は、割当予定先に対して、本第
三者割当による本株式の発行が全てなされた場合の株式数となります。
（注５）Project Blue II Merger Sub.は当社の子会社であるため、会社法上施行規則第 67 条第 1 項の
規定により、実際には当社株式に係る議決権を有しないこととなります。また、上記「募集又は
売出しに関する特別記載事項」の「３．本件買収の方法」に記載のとおり、割当予定先は、本第
三者割当により割り当てられた本株式を本件買収に係る合併対価として、BABI 社の株主に交付
する予定です。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本株式の発行は、①本株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る
議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の
意思確認手続きは要しません。
９．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績
連結業績（IFRS) 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売上収益 2,648 百万円 5,018 百万円 7,446 百万円
営業利益 154 百万円 568 百万円 1,302 百万円
税引前利益 137 百万円 364 百万円 1,197 百万円
当期利益 28 百万円 192 百万円 629 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益（△損
△175 百万円 △200 百万円 181 百万円
失）
１株当たり配当金 －円 －円 －円
１株当たり純資産額 339.30 円 353.06 円 251.14 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 6 月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 43,405,449 株 100.00％
現時点の行使価額における潜在株式数 3,044,400 株 7.01％
（注）上記潜在株式数は 2020 年６月 30 日現在の当社の役職員向けストック・オプション 1,469,400 株
（議決権数 14,694 個）及び第三者割当により発行した新株予約権 1,575,000 株（議決権数 15,750
個）によるものです。
なお、2020 年６月 30 日以降、第 45 回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストック・オプショ
ン）を発行したことで潜在株式数は 1,975,000 株（議決権数 19,750 個）増加し、第 39 回新株予約
権（従業員向け株式報酬型ストック・オプション）及び第 42 回新株予約権（従業員向け株式報酬
型ストック・オプション）の行使により、潜在株式数は 107,700 株（議決権数 1,077 個）減少して
おります。従いまして、潜在株式数は 1,867,300 株（議決権数 18,673 個）増加して 4,911,700 株
となり、潜在株式数の発行済株式数に対する比率は 11.32％となります。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 747 円 2,007 円 987 円
高 値 3,127 円 2,590 円 2,731 円
安 値 720 円 888 円 835 円
終 値 1,977 円 1,022 円 2,624 円
（注）当社は、2018 年７月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を行いました。また、
2019 年９月４日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
上記に表示された株価は全て株式の併合、分割調整後の価格を遡及し小数点以下四捨五入して
表示しております。
②最近６か月の状況
2020 年
7月 8月 9月 10 月 11 月
６月
始 値 1,793 円 1,650 円 1,334 円 2,514 円 3,785 円 1,826 円
高 値 1,812 円 1,700 円 2,689 円 3,930 円 4,070 円 2,120 円
安 値 1,459 円 1,316 円 1,321 円 2,510 円 1,781 円 1,778 円
終 値 1,649 円 1,324 円 2,500 円 3,740 円 1,800 円 1,948 円
③発行決議日前取引日における株価
2020 年 12 月 25 日
始 値 1,825 円
高 値 1,856 円
安 値 1,808 円
終 値 1,849 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による普通株式の発行
払込期日 2018 年 12 月 27 日
調達資金の額 1,207,600,000 円
発行価格 １株あたり 3,497 円
募集時における発行済株式数 43,355,049 株
当該募集による発行済株式数 普通株式 350,000 株
割当先 CVI Investments, Inc.
発行時における当初の資金使途 上記差引手取概算額については、(ⅰ)中国における F351 の研
究開発費用、(ⅱ)米国における F351 の研究開発費用、(ⅲ)その
他の国における F351 の研究開発費用
発行時における支出予定時期 2019 年８月から 2022 年 12 月
現時点における資金の充当状況 中国における F351 の研究開発費として全額充当いたしました。
②第三者割当による第 43 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条件付）の発行
割当日 2018 年 12 月 27 日
発行新株予約権数 5,250 個
発行価額 24,029,250 円
発行時における調達予定資金の額 5,494,860,000 円（注）
（差引手取概算額）
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 43,355,049 株
当該募集における潜在株式数 525,000 株
現時点における行使状況 すべて行使済みです。
現時点における調達した資金の額 1,319,325,000 円
（差引手取概算額） (1,303,000,000 円）
発行時における当初の資金使途 上記差引手取概算額については、(ⅰ)中国における F351 の
研究開発費用、(ⅱ)米国における F351 の研究開発費用、(ⅲ)
その他の国における F351 の研究開発費用
発行時における支出予定時期 2019 年８月から 2022 年 12 月
現時点における資金の充当状況 中国における F351 の研究開発費用として、約 300 百万円を
充当いたしました。
③第三者割当による第 44 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条件付）の発行
割当日 2018 年 12 月 27 日
発行新株予約権数 5,250 個
発行価額 12,930,750 円
発行時における調達予定資金の額 5,494,860,000 円（注）
（差引手取概算額）
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 43,355,049 株
当該募集における潜在株式数 525,000 株
現時点における行使状況 すべて未行使です。
現時点における調達した資金の額 －
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 上記差引手取概算額については、(ⅰ)中国における F351 の
研究開発費用、(ⅱ)米国における F351 の研究開発費用、(ⅲ)
その他の国における F351 の研究開発費用
発行時における支出予定時期 2019 年８月から 2022 年 12 月
現時点における資金の充当状況 －
（注１）①から③は 2018 年 12 月 11 日付「第三者割当による新株式並びに第 43 回及び第 44 回新株予約権
の発行に関するお知らせ」で開示したエクイティ・ファイナンスであります。その開示において、
調達する資金の額（差引手取概算額）については、①から③を合算した数値を記載しているため、
その同額を記載しております。
（注２）②、③は 2019 年６月 28 日付「第三者割当による第 43 回及び第 44 回新株予約権に係る行使価格
の修正決定に関するお知らせ」で開示いたしましたように、行使価格を 2,513 円に修正しており
ます。②は修正後の行使価格により、行使したものであります。
（注３）③は 2020 年８月 16 日付「株式分割及び定款の一部変更に関するお知らせ」及び 2019 年９月２日
付「「株式分割及び定款の一部変更に関するお知らせ」の一部訂正について」で開示いたしまし
たように、
行使価格を 837.7 円に修正しております。
また、
株式分割により潜在株式数は 1,575,000
株となっております。
１０.発行要項
別紙をご参照ください。
Ⅲ．今後の見通し
本件買収の結果、BABL 社、BABI 社は当社の完全子会社となります。本件買収は当社の企業価値の向
上に繋がり、事業戦略上重要な施策であると当社は考えております。詳細は、上記「Ⅰ．本件買収に
ついて １．本件買収の理由」をご参照ください。
本件買収による新株式発行による 2020 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であります。来期以
降発生する業績への影響は精査中であり、業績への影響が生じる場合は適時適切に開示いたします。
株式会社ジーエヌアイグループ 新株式発行要項
1. 募集株式の種類及び数
当社普通株式 2,374,794 株
2. 募集株式の払込金額
１株につき 1,642 円
3. 募集株式の払込金額の総額
3,899,411,748 円
4. 増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 1,949,705,874 円
増加する資本準備金の額 1,949,705,874 円
5. 募集株式の割当方法及び割当予定先
第三者割当の方法により、Project Blue II Merger Sub.に募集株式の全部を割り当てる。
6. 払込期間
自 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 21 日
7. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 申込み及び払込みの方法は、上記届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先の間で総
数引受契約を締結し、払込期日までに発行価額の総額を払い込むものとする。
(3) 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当
による新株発行は行われない。
(4) その他本株式発行に関し必要な事項は、当社取締役・代表執行役 CFO に一任する。
以 上