2160 Ｍ－ＧＮＩ 2020-06-19 15:50:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ジ ー エ ヌ ア イ グ ル ー プ
代 表 者 名 取締役代表執行役社長 イ ン ・ ル オ
兼ＣＥＯ
（コード番号:2160 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役代表執行役 トーマス・イーストリング
ＣＦＯ
（TEL. 03-6214-3600）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 19 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役会及び社員
に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するもので
あり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基
づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士
気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並
びに当社子会社の取締役会及び社員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであり
ます。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株
式総数の 4.55％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目
標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価
値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存
株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なも
のであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
19,750 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 1,975,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式
数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100 円とする。なお、当該金額は、第三者
評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮し
て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによっ
て算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2020 年
６月 18 日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 1,634 円とす
る。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」 「処分する自己株式数」
を
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2022
年４月１日から 2030 年４月 20 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2021 年
12 月期または 2022 年 12 月期のいずれかの事業年度において当社の有価証券報
告書に記載される売上総利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予
約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使
可能割合」という。）を限度として当該売上総利益の水準を最初に充たした期の
有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）2021 年 12 月期の売上総利益が 11,920 百万円を超過した場合
行使可能割合：50％
(b）2022 年 12 月期の売上総利益が 16,960 百万円を超過した場合
行使可能割合：100％
なお、売上総利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損
益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上総
利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、
別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権
の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認める。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 上記①に記載した 2021 年 12 月期或いは 2021 年 12 月期の連結損益計算書の確
定前に、
（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認
されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株
予約権が新たに発行される場合を除く。、
）（ii）当社の全て若しくは実質的に全
ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の 50％に相当す
る株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約
権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後 15 日間、割当てを受けた新株予
約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社
の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。
４．新株予約権の割当日
2020 年７月６日
５．申込期日
2020 年７月１日
６. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年７月６日
７. 新株予約権と引換えにする金銭の払込取扱場所
新株予約権と引換えにする金銭の払込取扱銀行及び払込取扱場所は次のとおりとする。
（払込取扱銀行）株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店
（払込取扱場所）東京都渋谷区道玄坂１－７－４
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ７名 15,750 個
当社従業員 ４名 2,350 個
当社子会社取締役 １名 1,000 個
当社子会社社員 ２名 650 個
10．新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する新株予約権の内容及
び個数、行使日、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名捺印したうえ、
必要に応じて別に定める新株予約権行使に要する書類並びに金融商品取引法及びその他
の関連法規（日本証券業協会及び本邦証券取引所の定める規則等を含む。
）に基づきその
時々において要求されるその他の書類を添えて当社本店に提出し、かつ、当該行使に際し
て払込をすべき金額全額に該当する金銭を当社の定める払込取扱場所において払込取扱
銀行に払い込むことにより行われるものとし、新株予約権の行使の効力は、当該必要書類
が当社に到達し、かつ、当該払込が完了した時に生じるものとする。なお、当初の払込取
扱銀行及び払込取扱場所は次のとおりとする。
（払込取扱銀行）株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店
（払込取扱場所）東京都渋谷区道玄坂１－７－４
以上