2158 Ｍ－ＦＲＯＮＴＥＯ 2019-11-29 16:00:00

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の満期償還および資金使途変更に関するお知らせ [pdf]

                                                 2019 年 11 月 29 日



各 位
                           株       式   会     社   F R O N T E O
                           代 表 取 締 役 社 長   守 本 正 宏
                           （コード番号：2158 東証マザーズ）
                           （NASDAQ ティッカーシンボル：FTEO）
                           問合せ先 取締役 管理本部長 上 杉 知 弘
                           電 話 番 号         0 3 － 5 4 6 3 － 6 3 4 4


         第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債の満期償還
              および資金使途変更に関するお知らせ

 当社は、2016 年 12 月 1 日に発行いたしました第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社
債（以下、
    「本社債」といいます。）の残額 1,250 百万円を本日満期償還いたしましたので、
お知らせいたします。また、本日開催の当社取締役会において、本社債の募集に関する開示
に記載した資金調達の資金使途の変更（以下、「本変更」といいます）について決議いたし
ましたのでその内容について、併せてお知らせ致します。


                          記


１．本社債償還の内容
（１）社債の銘柄         株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ第 2 回無担保転換社債型新株予
                 約権付社債
（２）満期償還日         2019 年 11 月 29 日
（３）償還額           1,250 百万円
（４）償還金額          各社債の額面 100 円につき金 100 円
（５）業績に与える影響      当社の業績に与える影響はありません。
（６）償還資金          本社債調達資金により償還いたしました。


（ご参考）本社債の概要
 ① 発行日           2016 年 12 月 1 日
 ② 発行総額          25 億円
 ③ 利率            本社債には利息を付しません。
 ④ 転換価額          813 円
 ⑤ 新株予約権の行使期間    2016 年 12 月 1 日から 2019 年 11 月 28 日まで
 ⑥ 潜在株式の希薄化情報    2019 年 11 月 29 日時点の潜在株式 1,537,528 株（普通株
                 式の発行済株式総数 38,149,862 株に対する比率 4.0%）
                 は、本社債の満期償還によりすべてなくなりました。
２．資金使途変更の内容
 （１）変更の理由および内容
    本社債調達資金手取額 2,475 百万円の内 1,675 百万円の使途を変更いたします。
 当社は、
 当初予定で上記金額を想定していた「ヘルスケア事業の展開を加速させるための協業先
の発掘及び資本参加を含む提携・M＆A」の具体的な案件がない状況下で本社債が満期を迎
えたため本変更を行うことといたしました。
 本変更金額のうち 1,250 百万円については「本社債の償還資金」に充当いたします。これ
は株価が新株予約権の行使期間の途中から行使期間最終日まで転換価額を下回った状況が
継続し、最終的に株式への転換が行われなかったことに伴うものです。残額 425 百万円の
使途は、売上拡大に向けたシニアマネジメント層人材の採用や KIBIT Automator の開発等
を更に推進していくための「人的投資、システム開発など全事業に対する成長投資」へと変
更いたします。
 なお、本社債調達資金手取額の内 800 百万円は当初の計画通り充当いたしました。具体
的には 2016 年 12 月から 2019 年 11 月までに、ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおけ
る「システム開発」「運用保守体制の構築」「販売体制の構築」
         、          、       、および、
                                「新規研究開発投
資」に充当し、人工知能エンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」の開発
の実現、さらにそれを用いた転倒・転落予想システム「Coroban®」の発売や「創薬研究支
援 AI システム」の提供開始等、当社のヘルスケア事業の体制の強化と拡大を推進しており
ます。


 （２）調達した資金の具体的な使途（当初予定）



            具体的な使途             金額（百万円）      支出予定時期

 ① ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける                     2016 年 12 月～
                                     380
   システム開発                                   2019 年 11 月
 ② ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける                     2016 年 12 月～
                                      70
   運用保守体制の構築                                2019 年 11 月
 ③ ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける                     2016 年 12 月～
                                      50
   販売体制の構築                                  2019 年 11 月
 ④ 新規研究開発投資                                 2016 年 12 月～
                                     300
                                            2019 年 11 月
 ⑤ ヘルスケア事業の展開を加速させるための                      2016 年 12 月～
                                    1,675
   協業先の発掘及び資本参加を含む提携・M＆A                    2019 年 11 月

              合計                    2,475
（３）調達した資金の具体的な使途（今回変更箇所に下線を付しております）



          具体的な使途         金額（百万円）    支出予定時期

① ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける              2016 年 12 月～
                             380
 システム開発                             2019 年 11 月
② ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける              2016 年 12 月～
                              70
 運用保守体制の構築                          2019 年 11 月
③ ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける              2016 年 12 月～
                              50
 販売体制の構築                            2019 年 11 月
④ 新規研究開発投資                          2016 年 12 月～
                             300
                                    2019 年 11 月
⑤ ヘルスケア事業の展開を加速させるための
                              －              －
 協業先の発掘及び資本参加を含む提携・M＆A
⑥ 本社債の償還資金
                            1,250   2019 年 11 月

⑦ 人的投資、システム開発など全事業に対する              2019 年 12 月～
                             425
 成長投資                               2020 年 11 月

             合計             2,475



                                                  以上