2158 Ｍ－ＦＲＯＮＴＥＯ 2020-06-04 16:00:00
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月４日
各 位
株 式 会 社 F R O N T E O
代 表 取 締 役 社 長 守 本 正 宏
（コード番号：2158 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 管理本部長 上 杉 知 弘
電 話 番 号 0 3 － 5 4 6 3 － 6 3 4 4
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2020年６月４日開催の取締役会において、「ストックオプションとして新株予約
権を発行する件」を2020年６月29日開催予定の第17回定時株主総会に付議することを決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
【議案内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（うち社外取締役
２名）、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプ
ションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつ
き、ご承認をお願いするものであります。
また、当社取締役に対する新株予約権の無償発行は、取締役に対する金銭でない報酬等に
該当し、また、その額が確定していないため、報酬等の額の具体的な算定方法及びその具
体的な内容についても併せてご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役の報酬額は、2012年６月22日開催の第９回定時株主総会において年額
350,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とする旨ご承認いただき今日に
至っておりますが、当該報酬とは別枠で、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、株式価値の向上を目指した
経営を一層推進し、当社の業績向上に寄与するとともに、グローバルな視点で優秀な人
材を確保することを目的とするものであります。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当ての対象者
当社の取締役（うち社外取締役２名）、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締
役及び従業員
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式200,000株を上限とする。
このうち、当社取締役に対しては普通株式100,000株（うち社外取締役については
30,000株）を上限とする。
ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予
約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社
普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当
日」という。）後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）また
は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式
数を調整するものとする。
(3) 新株予約権の総数
2,000個を上限とする。
このうち、当社取締役に対しては1,000個（うち社外取締役については300個）を上限
とする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに、金銭の払込みを要しないこととする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付
を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与
株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。割当日の属する月の前月
の各日（取引が成立していない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとす
る。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日
の終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、割当日以降、以下の事由が生じた場
合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合は、
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるも
のとする。
新規発行 １株当たり
既発行 ×
＋ 株式数 払込金額
調整前 株式数
調整後行使価額 ＝ × 時価
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有
する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由
が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価
額を調整するものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から３年を経過した日の翌日を始期としてその後３年間とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約
権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに3年以上、割当日から継続して当社または当
社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、執行役員もしくは従業員（再雇用
細則により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使
時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、執行役
員もしくは従業員（再雇用細則により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有
していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による
退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさな
い場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使す
ることができる。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
④ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で
締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、また
は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の
議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役
会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無
償で取得することができる。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
(11) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分
割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転
（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行
為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収
合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分
割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立
の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立
完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下
「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただ
し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「(2) 新株予約権の目的である株式の種類及
び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(5) ③に従っ
て定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再
編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(6) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(6) 新株予約権を行使することができる
期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記「(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(8) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
３．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の新株予約権の報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予
約権１個あたりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権の
総数（取締役については1,000個（うち社外取締役については300個）を上限とする。）を
乗じた額といたします。新株予約権１個あたりの公正価額は、割当日における当社株価及
び行使価額等の諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたします。な
お、現在、取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案が承認
された場合は、取締役は７名（うち社外取締役２名）となります。
以上