2157 コシダカＨＤ 2019-10-10 15:30:00
子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するご説明（Ｑ＆Ａ） [pdf]
2019年10月10日
各 位
会 社 名 株式会社コシダカホールディングス
代表者名 代 表取 締役 社長 腰 髙 博
（コード番号：２１５７ 東証第一部）
常 務 取 締 役
問合せ先 土 井 義 人
グループ管理担当
電話 ０３－６４０３－５７１０
子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び
特定子会社の異動に関するご説明（Ｑ＆Ａ）
2019 年 10 月 10 日付で公表した「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいた
しました、当社が保有する当社子会社である株式会社カーブスホールディングス（以下「カーブスホールディングス」という。）の全株式の当社株
主への現物配当（金銭以外の財産による配当）
（以下「本スピンオフ」という。
）に関するＱ＆Ａ等を作成いたしましたので、ご参照いただきますよ
うお願いいたします。
1
（Ｑ&Ａの目次）
頁
株式分配型スピンオフの概要と一般的に期待される効果について........................................................ 3
本スピンオフの目的及び理由について ............................................................................... 4
本スピンオフのスキーム及びスケジュール概要について ............................................................... 6
本スピンオフに係る当社株式の権利落ち日の取引について ............................................................. 7
現物配当に関する税務上の取扱いについて ........................................................................... 8
本件に関する注意事項 ............................................................................................. 9
１．スピンオフの概要について ........................................................................................ 10
２．現物配当の手続きについて ........................................................................................ 16
３．カーブスホールディングス株式の取引及び本スピンオフ後のカーブスホールディングスの状況について .................... 20
４．当社株式の取引及び本スピンオフ後の当社の状況について ............................................................ 23
５．現物配当に関する税務上の取扱いについて .......................................................................... 26
６．法人株主等の会計処理について .................................................................................... 29
2
株式分配型スピンオフの概要と一般的に期待される効果について
株式分配型スピンオフの概要と一般的に期待される効果について
スピンオフの概要 される効果
当社株主の皆様
社株主の 当社及びカーブスホールディングス株主
当社及びカーブスホールディングス株主の皆様
びカーブスホールディングス株主の
配当課税の対象外、譲渡損益課税の繰り延べ
・・・ ※適格要件を満たした場合 ・・・
当社がカーブスホール
当社がカーブスホール
ディングス 株式 を株主
ディングス株式
株式を
の皆様に現物 配当
皆様に現物配当
親会社
スピンオフ
譲渡損益課税の対象外
完全
子会社
上場の独立による効果
経営の独立による効果 資本の独立による効果
（上場される場合）
• 親会社の経営者は中核事業に専念する • スピンオフされた会社の独自の資金調達 • 各事業のみに関心のある投資家を引き
ことが可能となる により、必要な投資が実施可能となる つけることが可能となる
• スピンオフされた会社は迅速、柔軟な意 • 一方の会社のみを対象として第三者が • 各事業が個別に評価されることが可能と
思決定が可能になるとともに、経営者や 出資することが容易となる なる
従業員のモチベーションも向上 • スピンオフされた会社の株式の価値に連
動した株式報酬の導入が可能となる
※本スピンオフ実施後、当社とカーブスホールディングスの資本関係はなくなります。なお、以後、本スピンオフ実施前のコシダカホールディングスグループを「現当社グループ」、本スピン
オフ実施後のコシダカホールディングスグループを「新当社グループ」、本スピンオフ実施後のカーブスホールディングスグループを「新カーブスホールディングスグループ」といいます
3
本スピンオフの目的及び理由について
スピンオフの目的及び理由について
目的及
• 本スピンオフにより、カラオケ及びカーブス両事業の成⻑戦略の⼀層の推進によって、株主価値の向上を目指す
− 加えて、⼀般的な株式売却等により⼦会社の分離・独⽴を目指す場合は、売却益に係る当社に対する課税が生じる⼀方、本スピンオフによる分離・独⽴
は、当社に対する課税が生じないとともに、株主の皆様に対しても、みなし配当課税が生じず、譲渡損益課税が繰り延べられるため、税務メリットを享受可能
現当社グループの主要 事業の現状と成長戦略及び中期経営ビジョン
現当社グループの主要 事業の現状と成長戦略及び中期経営ビジョン
グループの主要2事業 戦略及
カラオケ事業
カラオケ事業 カーブス事業
カーブス事業
現状と
現状と成長戦略 現状と
現状と成長戦略
• 首都圏への積極出店や集客力向上に伴う店舗の大型化及び小規模店 • 出店方法の多角化による店舗網拡大
の閉鎖を推進 • 顧客満足度向上の追求による退会率低下とクチコミマーケティング強
• 人財の採用と育成に注力 化により既存店成長を実現、55歳～64歳向けマーケティングによって
• 顧客層ごとのマーケティング施策や飲食による差別化、コンテンツ開発 顧客層を拡充
等により新たな需要を開拓 • 地方自治体や産学官連携の強化によるブランド価値向上
• 業務のシステム化・自動化といった効率化の取組みを継続 • 「メンズ・カーブス」の多店舗化へ
• 海外展開として成長が見込まれる東南アジア地域での出店を拡大中 • Curves International, Inc. 買収により、国内外での事業展開の自由度
が向上
• 経済成熟化、高齢化が進む欧州先進国を重点地域とし、グローバル展
開を目指す
中期経営ビジョン
中期経営ビジョン 中期経営ビジョン
中期経営ビジョン
エンタメを必要不可欠なインフラとする 病気と介護の予防を実現する
「EIP (Entertainment Infrastructure Plan)」
」 ※1
「社会課題解決企業、健康寿命延伸企業」
社会課題解決企業、健康寿命延伸企業」
のもとで成長戦略を推進 としての成長戦略を追求
※1 Entertainment Infrastructure Planとは、エンタメをインフラにするという当社の中期経営計画であり、駅前・繁華街出店の加速化や人財の大量採用と育成、開発を伴う新しいサービスの創造によって、日本の
隅々までプライベートエンターテイメントルーム（カラオケルーム）を作り、娯楽を人々の生活上なくてはならないものとし、全世界の人々に究極の安寧を提供することを目指すもの
4
本スピンオフの目的及び理由について（続き）
スピンオフの目的及び理由について（
目的及 について
2019年8月期の当社セグメントごとの売上高
年 月期 当社セグメントごとの
月期の セグメントごとの売上高
カラオケ事業
カラオケ事業 カーブス事業
カーブス事業
35,732百万円
百万円 28,036百万円
百万円
温浴・
温浴・不動産事業
※百万円未満切捨て 2,071百万円
百万円
2019年8月期に両事業とも過去最高の売上高を達成
年 月期 両事業とも過去最高の売上高を
月期に とも過去最高
一方、今後の成長戦略の方向性は
一方、今後の成長戦略の方向性は異なる
両社の成長を早期に実現すべく本スピンオフを実施
両社の成長を早期に実現すべく本スピンオフを実施
すべく
メリット メリット
• カーブス事業の分離によって、カラオケ事業部門内に健全な危機意 • 規律あるガバナンス体制を一層強化、構築することが可能
識が醸成されることにより、役職員がカラオケ事業の成長戦略遂行 • 役職員の責任感が増すとともに、モチベーションが向上
• 単独の上場企業として知名度・ブランド価値が一層向上し、人財の
に一層集中する意識が高まる
• 当社経営陣や分散されていた間接部門、海外関連の人的経営資源 確保や事業運営への前向きな効果が期待される
をカラオケ事業に集中することが可能
成長戦略へ 効果・
成長戦略への効果・影響 成長戦略へ 効果・
成長戦略への効果・影響
• 首都圏出店の加速により店舗数及びルーム数の拡大及び収益性 • 地方自治体や産学官連携の拡大を後押し
の向上が図られる • 会員数の継続的拡大や店舗網の拡充をより強力に推進
• 独自の人事制度導入等により、人財の大量採用と育成を強化、促 • 「メンズ・カーブス」の多店舗展開や新業態開発の推進を加速
進可能 • 欧州先進国での事業強化に注力可能
• 東南アジア各国への出店及び新事業展開をより強力に推進可能
5
本スピンオフのスキーム及びスケジュール概要について
スピンオフのスキーム及びスケジュール概要について
スキーム 概要
2019年
年 2020年
年
本日 2月29日（土）
月 日
8月31日
月 日 10月10日
月 日 11月27日
月 日 2月26日
月 日 2月27日
月 日 実質 月28日
実質2月 日 3月1日
月 日 3月2日
月 日
（土 ） （ 木） （水） （水） （ 木） （金） （ 日） （ 月）
前期末 株主総会 株主総会 権利付 権利 基準日 効力 上場日
付議議案 最終日 落ち日 発生日
決議
前 株 本 株 本 配 配 分 現 本
期 主 ス 主 ス 当 当 配 物 ス
末 総 ピ 総 ピ 権 権 基 配 ピ
基 会 ン 会 ン 利 利 準 当 ン
当 準 付 オ 決 オ 付 落 日 効 オ
日 議 フ 議 フ 最 ち 力 フ
社 に 議 議案の承認が られた場合
議案 の承認が得られた場合 実
株 議 終 日 発
※
※
※
※
係 案 行
式 案 る 1
日 生 日
の 日
決
議
議決権の 現物
当社株式を 当社株式を
行使が 配当を
保有 保有
可能 お受取り
新当社グループとしての取引
新当社グループとしての取引
グループとしての
カ デ 分
ー ィ 配
ブ ン さ
ス グ れ
ホ ス
ー 理論的には、権利落ち日に中間期末配当に加 株 た
え、カーブスホールディングス株式の価値相当分 カ
上場手続き※2,3
ル 式 ー
デ 上場手続き だけ当社株式価値が調整されます の
ィ 配当権利落ち日の当社株式はカーブスホール 上 ブ
ン ディングス株式の公開価格等を基に算出された ス
場 ホ
グ 値段を基準値段として取引がなされる見込みです （
ス 予 ー
株 定 ル
式 ）
※1 議案の承認が得られない場合、 本スピンオフは中止 新 カーブスホールディングス
※2 株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の上場承認が得られない場合、本スピンオフは中止 グループとしての
グループとしての取引
としての取引
※3 カーブスホールディングスの新株式発行が実施される予定ではなくなった場合、本スピンオフは中止
6
本スピンオフに係る当社株式の権利落ち日の取引について
スピンオフに 当社株式の権利落ち 取引について
2020年2月27日に予定される当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びカーブスホールディングスの保有自己株式数を除
いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により求められる1株当たり価格を当社の基準値段として、東証における取引がなされる
見込みです※1。
なお、基準値段とは、制限値幅（1日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2020年2月27日に行われる各取引の実際の
取引値段を指すものではございません。
株価（円）
B
C
A
D
当社株式の権利付 1株当たりの カーブス 当社株式の権利落ち日
最終日 配当金 ホールディングス （2020年2月27日）
（2020年2月26日） 株式の公開価格※2 の基準値段
の株価終値
A B C D
当社株式の 1株当たりの カーブス 当社株式の
当社株式の
株式
権利付最終日 2020年8月期 ホールディングス 権利落ち
権利落ち日
（2020年2月26日） 第2四半期末 株式の公開価格（円） （2020年2月27日）
年 月 日
の株価終値（円） 中間（予想） 基準値段
値段（
の基準値段（円）
配当金（円）
※1 基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です
※2 カーブスホールディングス株式の公開価格はブック・ビルディング方式により決定される予定です
7
現物配当に する税務上の取扱いについて
現物配当に関する税務上の取扱いについて
税務上
1. 配当課税 について
配当課税
課税について
本スピンオフは、法人税法第2条第12号の15の3に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、カーブスホールディングス株式の現物配当に伴い、株主
の皆様にみなし配当課税が適用されることはありません（法人税法第24条第1項第3号、所得税法第25条第1項第3号）。
2. 株式譲渡損益課税について
株式譲渡損益課税につ
譲渡損益課税について
本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物
分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります（法人税法第61条の2第8項、租税特別措置法第37条の10第3項第3
号、同第37条の11第3項）。
3. 税務上の取得価額の取扱いについて
税務上の取得価額 取扱いについて
価額の
本スピンオフ後における、株主の皆様の当社株式及びカーブスホールディングス株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合（株式分配に係る法人税法施行令第23条第1項第
3号及び所得税法施行令第61条第2項第3号に規定する割合） ※1を用いた以下の算式で求められる価額となります※2。
X
※2
Y ×分配資産割合
Y =0.1程度
程度
Z
Y X Z
当社株式の カーブスホールディングス 当社株式の
当社株式の
調整前取得価額（円） 株式の取得価額
株式の取得価額（円）
価額（ 調整後取得価額（
調整後取得価額（円）
取得価額
※2
X = Y ×分配資産割合
=0.1程度
程度
例：分配資産割合を0.100と仮定し、当社株式を１株当たり1,735円※3で100株購入していた場合の調整後の取得価額
X ：カーブスホールディングス株式の取得価額＝1,735円×100株×0.100＝17,350円
Z ：当社株式の調整後取得価額＝1,735円×100株－17,350円＝156,150円
※1 分配資産割合は、「株式分配直前のカーブスホールディングス株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時の当社の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額（前事業年度終了時
から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む）」で除して求められる割合となり、現時点の見込みでは、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関
するお知らせ」の「5．現物配当に関する税務上の取扱いについて（4）分配資産割合について」に記載の資本再構築が行われた場合の概算値は「0.1」程度と試算されます。分配資産割合の確定時期は現時点では2019年12月頃
を見込んでおりますが、確定次第、改めてお知らせいたします
※2 法人株主の場合、「取得価額」を「（税務上の）帳簿価額」と読み替えて計算していただきますようお願いいたします
※3 2019年10月4日の東証第一部における当社普通株式の終値
※4 これらの税務上の取扱いについては、株主の皆様に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもございませ
ん。具体的な税務上の手続き及び株主様における税務上の取扱いについては、株主様個々のご事情によって異なりますので、ご自身のご事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの
税務署、税理士等にご確認いただきますよう、お願い申し上げます
8
本件に する注意事項
本件に関する注意事項
(１) 分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）
（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）時点の最終の当社株主名簿に記録された株主様を対象として、
当社株主様が所有する当社普通株式１株につき、カーブスホールディングス普通株式１株の割合をもって現物配当を行う予定です。つきましては、分配
基準日時点の当社株主様は、本スピンオフの結果、当社株式とカーブスホールディングス株式という２銘柄の上場株式を保有することになります。
(２) カーブスホールディングス株式の分配は、2020 年３月２日（月曜日）付で一般的には特段の株主様のお手続きを要することなく行われます。お取引の
証券会社にお問い合わせの上、ご確認ください。
(３) カーブスホールディングス株式は 2020 年３月２日（月曜日）付で株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）への上場を予定しております。但し、
今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。
(４) 当社普通株式の東証における上場は維持されます。本スピンオフが実施される場合、当社株式は 2020 年２月 27 日（木曜日）が権利落ち日となり、理論
上は同日付でカーブスホールディングス株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されますが、他方で当社株主は 2020 年３月２日（月曜日）にカーブ
スホールディングス株式の分配を受けることとなります。
当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びカーブスホールディングスの保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することから、
以下の算式により求められる１株当たり価格を当社の基準値段として、2020 年２月 27 日（木曜日）に東証における取引がなされる見込みです。なお、
基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2020 年２月 27 日（木曜日）に行われる各取引の実際の
取引値段を指すものではございません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です。
当社株式の権利落ち日（2020 年２月 27 日（木曜日））の基準値段＝当社の権利付最終日（2020 年２月 26 日（水曜日）
）の株価終値－１株当たりの 2020
年８月期第２四半期末中間（予想）配当金－カーブスホールディングス株式の公開価格
(５) 本スピンオフの結果、カーブスホールディングスは当社の連結子会社ではなくなり、当社とは資本関係のない独立した上場会社となる予定です。なお、
本スピンオフ後の当社普通株式とカーブスホールディングス普通株式はそれぞれ独立に取引されることから、それぞれの株式について株価が形成されま
す。
※新当社グループ及び新カーブスホールディングスグループの経営方針につきましては、本日付の「株式会社コシダカホールディングス 2019 年８月期決算説
明資料」
（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。
9
１．スピンオフの概要について
スピンオフの概要について
Question Answer
Ｑ１－１ Ａ１－１
株式分配型スピンオフの 株式分配型スピンオフは、スピンオフ元の会社の特定の子会社を切り出し、独立させる行為のことであり、独立する子会社（スピ
概要について教えてほし ンオフ会社）の株式はスピンオフ元の会社の株主に交付されます。本スピンオフにおいては、当社の連結子会社であるカーブスホ
い。 ールディングスの株式がいわゆる現物配当により当社株主に交付されます。2017 度税制改正によって、企業の機動的な事業再編を
促進するために、特定事業を切り出して独立会社とする「スピンオフ」が組織再編税制の中で位置付けられたことから、スピンオ
フを行う際に、スピンオフ元の会社に対する譲渡損益課税が生じないほか、株主に対しても配当課税が生じず、譲渡損益課税を繰
り延べることが可能になりました。
Ｑ１－２ Ａ１－２
株式分配型スピンオフの 一般論としてスピンオフの効果としては、分離元企業の中核事業への専念、スピンオフ企業の迅速・柔軟な意思決定などの「経営
メリットは何か。 の独立による効果」、スピンオフ企業の資本政策及び投資戦略の自由度向上など「資本の独立による効果」、またスピンオフ企業が
上場される場合には個別事業に関心のある投資家の引きつけが可能になるなど「上場の独立による効果」が挙げられ、これらによ
る企業価値の向上が期待されます。
Ｑ１－３ Ａ１－３
株式分配型スピンオフは 一般的な子会社の売却の場合は、特定の第三者や投資家に対して子会社株式を売却し、当社が売却代金を受け取ることとなります
子会社の売却とは違うの が、株式分配型スピンオフの場合は、当社子会社の株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主の皆様に分配す
か。 ることとなります。本スピンオフの結果、当社株主の皆様は当社株式とカーブスホールディングス株式という２銘柄の上場株式を
保有することになり、当社及び分離・独立するカーブスホールディングスの両社の株主としての権利を有し続けることが可能とな
ります。本スピンオフは組織再編税制の中で位置付けられた適格株式分配として行う予定であり、子会社株式の売却と比べて税務
面のメリットがあるものと考えております。
10
Ｑ１－４ Ａ１－４
過去にこのようなスピン 2017 年度税制改正後、組織再編税制の中に位置付けられた「スピンオフ」の事例としては本邦初となります。
オフの事例はあるのか教 海外のスピンオフ事例としては、例えば、2015 年に米化学大手のデュポン社が高機能化学事業をケマーズ社としてスピンオフした
えてほしい。 事例や、同年に米ネットオークション大手イーベイ社が web 決済事業を営むペイパル社をスピンオフした事例があると認識してお
ります。
Ｑ１－５ Ａ１－５
スピンオフが税制適格と 税制適格株式分配の要件の概要は下記の通りです。また、本スピンオフは下記要件を満たすことになるものと考えております。
なる要件について教えて ① 非支配要件（現物分配法人（注：当社）が分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ完全子法人（注：
ほしい。 カーブスホールディングス）が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと）
② 株式のみ按分交付要件（完全子法人株式の全てが移転するもので、分配法人の株主の持株数に応じて完全子法人の株式の
みが交付されること）
③ 従業者継続要件（80％以上の従業者が完全子法人の業務に引き続き従事することが見込まれること）
④ 事業継続要件（完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること）
⑤ 役員継続要件（特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと）
Ｑ１－６ Ａ１－６
カーブスホールディング 現物分配後の株主の皆様の株式売却機会確保のために、本スピンオフは、カーブスホールディングスが東証の上場承認を得られる
ス株式は上場されるの ことを条件の一つとしております。
か。
Ｑ１－７ Ａ１－７
カーブスホールディング 現物配当されるカーブスホールディングス株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、カーブスホールディングス
スの上場スキームについ は本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、本スピンオフは、カーブスホールディングスが東証の上場承認を
て教えてほしい。 得られること等を条件としております。カーブスホールディングス株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規
制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。ま
11
た、本スピンオフは、新規上場に際してカーブスホールディングスの新株式発行（以下、
「本新株式発行」という。
）が実施される
予定である（当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない）ことを条件としております。本新株式発行が行われる場
合、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233 条に規定するブック・ビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時に
おいて発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をい
う。
）により決定する価格で行います。当社株式の権利落ちに際しては、前掲「本スピンオフに係る当社株式の権利落ち日の取引に
ついて」
（７頁）に記載の通り、カーブスホールディングス株式の公開価格を用いて当社の基準値段が算出され、東証における取引
がなされる見込みであり、カーブスホールディング株式の価値がブック・ビルディング方式によって透明性をもって決められるこ
とで、当社株式の権利落ち後の取引を円滑にする効果が期待されます。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。
Ｑ１－８ Ａ１－８
株主総会での本スピンオ 本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、会社法第 454 条第４項第１号に規定する金銭分配請求権（当該配当財産
フの決議要件はどうなっ に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、通常株主
ているのか。 総会において会社法第 309 条第２項第 10 号に規定される特別決議によって行うこととなりますが、当社は 2019 年 10 月９日付で、
本スピンオフに関して産業競争力強化法に基づくカラオケ事業に関する事業再編計画の認定を経済産業大臣より受けており、同法
に基づく特例を活用することにより、2019 年 11 月 27 日開催予定の第 50 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。
）にお
いて会社法第 309 条第１項に規定される普通決議によって、当社定款に基づき、出席した議決権を行使することができる株主の議
決権の過半数のご承認をもって行うことを予定しております。
Ｑ１－９ Ａ１－９
株主総会の決議で否決さ 本スピンオフは、本定時株主総会に付議されますが、その実施は以下を満たすことを条件としております。以下いずれかの条件が
れた場合や、カーブスホ 満たされなかった場合には、本スピンオフは中止されます。
ールディングス株式の上 （１） 本定時株主総会で承認が得られること
場承認が得られない場 （２） カーブスホールディングスの普通株式につき東証の上場承認を得られること
合、新株式発行が中止と （３） 新規上場に際して本新株式発行が実施される予定であること
なった場合はどうなるの
12
か。
Ｑ１－１０ Ａ１－１０
本スピンオフに関する株 当社の本定時株主総会において議決権を行使いただくことが出来るのは、2019 年８月 31 日（土曜日）
（実質基準日 2019 年８月 30
主総会付議議案につい 日（金曜日）
）時点の当社の株主の皆様となります。
て、議決権を行使するに 議決権行使に当たっては、当社が 11 月上旬に発送予定の株主総会招集通知をご覧いただきますよう、お願い申し上げます。
はどうしたらよいか。
Ｑ１－１１ Ａ１－１１
株主には、どのような選 まず、2019 年８月 31 日（土曜日）
（実質基準日 2019 年８月 30 日（金曜日）
）時点の株主の皆様におかれましては、本定時株主総
択肢があるのか。 会に付議される本スピンオフに係る議案についての審議をお願いいたします。
本スピンオフが実施された場合には、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）
（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）時
点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が交付されますので、分配基準日
時点の当社の株主の皆様は、本スピンオフの結果、当社株式とカーブスホールディングス株式という２銘柄の上場株式を保有する
ことになります。
本スピンオフ後は、当社株式とカーブスホールディングス株式それぞれの株主として、権利を有し続けること又は市場で売買する
ことが可能となります。
Ｑ１－１２ Ａ１－１２
単元未満株式を保有する まず、2019 年８月 31 日（土曜日）
（実質基準日 2019 年８月 30 日（金曜日）
）時点で当社の単元株式数である 100 株に満たない当
株主にはどのような選択 社普通株式を保有する株主の皆様については、議決権を有さないため、本定時株主総会に付議される本スピンオフに係る議案につ
肢があるのか。 いて議決権を行使することはできません。
また、本スピンオフでは、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）
（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）時点の当社株
主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が交付されますので、単元未満株式を保有す
る株主の皆様に対しても、保有する単元未満株式数に応じた分配がなされます。但し、カーブスホールディングスも同じく単元株
13
式数が 100 株となりますので、同社株式についても市場で売買することはできません（なお、市場外での売買については売買単位
による制約はありません。。なお、カーブスホールディングスにおきましても、上場後、単元未満株式買取りの取扱いが開始され
）
る予定です。
Ｑ１－１３ Ａ１－１３
本スピンオフ後の両社の 本スピンオフは分配基準日時点の当社株主に対してカーブスホールディングス株式が１：１の比率で分配されるため、本スピンオ
株主構成はどうなるの フ実施時点では両社の株主構成は全く同じものとなりますが、カーブスホールディングスは新規上場に際して、本新株式発行に伴
か。 い発行済株式総数が増加する予定であるとともに、カーブスホールディングス役員である増本 岳、坂本 眞樹、増本 陽子の３
名は、その保有する新株予約権について、カーブスホールディングスの上場後速やかに権利を行使する予定です。それによって株
主構成は変化するほか、カーブスホールディングス株式上場後は両社とも東証市場での取引が行われるため、それに応じて株主構
成は変化することとなります。なお、カーブスホールディングス役員３名は、その新株予約権の行使により取得したカーブスホー
ルディングス株式について、カーブスホールディングス株式の上場の日から２年が経過する日までの間継続して保有する旨をカー
ブスホールディングスとの間で合意しております。
また、当社株主である当社の創業者一族である腰髙 博、腰髙 修及び腰髙 美和子並びに創業者一族が出資する資産管理会社で
ある株式会社ヨウザン、株式会社アイエムオー及び株式会社コシヒロからは、本スピンオフ後もこれまでの現当社グループの株式
と同様に、カーブスホールディングス株式を中長期に保有する方針であり、カーブスホールディングス株式について短期的に売却
の意向はない旨を確認しております。
Ｑ１－１４ Ａ１－１４
今後、カーブスホールデ 本スピンオフ実施後においては、当社とカーブスホールディングスの兼任役員は存在しない予定です。資本関係もなくなる予定で
ィングスとの間の人的関 す。
係・資本関係はどうなる
のか。
Ｑ１－１５ Ａ１－１５
税制適格要件を充足する 本スピンオフは組織再編税制の適格要件を満たすことを前提としており、要件の充足について特段の支障は見込まれておりません。
14
見込みについて教えてほ
しい。
Ｑ１－１６ Ａ１－１６
信用取引の処理（権利処 信用取引に係る各種取扱いや株式累積投資及び株式ミニ投資の取扱いにつきましては、お取引の証券会社にお問い合わせください。
理、現引禁止の扱い等）
やるいとう、ミニ株の取
り扱いはどうなるのか。
15
２．現物配当の手続きについて
現物配当の手続き
Question Answer
Ｑ２－１ Ａ２－１
現物配当の日程を教えて 2019 年 11 月 27 日（水曜日）の本定時株主総会で本スピンオフが承認されること、カーブスホールディングスの普通株式につき東
ほしい。 証の上場承認を得られること、新規上場に際して本新株式発行が実施される予定であることを条件として、分配基準日である 2020
年２月 29 日（土曜日）
（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカ
ーブスホールディングス株式１株が、2020 年３月２日（月曜日）に交付されます。
Ｑ２－２ Ａ２－２
カーブスホールディング 本スピンオフでは、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）
（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）時点の当社株主の皆
ス株式の現物配当を受け 様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が交付されますので、分配基準日時点で当社株主に
るにはどうしたらよい なっていただく必要があります。分配基準日時点で当社株主となるには、権利付最終日である 2020 年２月 26 日（水曜日）までに
か。 買い注文を約定させる必要があります。
Ｑ２－３ Ａ２－３
保有当社株式１株に対し 本スピンオフでは、組織再編税制の適格要件を満たすために、分配基準日時点の当社株主様の持株数に応じて、カーブスホールデ
て何株のカーブスホール ィングス株式が按分で交付されます。具体的には、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）
（実質基準日 2020 年２月 28 日
ディングス株式が交付さ （金曜日））時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が交付されます。
れるのか。またその株式 交付株式数は、現在の当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とカーブスホールディングスの発行済株式総数がともに
数はどうやって決めたの 82,298,284 株で一致していることから、当社株主様が保有する当社株式１株に対して、カーブスホールディングス株式１株となり
か。 ます。なお、単元未満株式買取請求により当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）が減少した場合には、単元未満株式買
取請求に伴う受渡しが完了した当社株式と同数のカーブスホールディングス株式を 2020 年２月 28 日（金曜日）にカーブスホール
ディングスが自己株式取得を行うことで、当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とカーブスホールディングスの発行済
株式総数（保有自己株式数を除く）を一致させることを予定しております。したがって、いずれにしましても、当社株主様が保有
する当社株式１株に対して、カーブスホールディングス株式１株を交付することで、カーブスホールディングス株式の全てを当社
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株主様に移転する予定です。
Ｑ２－４ Ａ２－４
カーブスホールディング 前掲Ａ２－３に記載の通り、現在の当社発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とカーブスホールディングスの発行済株式総数
ス株式の交付に際して端 は一致しており、本スピンオフにおける交付株式に端数が生じることは想定しておりません。
数は出ないのか。
Ｑ２－５ Ａ２－５
カーブスホールディング 分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）
（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）時点の当社株主様に対して、2020 年３月
ス株式の現物配当を受け ２日（月曜日）付で一般的には特段の株主様のお手続きを要することなく、カーブスホールディングス株式が分配されます。分配
るための手続きはどのよ に当たっては、2020 年３月２日（月曜日）に株主の皆様の口座に交付される見込みです。交付のご確認については、お取引の証券
うなものか。 会社にお問い合わせの上、ご確認ください。
Ｑ２－６ Ａ２－６
カーブスホールディング 本スピンオフは、当社が保有する当社子会社であるカーブスホールディングス株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）に
ス株式の交付を受ける場 より当社株主様に交付するものですので、当社株主様におかれましては、カーブスホールディングス株式の交付を受けるために特
合、資金の払込みは必要 別に資金を払い込んでいただく必要はございません。
となるのか。
Ｑ２－７ Ａ２－７
カーブスホールディング 現物配当の実施が反映される、2020 年３月２日（月曜日）に株主の皆様の口座に交付される見込みです。交付のご確認については、
ス株式の交付の有無はど お取引の証券会社にお問い合わせください。
のように確認すればよい
のか。
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Ｑ２－８ Ａ２－８
カーブスホールディング 本スピンオフは、当社が保有する当社子会社であるカーブスホールディングス株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）に
ス株式の受取りを拒否す より当社株主様に交付するものですので、分配基準日（2020 年２月 29 日（土曜日）
、実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）時
ることはできるか。金銭 点の当社株主様に対しては、当社株式の保有数に応じて必ずカーブスホールディングス株式が交付されます。
での受取りは出来ないの また本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、会社法第 454 条第４項第１号に規定する金銭分配請求権（当該配当
か。 財産に代えて金銭を交付することを会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため金銭での配当のお受取りは
できず、必ず株式でお受取りいただくこととなりますが、上場後に市場で売却することも可能となります。
Ｑ２－９ Ａ２－９
現物配当を受けることで 現物配当を受けることに関して、通常では特段の費用は発生しません。
生じる費用について教え
てほしい。
Ｑ２－１０ Ａ２－１０
本スピンオフでは、どの カーブスホールディングス株式の交付を受ける、分配基準日（2020 年２月 29 日（土曜日） 実質基準日 2020 年２月 28 日
、 （金曜日）
）
ような書類がいつどこに 時点の当社株主様に対しては、当社からの分配割当通知及び分配資産割合の通知が、2020 年３月末頃を目処に発送される見込みで
送付されてくるのか。 す。お取引の証券会社からの書面による通知の有無等につきましては、お取引の証券会社にお問い合わせの上、ご確認ください。
Ｑ２－１１ Ａ２－１１
カーブスホールディング 分配されるカーブスホールディングス株式は、株主の皆様が当社株式を保有されているそれぞれの口座に入ると通常考えられ、当
ス株式は特定口座と一般 社株式を特定口座で保有されている株主様は当該特定口座に、一般口座で保有されている株主様は当該一般口座に入るものと理解
口座のどちらの口座に入 しております。なお、証券会社によって取扱いが異なる場合がございますので、詳細はお取引の証券会社にお問い合わせください。
るのか。
Ｑ２－１２ Ａ２－１２
ＮＩＳＡ口座に当社株式 分配基準日（2020 年２月 29 日（土曜日）
、実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）時点に当社株式をＮＩＳＡ口座で保有されて
を保管している場合、カ いる場合、当該ＮＩＳＡ口座にカーブスホールディングス株式が入るものと理解しております。詳細はお取引の証券会社にお問い
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ーブスホールディングス 合わせください。
株式はどのように取り扱
われるか教えてほしい。
Ｑ２－１３ Ａ２－１３
自己株式にはカーブスホ 会社法第 454 条第３項の規定により、当社が保有する自己株式についてはカーブスホールディングス株式の現物配当は行われませ
ールディングス株式は交 ん。
付されるのか。
19
３．カーブスホールディングス株式の取引及び本スピンオフ後のカーブスホールディングスの状況について
カーブスホールディングス株式の取引及び スピンオフ後のカーブスホールディングスの状況について
株式 状況
Question Answer
Ｑ３－１ Ａ３－１
カーブスホールディン 現物分配されるカーブスホールディングス株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、カーブスホールディングス
グス株式の上場につい は本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、本スピンオフは、カーブスホールディングスが東証の上場承認を
て教えてほしい。 得られること等を条件としております。カーブスホールディングス株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規
制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。ま
た、本スピンオフは、新規上場に際して本新株式発行が行われる予定であることを条件としております。本新株式発行が行われる
場合、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233 条に規定するブック・ビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時
において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をい
う。
）により決定する価格で行います。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。
Ｑ３－２ Ａ３－２
カーブスホールディン 本スピンオフにおいては、カーブスホールディングス新株式は発行されません。ただし、本日付で公表した「子会社株式の現物配
グスの新株式は発行さ 当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、新規上場に際して本新株式発行が行われる
れるのか。 予定であることを条件としております。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。
Ｑ３－３ Ａ３－３
カーブスホールディン カーブスホールディングスでは、本スピンオフを見据えた当社による完全子会社化の際に、それまで株主であったカーブスホール
グスの新株予約権（潜在 ディングス代表取締役社長 増本 岳、同取締役 坂本 眞樹、同取締役 増本 陽子の３名に対して、それまでの保有割合に応じた
株式）について教えてほ 新株予約権の割当てを行っております。これは、同役員３名に対して、本スピンオフ後も継続的な経営へのコミットメントを確保
しい。 すること及び中長期インセンティブの付与を目的として行ったものです。同役員３名は、その保有する新株予約権について、カー
ブスホールディングスの上場後速やかに権利を行使する予定です。なお、新株予約権の行使により取得したカーブスホールディン
グス株式について、カーブスホールディングス株式の上場の日から２年が経過する日までの間継続して保有する旨をカーブスホー
ルディングスとの間で合意しております。
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Ｑ３－４ Ａ３－４
本スピンオフ後、カーブ 本スピンオフにより、カーブスホールディングスは現当社グループから分離・独立されることとなりますが、事業自体はこれまで
スホールディングスの と変わりはございません。本スピンオフにより、経営、資本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることで、着実な事業戦略の遂
事業に変化はあるのか。 行及び成長の加速、すなわち株主価値の一層の向上に繋がるものと考えております。
Ｑ３－５ Ａ３－５
本スピンオフ後、カーブ 今後の役員構成は、2019 年 11 月 28 日開催予定のカーブスホールディングスの第 11 回定時株主総会に付議予定ですが、兼任解消の
スホールディングスの ため、取締役朝倉 一博が同定時株主総会をもって任期満了により退任予定となりますが、代表取締役社長の増本 岳を始めとし
経営陣に変化はあるの て主要な役員に変わりはございません。これまで以上に着実に事業戦略を遂行し、企業価値向上に努めて参ります。
か。 また、カーブスホールディングスは上記定時株主総会をもって監査等委員会設置会社への移行を予定しており、國安 幹明常勤監
査役及び山本 禎良監査役は、同定時株主総会をもって同社監査役を任期満了により退任し、同社社外取締役に就任する予定であ
り、同社社外取締役として就任予定の寺石 雅英とともに、同社監査等委員に就任する予定です。
Ｑ３－６ Ａ３－６
本スピンオフ後の経営 新カーブスホールディングスグループの経営方針につきましては、本日付の「株式会社コシダカホールディングス 2019 年８月期決
方針を教えてほしい。 算説明資料」
（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。
Ｑ３－７ Ａ３－７
本スピンオフが業績に 本スピンオフにより、新カーブスホールディングスグループの業績に与える影響はございません。本スピンオフにより、経営、資
与える影響を教えてほ 本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることで、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速、すなわち株主価値の一層の向上に繋が
しい。 るものと考えております。
Ｑ３－８ Ａ３－８
カーブスホールディン 詳細は、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」の「７．カーブス
グスの過年度の財務状 ホールディングスの連結財務諸表（未監査）
」をご参照ください。
況について教えてほし
い。
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Ｑ３－９ Ａ３－９
新カーブスホールディ カーブスホールディングスが上場されるまでの間においては、カーブスホールディングスグループの情報はこれまで通り、現当社
ングスの会社内容に関 グループに関する情報発信として株主及び投資家の皆様向けに適時適切に開示を行う予定です。また、カーブスホールディングス
する情報は、今後どのよ が東証に上場された場合には、同社によって有価証券報告書等の提出、東証における適時開示がなされます。
うに開示される予定か。
Ｑ３－１０ Ａ３－１０
現在の当社の経営陣で 当社の経営陣である大株主からは、本スピンオフ後もこれまで同様に中長期の保有方針であり、短期的に売却の意向はない旨を確
ある大株主の本スピン 認しております。
オフ後の新カーブスホ
ールディングス株式の
保有方針について教え
てほしい。
22
４．当社株式の取引及び本スピンオフ後の当社の状況について
当社株式の取引及
株式 スピンオフ後 当社の状況について
Question Answer
Ｑ４－１ Ａ４－１
当社株式の上場は維持さ 当社株式の東証における上場は、本スピンオフ後も維持されます。
れるのか。
Ｑ４－２ Ａ４－２
本スピンオフによる当社 分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）
（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日）
）の最終の当社株主名簿に記録された株主
株価への影響を教えてほ 様が現物配当の対象となり、当社株主様が所有する当社株式１株につき、カーブスホールディングス株式１株の割合をもって現物
しい。 配当が行われる予定ですが、現物配当に伴い、当社株式は 2020 年２月 27 日（木曜日）を権利落ち日として、理論上は同日付でカ
ーブスホールディングス株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されることとなります。
当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びカーブスホールディングスの保有自己株式数を除いた発行済株式総数
が一致することから、以下の算式により求められる１株当たり価格を当社の基準値段として、2020 年２月 27 日（木曜日）に東証
における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のこ
とを指し、2020 年２月 27 日（木曜日）に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではございません。基準値段の算出方法等
を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です。
当社株式の権利落ち日（2020 年２月 27 日（木曜日）
）の基準値段＝当社の権利付最終日（2020 年２月 26 日（水曜日）
）の株価終
値－１株当たりの 2020 年８月期第２四半期末中間（予想）配当金－カーブスホールディングス株式の公開価格
Ｑ４－３ Ａ４－３
本スピンオフにより当社 当社株式はこれまで同様に東証における売買が可能です。
株式の売買に影響はある
のか。
23
Ｑ４－４ Ａ４－４
権利落ち後の取引につい 本スピンオフが実施される場合、当社株式は 2020 年２月 27 日（木曜日）が権利落ち日となり、理論上は同日付でカーブスホール
て教えてほしい。 ディングス株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されますが、他方で当社株主は 2020 年３月２日（月曜日）にカーブスホー
ルディングス株式の分配を受けることとなります。
Ｑ４－５ Ａ４－５
本スピンオフ後、当社の 本スピンオフにより、現当社グループの事業セグメントからカーブス事業は分離・独立されることとなりますが、その他のカラオ
事業に変化はあるのか。 ケ事業、温浴事業及び不動産管理事業に影響はございません。本スピンオフ後は、これらの事業に新当社グループの経営資源を集
中することにより、更なる企業価値の向上を図って参ります。
Ｑ４－６ Ａ４－６
本スピンオフ後、当社の 今後の役員構成は、本定時株主総会に付議予定ですが、当社の専務取締役である腰髙 修及び社外取締役である寺石 雅英は、本
経営陣に変化はあるの 定時株主総会をもって同職を任期満了により退任予定となりますが、代表取締役社長の腰髙 博を始めとするその他の役員に変わ
か。 りはございません。これまで以上に着実に事業戦略を遂行し、企業価値向上に努めて参ります。
Ｑ４－７ Ａ４－７
本スピンオフ後の経営方 新当社グループの経営方針につきましては、本日付の「株式会社コシダカホールディングス 2019 年８月期決算説明資料」
針を教えてほしい。 （URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。
Ｑ４－８ Ａ４－８
本スピンオフが業績に与 本スピンオフ実施前の 2020 年２月末日までの現当社グループに変化はありませんが、現物分配の効力発生日以降、カーブスホー
える影響を教えてほし ルディングスは当社の連結子会社ではなくなります。そのため、本定時株主総会での承認や東証による上場承認が得られ、本スピ
い。 ンオフが実施された場合の 2020 年３月以降の新当社グループの業績は新カーブスホールディングスグループを除いたものとなり
ます。本スピンオフにより、新当社グループ及び新カーブスホールディングスグループがそれぞれの成長戦略に沿って経営資源を
投入し、各々の成長が加速されることにより、株主価値の最大化に資するものと考えております。
当社業績に与える影響の詳細は、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知
24
らせ」の「６．今後の見通し（４）当社業績に与える影響」をご参照ください。
Ｑ４－９ Ａ４－９
本スピンオフが行われた 詳細は、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」の「８．≪ご参考
と仮定した場合の過年度 ≫カーブスホールディングスを除いた当社の連結財務諸表（未監査）
」をご参照ください。
の当社の財務状況につい
て教えてほしい。
25
５．現物配当に関する税務上の取扱いについて
現物配当に する税務上の取扱いについて
税務上
Question Answer
Ｑ５－１ Ａ５－１
スピンオフによる株主 本スピンオフは、法人税法第２条 12 号の 15 の３に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、カーブス
の税務面のメリットを ホールディングス株式の現物配当に伴い、株主の皆様にみなし配当課税が適用されることはありません（法人税法第 24 条第１項第
教えてほしい。 ３号、所得税法第 25 条第１項第３号）
。また本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式
が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付され
るため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります（法人税法第 61 条の２第８項、租税特別措置法 37 条の 10 第３項
第３号、同 37 条の 11 第３項）
。加えて、一般的な子会社株式売却又は事業売却により独立を目指す場合と比べて、売却益に係る当
社に対する課税が生じないため、当社資産の社外流出を抑えられることから、株主価値の観点からも株主の皆様に税務面のメリッ
トがあるものと考えます。
Ｑ５－２ Ａ５－２
当社・カーブスホールデ 本スピンオフ後における、株主の皆様の当社株式及びカーブスホールディングス株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合（株
ィングス株式の取得価 式分配に係る法人税法施行令第 23 条第１項第３号及び所得税法施行令第 61 条第２項第３号に規定する割合）を用いた以下の算式
額はいくらになるのか。 で求められる価額となります（法人税法施行令第 119 条第１項第８号、所得税法施行令第 113 条の２第１項）
。なお、分配資産割合
の概算値は「0.1」程度と見込まれますが、確定次第、改めてお知らせいたします。
カーブスホールディングス株式の１株当たりの取得価額（Ｘ）＝当社株式の１株当たりの調整前取得価額（Ｙ）×分配資産割合
本スピンオフ後の当社株式の１株当たりの取得価額（Ｚ）＝（Ｙ）－（Ｘ）
≪例≫分配資産割合を 0.100 と仮定し、当社株式を１株当たり 1,735 円（2019 年 10 月４日の東証第一部における当社普通株式の終
値）で 100 株購入していた場合の調整後の取得価額
カーブスホールディングス株式の取得価額＝1,735 円×100 株×0.100＝17,350 円
26
本スピンオフ後の当社株式の取得価額＝1,735 円×100 株－17,350 円＝156,150 円
なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額がカーブスホールディングス株式及び本スピン
オフ後の当社株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません。
※法人株主の場合、
「取得価額」を「（税務上の）帳簿価額」と読み替えて計算していただきますようお願いいたします。
Ｑ５－３ Ａ５－３
分配資産割合について 分配資産割合は、
「株式分配直前のカーブスホールディングス株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の
教えてほしい。 終了の時の当社の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額（前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額
及び一定の利益積立金の増減額を含む）
」で除して求められる割合となります。
分配資産割合については確定次第、改めてお知らせいたしますが、カーブスホールディングスの設立経緯の関係で、当社が保有す
るカーブスホールディングス株式の帳簿価額が低廉な状態となっていたことから、本定時株主総会での本スピンオフに係る議案承
認後に、現当社グループ内で、資本再構築を行うことを予定しております。
これは、2008 年 10 月に現当社グループが株式会社カーブスジャパン株式を 100%取得した際の取得価額は 2,000 百万円であったも
のの、カーブスホールディングスを中間持株会社として買収を行うスキームを採ったことから、当社が保有するカーブスホールデ
ィングス株式の帳簿価額が低廉な状態となっており、試算される分配資産割合が当社グループにおけるカーブス事業の取得経緯を
必ずしも反映したものとならないことから、本スピンオフに際して、カーブスホールディングス株式の税務上の帳簿価額をカーブ
ス事業に係る本来の取得価額である 2,000 百万円と一致させた上で分配資産割合を算定することを企図するものです（一連の取引
を以下、
「本資本再構築」という。。
）
本スピンオフが本定時株主総会において承認を得られた後、速やかに本資本再構築による税務上の帳簿価額の調整を行う予定です。
なお、本資本再構築は現当社グループ内の取引であり、現当社グループ、新当社グループ及び新カーブスホールディングスグルー
プの業績や財政状態等に与える影響はありません。
27
現時点の見込みでは、本資本再構築が行われた場合の分配資産割合の概算値は「0.1」程度と試算されますが、今後調整が必要な事
由が発生した場合は変更される可能性があります。
Ｑ５－４ Ａ５－４
分配資産割合はいつ確 分配資産割合の確定時期は現時点では 2019 年 12 月頃を見込んでおりますが、今後調整が必要な事由が発生した場合は変更される
定するのか。 可能性があります。
※これらの税務上の取扱いについては、株主の皆様に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外
の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもございません。具体的な税務上の手続き及び株主様における税務上の取扱いについては、株主様個々のご事
情によって異なりますので、ご自身のご事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認いただ
きますよう、お願い申し上げます。
28
６．法人株主等の会計処理について
法人株主等の会計処理について
Question Answer
Ｑ６－１ Ａ６－１
本スピンオフによる会 具体的な会計処理については、お取引の会計士等にご確認いただきますよう、お願い申し上げます。尚、事業分離等に関する会計
計処理について教えて 基準第 52 項及び企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第 297 項では、概要で以下を規定しています。
ほしい。 交換等の一般的な会計処理の考え方に準じて、これまで保有していた株式が実質的に引き換えられたものとみなして会計処理しま
す。
投資が継続しているとみなされる場合には交換損益を認識せず、スピンオフ元会社（注：当社）の完全子会社（注：カーブスホー
ルディングス）の株式の取得原価は、分配を受ける直前のスピンオフ元会社（注：当社）株式の適正な帳簿価額のうち、合理的に
按分する方法によって算定した引き換えられたものとみなされる部分の価額とします。合理的に按分する方法には、(1)関連する時
価の比率で按分する方法、(2)時価総額の比率で按分する方法、(3)関連する帳簿価額の比率で按分する方法、が考えられます。
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＜上記以外のご質問およびお問合せ先＞
株式会社コシダカホールディングス
０３－６４０３－５７１０（土・日・祝日を除く平日 9：00～18：00）
ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又
は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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